广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
广东天禾农资股份有限公司
GUANGDONG TIANHE AGRICULTURAL MEANS OF
PRODUCTION CO.,LTD.
广州市越秀区东风东路 709 号
首次公开发行 A 股股票并上市之
上市公告书
保荐机构(主承销商）
深圳市福田区福华一路 111 号
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
特别提示
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、
“天禾股份”）股票将于 2020 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌
盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
1
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行
的保荐人及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如
下：
一、股份锁定的承诺
1、发行人实际控制人广东省供销社、控股股东粤合资产和同一控制下的企
业新供销商贸、天润粮油承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
在承诺锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有
关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人
股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进
行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的
发行价，或者上市后6个月期末（2021年3月2日）收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权
处理）低于本次发行的发行价，其持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至
少6个月。
本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
2
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁
定义务并遵守相关的减持规则。
2、中山中科、横琴粤科、中科创业、信达瑞、芳德成长承诺：自发行人首
次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁
定义务并遵守相关的减持规则。
3、其他自然人股东分别承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起一
年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定
义务并遵守相关的减持规则。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邹宁、刘艺、姚伟英、柯英
超、杨丽、徐志刚、林长青、罗旋彬、原财务总监王小松（退休）承诺：
在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的发行
人股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后6个月内，
不转让所持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人
首次公开发行股票时的发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个
交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末
（2021年3月2日）收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的
发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
3
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定
义务并遵守相关的减持规则。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承
诺。
5、公司原财务总监王小松（退休）配偶许红洁承诺：在本人配偶任职发行
人董事、监事或高级管理人员职务期间，其每年转让的发行人股份不超过其所持
有发行人股份总数的 25%；本人配偶离职后六个月内，不转让所持有的发行人股
份。
本人将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行股份锁定
义务并遵守相关的减持规则。
二、上市后三年内稳定公司股价的承诺
为维护公司首次公开发行股票并上市后的股价稳定，保障投资者尤其是中小
投资者的利益，公司于 2018 年 11 月 2 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审
议并通过了《关于审议<关于股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》。
预案具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%
时，将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财
务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：自公司首次公开发行股票上市之日起 3 年内，当公司股票连
续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）
均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，公司应当在 30 日内
实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
4
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 10 个交易日内，根据当
时有效的法律、法规、规范性文件和本承诺，与控股股东、董事、高级管理人员
协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
股价稳定措施实施后，公司仍应符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转
增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价。公司董事会将根据法律、法规、
《公司章程》（草案）的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实
施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本
方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，
实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公
司回购股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资
本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在 5 个交易
日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大
会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回
购方案。
5
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终
了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式
向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 2,000 万元
人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再
实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的
规定。
3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股
股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股
份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每
股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司控股股东
应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价
格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审
批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股
股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日
后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每
股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股
价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股
份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
4、董事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增
持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经
审计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施股价稳定措施“3”时，
6
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的
公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定
公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合
上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入
价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人
员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取
税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，
董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要
履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。
因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
三、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面
的承诺
（一）发行人承诺
发行人向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所提交的上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如发行人《招
股说明书》及其他相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首
次公开发行的全部新股，发行人的控股股东和实际控制人将协助发行人以本次发
行价格加依据同期银行贷款利率计算的利息依法回购本次公开发行的全部新股，
如发行人未能履行前述义务，公司控股股东和实际控制人对发行人的前述义务承
担连带责任。同时，发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
（二）控股股东、实际控制人承诺
发行人向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所提交的上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如发行人《招
股说明书》及其他相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
7
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首
次公开发行的全部新股，发行人的控股股东和实际控制人将协助发行人以本次发
行价格加依据同期银行贷款利率计算的利息依法回购本次公开发行的全部新股，
如发行人未能履行前述义务，公司控股股东和实际控制人对发行人的前述义务承
担连带责任。同时，发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
（三）全体董事、监事和高级管理人员承诺
发行人向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所提交的上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如发行人《招
股说明书》及其他相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给
投资者造成直接损失的，发行人及发行人的控股股东、实际控制人、发行人全体
董事/监事/高级管理人员将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。
（四）中介机构承诺
招商证券承诺：“本公司为广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司
为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
正中珠江承诺：“如因本所为广东天禾农资股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、
出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本
所将依法赔偿投资者损失。”
8
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
根据公司的发行方案，公司将公开发行股票不超过 6,208 万股，股本数量将
较发行前大幅增加，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高。由于募集资
金投资项目存在一定的建设期，项目效益的充分发挥需要一定的时间。因此，在
短期内，公司每股收益和净资产收益率等即期回报也将因此次发行而摊薄。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目投资与建设
进度、加强募集资金管理、不断提升公司核心竞争力和实施积极的股利分配政策
等措施提升股东回报，以填补此次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟投资项目实施后，将有利于公司突破现有产能限制，提升研
发能力，进一步提升公司持续盈利能力。本公司将积极推进募投项目的投资建设，
在募集资金的计划、使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项
目效益回报最大化。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策
公司上市后将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东
的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司运作规范指引》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
9
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害发行人利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺将尽责促使拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）与发行人
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
7、若未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上
公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，因
本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、发行人控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
10
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
发行人控股股东粤合资产、实际控制人广东省供销社承诺：
1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、若本单位未能履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定的
报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉，因本单位违反上述承诺而给发行人或发行人股东、投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
五、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东持股意向
及减持意向的承诺
（一）发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持意向的承诺
发行人控股股东粤合资产、实际控制人广东省供销社、受实际控制人同一控
制的股东新供销商贸、天润粮油关于发行人公开发行上市后持股意向及减持意向
作出承诺如下：
1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，承诺人将严格遵守已做出的关
于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行
上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）
上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；
（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。
承诺人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，承诺人将在遵守
法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持
股份数量不超过承诺人直接和间接持有发行人股份总数的 25%，且减持价格不低
于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定处理）。
2、承诺人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式
转让发行人的股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。
11
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15
个交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。
承诺人通过协议转让方式减持股份并导致承诺人所持发行人股份低于发行
人股份总数的 5%的，承诺人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。承诺人通
过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的
5%。
承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发
行人的总股本计算。
3、若承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、
法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承
诺人不得进行股份减持。
承诺人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该
等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。
（二）持有发行人 5%以上股份股东持股意向及减持意向的承诺
发行人主要股东中山中科关于发行人公开发行上市后持股意向及减持意向
均作出承诺如下：
1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，承诺人将严格遵守已做出的关
于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行
上市前持有的发行人股份。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）
上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；
（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。
并承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，承诺人将在遵守法律、
法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，进行合理减持，
12
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
锁定期满两年内减持的股份数量不超过持有的发行人股份的 100%，且减持价格
不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增
股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定处理）。
2、承诺人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式
转让发行人的股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。
承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个
交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。
承诺人通过协议转让方式减持股份并导致承诺人所持发行人股份低于发行人
股份总数的 5%的，承诺人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。承诺人通过
协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的
5%。
承诺人在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发
行人的总股本计算。
3、若承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、
法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承
诺人不得进行股份减持。
承诺人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该
等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。
发行人主要股东横琴粤科关于发行人公开发行上市后持股意向及减持意向
均作出承诺如下：
1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，承诺人将严格遵守已做出的关
于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行
上市前持有的发行人股份。
13
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）
上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；
（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。
并承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，承诺人将在遵守法律、
法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持的股份
数量不超过持有承诺人直接和间接持有发行人股份总数的 25%，且减持价格不低
于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定处理）。
2、承诺人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式
转让发行人的股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。
承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个
交易日前预先披露减持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。
承诺人通过协议转让方式减持股份并导致承诺人所持发行人股份低于发行人
股份总数的 5%的，承诺人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。承诺人通过
协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的
5%。
承诺人在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行
人的总股本计算。
3、若承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、
法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承
诺人不得进行股份减持。
承诺人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该
等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。
14
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
六、未履行承诺约束措施的承诺
（一）发行人承诺：“1、如果发行人未能履行相关承诺事项，发行人将在
股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行
人股东和社会公众投资者道歉。2、如果因发行人未能履行相关承诺事项，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。（1）在证券
监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏后 10 个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）
投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定。”
（二）实际控制人承诺：“1.实际控制人将依法履行发行人首次公开发行股
票招股说明书披露的承诺事项。2. 如果未履行发行人首次公开发行股票招股说
明书披露的承诺事项，实际控制人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众
投资者道歉。3. 如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关
承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，实际控制人将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。如果实际控制人未承担前述赔偿责任，则实际控制人
持有的发行人首次公开发行股票前股份在实际控制人履行完毕前述赔偿责任之
前不得转让，同时发行人有权扣减实际控制人所获分配的现金红利用于承担前述
赔偿责任。4.在实际控制人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说
明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，实际控制人承诺依法承担赔偿责
任。”
（三）控股股东承诺：“1. 控股股东将依法履行发行人首次公开发行股票
招股说明书披露的承诺事项。2. 如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明
书披露的承诺事项，控股股东将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资
者道歉。3. 如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺
事项给发行人或者其他投资者造成损失的，控股股东将向发行人或者其他投资者
依法承担赔偿责任。如果控股股东未承担前述赔偿责任，则控股股东持有的发行
人首次公开发行股票前股份在控股股东履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同
15
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
时发行人有权扣减控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。4.在控
股股东作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，
给投资者造成损失的，控股股东承诺依法承担赔偿责任。”
（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、如果本人未能履
行相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本人
未能履行相关承诺事项，给发行人或者投资者造成损失的，本人将向发行人或者
投资者依法承担赔偿责任。3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，
所得的收益归发行人所有，本人将在收到发行人董事会上缴收益通知之日起 30
日内将前述收益支付给发行人董事会指定账户。4、如果本人未能履行相关承诺
事项，自未履行承诺事实发生之日起 10 个交易日内，本人将停止在发行人领取
薪酬（如有）并且不得以任何形式接受发行人增加支付薪资或津贴，同时本人持
有的发行人股份将不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项或相应补救措施实
施完毕之日。5、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”
七、特别风险提示
（一） 化肥价格波动风险
化肥业务是公司主营业务收入和利润的主要来源。公司经营的化肥品种以氮
肥、钾肥、复合肥为主，2017年度、2018年度及2019年度，公司化肥销售收入合
计占公司营业收入的比例分别为68.85%、67.84%及72.32%，因此，公司利润较
易受到化肥价格波动的影响。一般而言，化肥价格主要受煤炭、天然气、石油等
能源价格，市场供求状况和下游农产品消费需求等因素影响。若公司主要经营品
种价格受国际经济形势、市场供求状况或大宗商品价格等因素影响出现波动，公
司经营业绩也面临波动的风险。
（二） 钾肥进口价格机制造成的风险
我国作为世界最大的钾肥进口国之一，钾肥采购对外依存度较高，为维护国
家利益，我国进口钾肥采用“大合同谈判”的价格确定机制：在国家商务部组织
下，以中农集团控股股份有限公司、中化化肥有限公司为主组成联合谈判小组，
16
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
与国际钾肥协会谈定下一阶段钾肥供货协议，确定到岸价格，其他钾肥公司参照
以上协议价格定价。
受全球钾肥市场产能过剩、需求不振等因素的影响，国内钾肥市场价格波动
剧烈，有时甚至出现市场价格低于“大合同价格”的情况。公司根据“大合同价
格”向海外供应商采购的进口钾肥规模较大，在国内市场价格较高的时候获利丰
厚，在国内市场价格下跌时利润较低，甚至可能出现钾肥业务亏损的情形，故钾
肥进口价格机制所决定的钾肥价格对公司钾肥销售成本影响较大。因此，公司经
营业绩受钾肥进口价格影响存在波动的风险。
（三） 省外扩张风险
公司遵循“深耕华南、走向全国”的发展战略，截至2019年12月31日，在广
东省内建立了2家仓储中心、35家配送中心，建成了基本覆盖全省的服务网络；
在福建、海南、广西、云南、湖南、江西、山东、江苏、湖北、安徽、四川、河
南、陕西、新疆及黑龙江设立了41家配送中心。
公司在省外的扩张遵循“循序渐进，农技先行”原则。虽然没有市场准入限
制，但由于公司长期以来以广东省内市场为主，在省外市场缺少品牌积淀，缺乏
供应链和规模优势。因此，省外新设的配送中心由于前期投入较大的原因可能需
要一定时间才能实现盈利。在未来 3-5 年内，公司将依托现有的产品优势资源及
核心仓储中心的辐射能力，在已经成功立足的广东、福建、海南、广西、云南、
湖南、江西、山东、江苏、湖北、安徽、四川、河南、陕西、新疆和黑龙江等十
六个省区建立专业化的配送渠道和复合型服务体系。尽管公司对省外的市场情况
进行了详细调研及充分准备，但在省外的扩张前期依然有出现亏损的风险。
（四） 资产负债率较高的风险
2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司母公司资产负债
率分别为78.10%、82.23%及83.01%，合并报表资产负债率分别为71.12%、75.06%
及74.86%。公司的负债主要为流动负债，且大部分为短期借款、应付票据、应付
账款和预收款项。截至2019年12月31日，公司流动比率为1.17，速动比率为0.53，
流动比率和速动比率相对较低，存在一定的流动性风险。尽管公司主要资产为流
动资产，氮肥、钾肥等化肥产品具有一定的大宗商品特性，变现能力强，且公司
17
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
具有良好的商业信誉，但随着公司未来业务规模的持续扩大，过于依靠银行贷款
将对公司资金链产生一定压力。因此，公司存在债务余额较大和资产负债率较高
导致的风险。
（五） 募集资金投资项目的风险
本次股票发行募集资金将用于配送网络建设项目、助农服务综合平台建设项
目和补充流动资金项目。上述项目符合公司未来发展战略，如果能够顺利实施，
将有利于扩大公司业务规模，提升公司市场份额，增强公司盈利能力。尽管公司
会同有关专家对项目的可行性进行了充分论证，但如果农资市场需求、农资产品
价格及投资环境等诸多因素出现波动，可能会对募投项目的预期收益造成影响。
18
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编
制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在中小企业板上市的
基本情况。
（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1784 号”文核准，本公司首次
公开发行股票 6,208 万股新股，不公开发售老股。本次发行采用网下发行与网上
发行相结合的方式进行。本次发行股票数量 6,208 万股，全部为新股，无老股转
让。其中，回拨后网下最终发行数量为 620.80 万股，占本次发行数量的 10%；
网上最终发行数量为 5,587.20 万股，占本次发行数量的 90%，发行价格为 6.62
元/股。
（三）交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于广东天禾农资股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上〔2020〕799 号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“天禾股份”，股票代码“002999”，
本次公开发行的 6,208 万股股票将于 2020 年 9 月 3 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。
二、公司股票上市的相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
19
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
2、上市时间：2020 年 9 月 3 日
3、股票简称：天禾股份
4、股票代码：002999
5、首次公开发行后总股本：248,280,000 股
6、首次公开发行股票数量：62,080,000 股，其中公开发行新股数量为
62,080,000 股，股东公开发售股份数量为 0 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重
要声明与提示”
9、本次上市股份的其他锁定安排：无
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 6,208 万股
新增股票无流通限制及锁定安排
11、公司股份可上市交易日期
股东类 占本次发行 可上市交易日期
序号 股东名称/姓名 股数（万股）
别 后股比 （非交易日顺延）
广东粤合资产经营有限公 2023 年 9 月 3 日
1 7,510 30.25%
司 可上市交易
中山中科创业投资有限公 2021 年 9 月 3 日
2 1,102.4177 4.44%
司 可上市交易
广东新供销商贸连锁股份 2023 年 9 月 3 日
3 1,000 4.03%
有限公司 可上市交易
横琴粤科鑫泰专项二号股 2021 年 9 月 3 日
4 969 3.90%
首次公 权投资基金（有限合伙） 可上市交易
开发行 广东中科白云新兴产业创 2021 年 9 月 3 日
5 928.5823 3.74%
前已发 业投资基金有限公司 可上市交易
行股份 2021 年 9 月 3 日
6 广东信达瑞投资有限公司 600 2.42%
可上市交易
佛山市芳德成长创业投资 2021 年 9 月 3 日
7 400 1.61%
企业（有限合伙） 可上市交易
2021 年 9 月 3 日
8 钟伯清 366.25 1.48%
可上市交易
广东新供销天润粮油集团 2023 年 9 月 3 日
9 300 1.21%
有限公司 可上市交易
20
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
股东类 占本次发行 可上市交易日期
序号 股东名称/姓名 股数（万股）
别 后股比 （非交易日顺延）
2021 年 9 月 3 日
10 邹宁 275 1.11%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
11 梁品 275 1.11%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
12 潘耀文 225 0.91%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
13 林荣光 222.5 0.90%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
14 戴志聪 222.5 0.90%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
15 梁兴鸿 210 0.85%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
16 何春 210 0.85%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
17 罗旋彬 210 0.85%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
18 邓春松 155 0.62%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
19 洪顺利 155 0.62%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
20 谭杰强 100 0.40%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
21 翁伟刚 79.75 0.32%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
22 林长青 79.75 0.32%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
23 胡征宇 79.75 0.32%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
24 杨劲 79.75 0.32%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
25 郑振茂 70 0.28%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
26 黄金木 65 0.26%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
27 刘艺 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
28 姚伟英 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
29 杨丽 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
30 王小松 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
31 黄勇 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
32 谢炳雄 60 0.24%
可上市交易
33 刘勇峰 60 0.24% 2021 年 9 月 3 日
21
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
股东类 占本次发行 可上市交易日期
序号 股东名称/姓名 股数（万股）
别 后股比 （非交易日顺延）
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
34 张添财 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
35 陈新胜 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
36 丘俊威 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
37 吴焕宇 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
38 邱彦辉 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
39 邓卫民 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
40 罗炳才 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
41 徐志刚 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
42 许东红 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
43 黄新建 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
44 李明 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
45 柯文迅 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
46 赵明 60 0.24%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
47 龙华生 50 0.20%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
48 黄伟明 50 0.20%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
49 黄伟俊 50 0.20%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
50 谢贵生 50 0.20%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
51 崔永涛 50 0.20%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
52 肖耀章 50 0.20%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
53 唐重志 50 0.20%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
54 林伟藩 50 0.20%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
55 莫木辉 50 0.20%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
56 柯英超 40 0.16%
可上市交易
22
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
股东类 占本次发行 可上市交易日期
序号 股东名称/姓名 股数（万股）
别 后股比 （非交易日顺延）
2021 年 9 月 3 日
57 夏煌辉 40 0.16%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
58 张剑华 40 0.16%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
59 谭超生 40 0.16%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
60 周建兴 40 0.16%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
61 刘戈 30.25 0.12%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
62 黎天池 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
63 张逸鸿 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
64 卢绮文 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
65 李志峰 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
66 龙飞宇 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
67 张赐柑 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
68 卢庆华 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
69 官珊 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
70 杨辉 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
71 谭家顺 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
72 林生立 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
73 黄洪亮 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
74 李倩 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
75 傅明朗 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
76 陈忠维 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
77 陈纪新 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
78 张建琼 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
79 陈文团 20 0.08%
可上市交易
80 姚海元 20 0.08% 2021 年 9 月 3 日
23
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
股东类 占本次发行 可上市交易日期
序号 股东名称/姓名 股数（万股）
别 后股比 （非交易日顺延）
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
81 吴培坚 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
82 骆海雄 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
83 伍艺锋 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
84 钟秋霞 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
85 庞登舟 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
86 邢昭容 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
87 何静文 20 0.08%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
88 欧春常 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
89 金钰 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
90 赖建诚 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
91 王远 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
92 范广生 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
93 王勇平 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
94 邹阳 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
95 郑少丽 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
96 胡卓妍 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
97 黄少曼 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
98 吴彦鹏 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
99 鲁峰 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
100 邓星亮 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
101 罗荻菲 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
102 陈勇波 16 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
103 叶建才 16 0.06%
可上市交易
24
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
股东类 占本次发行 可上市交易日期
序号 股东名称/姓名 股数（万股）
别 后股比 （非交易日顺延）
2021 年 9 月 3 日
104 唐静文 15 0.06%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
105 文幼纹 10 0.04%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
106 许红洁 10 0.04%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
107 赖敏 10 0.04%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
108 涂韵萍 10 0.04%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
109 陈泽群 10 0.04%
可上市交易
2021 年 9 月 3 日
110 李蓉 8.5 0.03%
可上市交易
小计 18,620 75.00% --
2020 年 9 月 3 日
首次公 网上发行股份 5,587.20 22.50%
可上市交易
开发行
2020 年 9 月 3 日
股份 网下配售股份 620.80 2.50%
可上市交易
小计 6,208 25.00% --
合计 24,828 100.00% --
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司
25
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：广东天禾农资股份有限公司
英 文 名 称 ： GUANGDONG TIANHE AGRICULTURAL MEANS OF
PRODUCTION CO.,LTD.
注册资本：18,620 万元（发行前），24,828 万元（发行后）
法定代表人：邹宁
统一社会信用代码：91440000685245560D
股份公司成立日期：2009 年 3 月 26 日
住所：广州市越秀区东风东路 709 号
邮政编码：510080
董事会秘书：柯英超
电话：020-87766490
传真：020-87767335
电子信箱：zqbgs@gd-tianhe.com
互联网网址：http://www.gd-tianhe.com
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行
业为批发和零售业中的零售业（F52）
经营范围：批发、零售、国内贸易代理服务、网上销售：化肥、农药、农膜
（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、农业机械、农业工具、灌
溉设备、不再分装的包装种子；农业项目投资；化肥、农药、农膜及农资网络建
设咨询；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限止的项目，取得许可后方可经营）；批发：危险化学品（具体按本公司有效《危
险化学品经营许可证》经营）；农作物病虫害专业化统防统治；农业技术推广、
咨询与培训服务；化肥、农药产品应用技术服务；施药施肥服务。
26
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
主营业务：公司主要从事化肥、农药等农资产品的销售并提供专业农技服务。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券
的情况
公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后，公司董
事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：
持股方 持股数量（万 占发行后持 持有公司
姓名 职务 任职时间
式 股） 股比例 债券情况
邹宁 董事长 2018.5.17-2021.5.16 直接 275 1.11% --
刘艺 董事、总经理 2018.5.17-2021.5.16 直接 60 0.24% --
董事、副总经
姚伟英 2018.5.17-2021.5.16 直接 60 0.24% --
理
董事、副总经
柯英超 理、董事会秘 2018.5.17-2021.5.16 直接 40 0.16% --
书、财务总监
杨丽 监事会主席 2018.5.17-2021.5.16 直接 60 0.24% --
徐志刚 副总经理 2018.5.17-2021.5.16 直接 60 0.24% --
林长青 副总经理 2018.5.17-2021.5.16 直接 79.75 0.32% --
罗旋彬 副总经理 2018.5.17-2021.5.16 直接 210 0.85% --
端木梓
副董事长 2018.5.17-2021.5.16 - - - -
榕
陈志忠 董事 2018.5.17-2021.5.16 - - - -
刘琼光 独立董事 2018.5.17-2021.5.16 - - - -
刘良惠 独立董事 2018.5.17-2021.5.16 - - - -
杨 彪 独立董事 2018.5.17-2021.5.16 - - - -
高淑萍 监事 2018.5.17-2021.5.16 - - - -
李俊伟 监事 2018.5.17-2021.5.16 - - - -
郭加文 职工监事 2018.5.17-2021.5.16 - - - -
徐燕洁 职工监事 2018.5.17-2021.5.16 - - - -
小计 844.75 3.40%
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
粤合资产营业执照号为 914400007564694074，其直接持有公司 7,510 万股，
27
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
并通过其控制的新供销商贸、天润粮油分别间接持有公司 1,000 万股和 300 万股，
合计持股数量为 8,810 万股，占发行前总股本的比例为 47.31%，占发行后总股本
的比例为 35.48%，是天禾股份的控股股东。粤合资产最近一年的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 926,509.64
所有者权益 159,903.19
净利润 17,125.46
注：以上数据经广东中天粤会计师事务所审计。
粤合资产股东为广东省供销社，其统一社会信用代码为
12440000455863291B，广东省供销社持有粤合资产 100%股权。公司实际控制人
为广东省供销社。
粤合资产成立于 2003 年 11 月 13 日，注册资本为 61,503.02 万元，主营业务
为股权投资和投资管理。
广东省供销社是全省供销社的联合组织和领导机构，由广东省人民政府领
导，属事业单位编制，其主要职能是：指导供销合作社的改革和发展；指导供销
合作社的业务活动，引导农民发展商品生产，发展农业产业化；宣传党中央、国
务院、省委和省政府有关农村经济工作的方针政策等，按照广东省人民政府的授
权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理。
（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况
1、控股股东控制的其他企业
截至本上市公告书签署日，除发行人外，控股股东粤合资产直接投资的控股
子公司基本情况如下：
序号 企业名称 投资比例
1 广东新供销商贸连锁股份有限公司 67.17%
2 广东省农业生产资料总公司 100%
3 广东新供销天恒控股有限公司 100%
4 广东新供销投资有限公司 100%
28
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
序号 企业名称 投资比例
5 清远市天禾农资化工物流有限公司 100%
6 湛江天禾农资物流有限公司 100%
7 广东中南再生环保科技有限公司 60.67%
8 广东省供销社深圳公司 100%
9 广东新供销天润粮油集团有限公司 100%
2、实际控制人控制的其他企业
截至本上市公告书签署日，广东省供销社直接投资的控股子公司为粤合资
产、广东省供销社企业集团公司、广东省供销工业公司、广东省土产公司、广东
省日用杂品公司、广东省物资回收公司、广东省棉烟麻公司、广东省供销综合贸
易公司、广东省供销联社贸易中心、广东省供销社贸易进出口公司、广东供销装
饰材料贸易中心、广东省土产大厦、广东省供销社企业集团中兴贸易公司、广东
施乐华雪柜厂、广东省供销社房地产公司、广东省饮食旅游服务公司。根据广东
省供销社的说明，除粤合资产外，其余企业均为停办企业或未开展实际经营，主
要为了清理债权债务，不再开展实际生产经营活动。
粤合资产为广东省供销社 100%持股的企业。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
公司本次发行结束后上市前的股东总数为 120,049 户，发行人前十名股东的
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占发行后股本比例
1 广东粤合资产经营有限公司 7,510 30.25%
2 中山中科创业投资有限公司 1,102.4177 4.44%
3 广东新供销商贸连锁股份有限公司 1,000 4.03%
横琴粤科鑫泰专项二号股权投资基
4 969 3.90%
金（有限合伙）
广东中科白云新兴产业创业投资基
5 928.5823 3.74%
金有限公司
6 广东信达瑞投资有限公司 600 2.42%
佛山市芳德成长创业投资企业（有
7 400 1.61%
限合伙）
8 钟伯清 366.25 1.48%
29
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
9 广东新供销天润粮油集团有限公司 300 1.21%
10 邹宁 275 1.11%
11 梁品 275 1.11%
小计 13,726.25 55.29%
30
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次发行股份数量为 6,208 万股，全部为公开发行新股，不安排老股转
让。
二、发行价格
本次发行价格为 6.62 元/股，对应发行市盈率情况为：
1、22.92 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前后孰低的 2019 年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股
本计算）；
2、17.19 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非
经常性损益前后孰低的 2019 年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股
本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下询价配售和网上投资者按市值定价申购发行相结合的方
式 进 行 。 本 次 网 上 发 行 有 效 申 购 户 数 为 17,350,793 户 ， 有 效 申 购 股 数 为
195,790,843,500 股，配号总数为 391,581,687 个，网上初步有效申购倍数为
7,884.61838 倍，高于 150 倍。回拨后，网下最终发行数量为 620.80 万股，占本
次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 5,587.20 万股，占本次发行总量 90%。
回 拨 后 本 次 网 上 发 行 的 有 效 申 购 倍 数 为 3,504.27483 倍 ， 中 签 率 为
0.0285365745%。
本次发行网下投资者弃购 4,752 股，网上投资者弃购 125,072 股，均由主承
销商包销，合计包销股份的数量 129,824 股，包销金额为 859,434.88 元，包销比
例为 0.2091%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为 41,096.96 万元，扣除发行费用（不含增值税）
31
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
5,901.48 万元，募集资金净额为 35,195.48 万元。容诚会计师事务所(特殊普通合
伙)已于 2020 年 8 月 31 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]510Z0001）。
五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
发行费用合计 5,901.48 万元，主要包括：
项目 费用
保荐承销费用 3,853.77 万元
审计、验资费用 840.00 万元
律师费用 632.08 万元
用于本次发行的信息披露费用 515.09 万元
发行手续费及材料制作费 60.54 万元
合计 5,901.48 万元
注：本次发行费用均为不含增值税金额，以上数据如有尾数差异，系四舍五入导致。
本次公司发行股票的每股发行费用为 0.95 元/股。（每股发行费用=发行费用
总额（不含税）/本次发行股数）
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 35,195.48 万元。发行前不存在公司股
东转让股份的情况。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产 4.06 元/股（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.29 元（以 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前
后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
32
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计资料
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2017
年度、2018 年度和 2019 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流
量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审
计，并出具了标准无保留意见的“广会审字[2020]G17036040466 号”审计报告。
正中珠江认为，天禾股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了天禾股份 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的经营成果和现金流
量。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”中进行
了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本次财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。本次财务报告审计基准日
至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，未发生重大变化导致公司经营业绩
异常波动的重大不利因素。主要经营模式包括采购模式、销售模式等未发生重大
变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他重大事项均未发生重大变
化。
招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“七、财务状况和盈利能力
的未来趋势分析”之“（二）财务状况和盈利能力发展趋势”之“4、2020 年 1-6
月审阅数据情况及下一报告期业绩预告情况”已披露 2020 年 1-6 月主要财务信
息和 2020 年 1-9 月预计经营状况，其中 2020 年 1-6 月财务信息已经广东正中珠
江会计师事务所(特殊普通合伙)审阅、2020 年 1-9 月预计的财务数据未经会计师
事务所审核，敬请投资者注意投资风险。
结合公司实际经营情况和行业趋势，公司预计 2020 年 1-9 月经营情况如下
（下述预计未经注册会计师审计且不构成盈利预测）：公司预计 2020 年 1-9 月
可实现营业收入 690,024.63 万元至 752,209.65 万元，较 2019 年同期增长 0%至
9.01%；归属于母公司股东的净利润为 6,418.15 万元至 7,004.26 万元，较 2019
年同期增长 0%至 9.13%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
6,014.46 万元至 6,508.61 万元，较 2019 年同期增长 0%至 8.22%。
33
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的
有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制
度。
二、其他事项
本公司自 2020 年 8 月 17 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告
书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化（包括原材
料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大
变化等发生重大变化）；
3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、2020 年 8 月 25 日，本公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于向广发银行股份有限公司广州分行申请人民币叁亿元整综合授信（敞
口）》等五项议案；2020 年 8 月 31 日，本公司召开了第四届监事会第六次会议，
34
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
审议通过了《关于审议<广东天禾农资股份有限公司 2020 年上半年监事会工作报
告>的议案》；除此之外，本公司未召开其他董事会、监事会及股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
35
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
联系人：林联儡、肖玮川
联系电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
保荐代表人：林联儡、肖玮川
项目协办人：邓蓓蓓
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券
股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市
保荐书》，招商证券股份有限公司的推荐意见如下：
广东天禾农资股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，招商证券愿意保荐发
行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
36
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市之上市公告书》之签章页）
广东天禾农资股份有限公司
2020 年 9 月 2 日
37
广东天禾农资股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上
市之上市公告书》之签章页）
招商证券股份有限公司
2020 年 9 月 2 日
38