天禾股份：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的公告2020-10-23
证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2020-009
广东天禾农资股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 10 月
21 日召开了第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于变更公司注
册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将有关情况
公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天禾农资股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2020】1784 号）核准，公司向社会公众公开发
行的人民币普通股（A 股）股票 6,208 万股（每股面值 1 元），并已于 2020 年 9
月 3 日在深圳证券交易所中小板上市交易。本次发行后，公司股份总数由 18,620
万股变更为 24,828 万股，注册资本由 18,620 万元变更为 24,828 万元；公司类型
拟由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体
的公司类型以工商登记为准。
二、修改《公司章程》并办理工商登记的说明
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》和
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司本次发行和生产经营的实际情况，现对《广东天
禾农资股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公
司董事会，于股东大会审议通过本议案后由董事会授权相关人员及时向市场监督
管理部门办理注册资本、公司类型和章程等事宜的相关变更登记手续。
三、《公司章程》主要修订情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，公司拟将《广东天禾农
资股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广东天禾农资股份有限公司章程》，
并对相关内容进行修订，具体变更如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司系依照《公司法》和 第三条 公司系依照《公司法》和其他
其他有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司(以下
司(以下简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司以发起设立方式设立； 公司以发起设立方式设立；在广
1
在广东省工商行政管理局注册登 东省工商行政管理局注册登记，取得
记，取得营业执照。公司统一社 营业执照。公司统一社会信用代码为
会信用代码为【】。 91440000685245560D。
第四条 公司于【核准日期】经中 第四条 公司于 2020 年 8 月 14 日经中
国证券监督委员会核准，首次向 国证券监督委员会核准，首次向社会
2 社会公众发行人民币普通股【股 公众发行人民币普通股 6208 万股，于
份数额】股，于【上市日期】在 2020 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上
深圳证券交易所上市。 市。
第五条 公司注册名称：广东天禾 第五条 公司注册名称：广东天禾农资
农资股份有限公司。 股份有限公司。
3 英文名称： 英文名称：Guangdong Tianhe
Agricultural Means of Production
Co.,LTD.
第七条 公司注册资本为人民币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
4
【】万元。 24828 万元。
第二十条 公司股份总数为【】万 第二十条 公司股份总数为 24828 万
5 股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股总数
总数为【】万股。 为 24828 万股。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，可以
可以依照法律、行政法规、部门 依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，收购本公 章程的规定，收购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
6 （四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要 合并、分立决议持异议，要求公司收
求公司收购其股份的。 购其股份的；
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换上市公司发行
买卖本公司股票的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可
份，可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易 律法规和中国证监会认可的其他方式
方式； 进行。
7
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十四
十三条第（一）项至第（三）项 条第一款第（一）项、第（二）项规
8
的原因收购本公司股份的，应当 定的情形收购本公司股份的，应当经
经股东大会决议。公司依照第二 股东大会决议；公司因本章程第二十
十三条规定收购本公司股份后， 四条第一款第（三）项、第（五）项、
属于第（一）项情形的，应当自 第（六）项规定的情形收购本公司股
收购之日起 10 日内注销；属于第 份的，可以依照本章程的规定或者股
（二）项、第（四）项情形的， 东大会的授权，经三分之二以上董事
应当在 6 个月内转让或者注销。 出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三） 公司依照本章程第二十四条第一
项规定收购的本公司股份，将不 款规定收购本公司股份后，属于第
超过本公司已发行股份总额的 （一）项情形的，应当自收购之日起
5%；用于收购的资金应当从公司 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的税后利润中支出；所收购的股 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公司股
司股份，自公司成立之日起一年 份，自公司成立之日起一年以内不得
以内不得转让。公司公开发行股 转让。公司公开发行股份前已发行的
份前已发行的股份，自公司股票 股份，自公司股票在证券交易所上市
在证券交易所上市交易之日起 1 交易之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理 应当向公司申报所持有的本公司的股
9
人员应当向公司申报所持有的本 份及其变动情况，在任职期间每年转
公司的股份及其变动情况，在任 让的股份不得超过其所持有本公司同
职期间每年转让的股份不得超过 一种类股份总数的 25%；所持本公司
其所持有本公司同一种类股份总 股份自公司股票上市交易之日起 1 年
数的 25%；所持本公司股份自公 内不得转让。上述人员离职后半年内，
司股票上市交易之日起 1 年内不 不得转让其所持有的本公司股份。
得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股
份。
因司法裁决、继承等原因导
致有限售期的股票持有人发生变
更的，后续持有人应继续执行股
票限售规定。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5% 人员、持有本公司股份 5%以上的股
以上的股东，将其持有的本公司 东，将其持有的本公司股票或者其他
股票在买入后 6 个月内卖出，或 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
者在卖出后 6 个月内又买入，由 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
此所得收益归本公司所有，本公 入，由此所得收益归本公司所有，本
司董事会将收回其所得收益。但 公司董事会将收回其所得收益。但是，
是，证券公司因包销购入售后剩 证券公司因包销购入售后剩余股票而
余股票而持有 5%以上股份的， 持有 5%以上股份的，卖出该股票不
卖出该股票不受 6 个月时间限 受 6 个月时间限制。
10
制。 公司董事会不按照前款规定执行
公司董事会不按照前款规定 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
执行的，股东有权要求董事会在 行。公司董事会未在上述期限内执行
30 日内执行。公司董事会未在上 的，股东有权为了公司的利益以自己
述期限内执行的，股东有权为了 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照第一款的规定
人民法院提起诉讼。 执行的，负有责任的董事依法承担连
公司董事会不按照第一款的 带责任。
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权力
11 权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董 的董事、监事，决定有关董事、监事
事、监事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预算
预算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方案
方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资本
资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决 算或者变更公司形式作出决议；
议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计 务所作出决议；
师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条
（十二）审议批准本章程第四十 规定的担保事项；
一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计
出售重大资产超过公司最近一期 总资产 30%的事项；
经审计总资产 30%的事项，该交 （十四）审议批准变更募集资金用途
易涉及的资产总额同时存在帐面 事项；
值和评估值的，以较高者作为计 （十五）审议批准符合下列标准（受
算数据； 赠现金资产除外）之一的交易行为：
（十四）审议批准变更募集资金 1、交易涉及的资产总额占公司
用途事项； 最近一期经审计总资产的 50％以上；
（十五）审议批准符合下列标准 该交易涉及的资产总额同时存在帐面
（受赠现金资产除外）之一的交 值和评估值的，以较高者作为计算数
易行为： 据；
1、交易涉及的资产总额占 2、交易的成交金额（包括承担
公司最近一期经审计总资产的 的债务和费用）占公司最近一期经审
50％以上；该交易涉及的资产总 计净资产的 50％以上，且绝对金额超
额同时存在帐面值和评估值的， 过 5000 万元人民币；
以较高者作为计算数据； 3、交易产生的利润占公司最近
2、交易的成交金额（包括 一个会计年度经审计净利润的 50％
承担的债务和费用）占公司最近 以上，且绝对金额超过 500 万元人民
一期经审计净资产的 50％以上， 币；
且绝对金额超过 5000 万元人民 4、交易标的（如股权）在最近
币； 一个会计年度相关的营业收入占公司
3、交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的
最近一个会计年度经审计净利润 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元
的 50％以上，且绝对金额超过 人民币；
500 万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近
4、交易标的（如股权）在 一个会计年度相关的净利润占公司最
最近一个会计年度相关的主营业 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
务收入占公司最近一个会计年度 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
经审计主营业务收入的 50％以 人民币。
上，且绝对金额超过 5000 万元人 上述指标涉及的数据如为负值，
民币； 取绝对值计算。
5、交易标的（如股权）在 （十六）公司与关联人发生的交易（公
最近一个会计年度相关的净利润 司获赠现金资产和提供担保除外）金
占公司最近一个会计年度经审计 额在 3000 万元以上，且占公司最近一
净利润的 50％以上，且绝对金额 期经审计净资产绝对值 5%以上的关
超过 500 万元人民币。 联交易；
上述指标涉及的数据如为负 （十七）审议股权激励计划；
值，取绝对值计算。 （十八）审议法律、行政法规、部门
（十六）公司与关联自然人发生 规章、公司章程规定应当由股东大会
的达到或超过 100 万元人民币， 决定的其他事项；
且占公司最近一期经审计净资产 上述股东大会的职权不得通过授
绝对值 0.5%以上的关联交易； 权的形式由董事会或其他机构和个人
（十七）公司与关联法人发生的 代为行使。
金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章、公司章程、公司规则
规定应当由股东大会决定的其他
事项；
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，
行为，须经董事会审议通过后， 须经董事会审议通过后，提交股东大
提交股东大会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的
司的对外担保总额，达到或超过 对外担保总额，达到或超过最近一期
最近一期经审计净资产的 50％ 经审计净资产的 50％以后提供的任
12
以后提供的任何担保； 何担保；
（二）连续十二个月内担保金额 （二）连续十二个月内担保金额超过
超过最近一期经审计总资产的 最近一期经审计总资产的 30%；
30%； （三）连续十二个月担保金额超过公
（三）连续十二个月担保金额超 司最近一期经审计净资产的 50%且绝
过公司最近一期经审计净资产的 对金额超过 5000 万元；
50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（四）为资产负债率超过 70％的 对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（五）单笔担保额超过公司最近 经审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其 方提供的担保；
关联方提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或
（七）深圳证券交易所及《公司 超过最近一期经审计总资产的 30%
章程》规定的其他担保情形。 以后提供的任何担保；
审议前款第（四）项担保事 （八）深圳证券交易所及《公司章程》
项时，需经出席会议的股东所持 规定的其他担保情形。
表决权的三分之二以上审议通 董事会审议担保事项时，应当经
过。 出席董事会会议的三分之二以上董事
股东大会在审议为股东、实 审议同意。股东大会审议前款第（二）
际控制人及其关联人提供的担保 项担保事项时，需经出席会议的股东
议案时，该股东或受该实际控制 所持表决权的三分之二以上审议通
人支配的股东，不得参与该项表 过。
决，该项表决由出席股东大会的 股东大会在审议为股东、实际控
其他股东所持表决权的半数以上 制人及其关联人提供的担保议案时，
通过。 该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起两个月以 在事实发生之日起两个月以内召开临
内召开临时股东大会： 时股东大会：
13
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定
规定的法定最低人数，或者少于 的法定最低人数，或者少于章程所定
章程所定人数的三分之二（即六 人数的三分之二时；
人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收 总额的三分之一时；
股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司 10%以
（三）单独或者合并持有公司有 上的股东书面请求时；
表决权股份总数 10%（不含投票 （四）董事会认为必要时；
代理权）以上的股东书面请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或
（五）监事会提议召开时； 本章程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规 前款第（三）项持股股数按股东
章或本章程规定的其他情形。 提出书面要求日计算。
前款第（三）项持股股数按
股东提出书面要求日计算。
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知 集股东大会的，须书面通知董事会，
董事会，同时向公司所在地中国 同时向公司所在地中国证监会派出机
证监会派出机构和证券交易所备 构和证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股
14
东持股比例不得低于 10%。召集股东
应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十四条 公司召开股东大会，董事
董事会、监事会以及单独或者合 会、监事会以及单独或者合并持有公
并持有公司 3%以上股份的股东， 司 3%以上股份的股东，有权向公司
15 有权向公司提出提案。单独或者 提出提案。单独或者合计持有公司 3%
合计持有公司 3%以上股份的股 以上股份的股东，可以在股东大会召
东，可以在股东大会召开 10 日 开 10 日前提出临时提案并书面提交
前提出临时提案并书面提交召集 召集人。召集人应当在收到提案后 2
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
日内发出股东大会补充通知，公 时提案的内容。
告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在
除前款规定的情形外，召集 发出股东大会通知公告后，不得修改
人在发出股东大会通知公告后， 股东大会通知中已列明的提案或增加
不得修改股东大会通知中已列明 新的提案。
的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合
股东大会通知中未列明或不 本章程第五十三条规定的提案，股东
符合本章程第五十二条规定的提 大会不得进行表决并作出决议。
案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括以
括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体普通
案； 股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（三）以明显的文字说明：全体 均有权出席股东大会，并可以书面委
普通股股东（含表决权恢复的优 托代理人出席会议和参加表决，该股
先股股东）均有权出席股东大会， 东代理人不必是公司的股东；
16
并可以书面委托代理人出席会议 （四）有权出席股东大会股东的股权
和参加表决，该股东代理人不必 登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（四）有权出席股东大会股东的 码。
股权登记日； 股东大会通知和补充通知中应当
（五）会务常设联系人姓名，电 充分、完整披露所有提案的全部具体
话号码。 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
股东大会通知和补充通知中 表意见的，发布股东大会通知或补充
应当充分、完整披露所有提案的 通知时将同时披露独立董事的意见及
全部具体内容。拟讨论的事项需 理由。
要独立董事发表意见的，发布股 股东大会采用网络或其他方式
东大会通知或补充通知时将同时 的，应当在股东大会通知中明确载明
披露独立董事的意见及理由。 网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方 序。股东大会网络或其他方式投票的
式的，应当在股东大会通知中明 开始时间，不得早于现场股东大会召
确载明网络或其他方式的表决时 开当日上午 9:15，并不得迟于现场股
间及表决程序。股东大会网络或 东大会召开当日上午 9:30，其结束时
其他方式投票的开始时间，不得 间不得早于现场股东大会结束当日下
早于现场股东大会召开前一日下 午 3:00。
午 3:00，并不得迟于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间
会召开当日上午 9:30，其结束时 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
间不得早于现场股东大会结束当 日一旦确认，不得变更。
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 本公司董事会和其 第五十九条 公司董事会和其他召集
他召集人将采取必要的措施，保 人将采取必要的措施，保证股东大会
证股东大会的严肃性和正常秩 的正常秩序，对于干扰股东大会秩序、
序，除出席会议的股东（或代理 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
人）、董事、监事、董事会秘书、 行为，将采取措施加以制止并及时报
高级管理人员、聘任律师及董事 告有关部门查处。
会邀请的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司
将采取措施加以制止并及时报告
17
有关部门查处。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股 以其所代表的有表决权的股份数额行
份数额行使表决权，每一股份享 使表决权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利
股东大会审议影响中小投资 益的重大事项时，对中小投资者表决
者利益的重大事项时，对中小投 应当单独计票。单独计票结果应当及
资者表决应当单独计票。单独计 时公开披露。
票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有 权，且该部分股份不计入出席股东大
表决权，且该部分股份不计入出 会有表决权的股份总数。
席股东大会有表决权的股份总 公司董事会、独立董事、持有 1%
数。 以上有表决权股份的股东或者依照法
公司董事会、独立董事和符 律、行政法规或者国务院证券监督管
合相关规定条件的股东可以公开 理机构的规定设立的投资者保护机
18 征集股东投票权。征集股东投票 构，可以作为征集人，自行或者委托
权应当向被征集人充分披露具体 证券公司、证券服务机构，公开请求
投票意向等信息。禁止以有偿或 公司股东委托其代为出席股东大会，
者变相有偿的方式征集股东投票 并代为行使提案权、表决权等股东权
权。公司不得对征集投票权提出 利。依照前述规定征集股东权利的，
最低持股比例限制。 征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或
者股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关 第八十条 股东大会审议有关关联交
联交易事项时，关联股东不应当 易事项时，关联股东不应当参与投票
参与投票表决，其所代表的有表 表决，其所代表的有表决权的股份数
决权的股份数不计入有效表决总 不计入有效表决总数；股东大会决议
数；股东大会决议的公告应当充 的公告应当充分披露非关联股东的表
分披露非关联股东的表决情况。 决情况。
与关联交易有关联关系的股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事
项前，董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、规章制
度的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易做出判
断，在作此项判断时，股东的持股数
19 额应以会议当日为准。如经董事会判
断，拟提交股东大会审议的有关事项
构成关联交易，则董事会应通知关联
股东，并就其是否申请豁免回避获得
其书面答复。董事会应在发出股东大
会通知前完成以上规定的工作，并在
股东大会通知中明确说明相关交易为
关联交易，并明确指明该交易所涉关
联股东。
（二）股东大会审议关联交易事
项时，会议主持人应当向股东大会说
明关联股东及具体关联关系。
股东大会对关联交易进行表决
时，会议主持人应当要求关联股东或
其代表回避，关联股东或其代表在股
东大会表决时，应当自动回避并放弃
表决权。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单以
单以提案的方式提请股东大会表 提案的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进行
股东大会就选举董事、监事 表决时，实行累积投票制。股东大会
进行表决时，实行累积投票制。 以累积投票方式选举董事的，独立董
前款所称累积投票制是指股 事和非独立董事的表决应当分别进
东大会选举董事或者监事时，每 行。
一股份拥有与应选董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大
人数相同的表决权，股东拥有的 会选举董事或者监事时，每一股份拥
表决权可以集中使用。董事会应 有与应选董事或者监事人数相同的表
当向股东公告候选董事、监事的 决权，股东拥有的表决权可以集中使
简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
20 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东提出，由股东大会选举产
生或变更；其中独立董事候选人由董
事会、监事会、单独或合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提出，由
股东大会选举产生或变更。
（二）监事候选人中由股东代表
担任的，由单独或者合并持有公司已
发行股份 3%以上的股东或监事会提
出，由股东大会选举产生或变更；
（三）监事候选人中由职工代表
担任的，经职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接
进入监事会；职工代表监事的产生及
其职权职责依据公司相关规章制度执
行。
（四）董事、监事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名
人应向董事会提供其所提名的董事或
监事候选人简历和基本情况等。董事
会或监事会应当对提名提案中提出的
候选董事或股东代表监事的资格进行
审查。董事或股东代表监事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事
或股东代表监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或股
东代表监事职责。
董事会应在股东大会召开前在会
议通知中附上董事或股东代表监事候
选人的详细资料，以保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
第九十四条 股东大会通过有关 第九十四条 股东大会通过有关董事、
董事、监事选举提案的，新任董 监事选举提案的，新任董事、监事就
21 事、监事就任时间为三年；股东 任时间在股东大会决议通过之日起计
大会决议另有约定的，从其约定， 算。
但最长不超过三年。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选举或
举或更换，任期三年。董事任期 更换，任期三年，并可在任期届满前
22
届满，可连选连任。董事在任期 由股东大会解除其职务。董事任期届
届满以前，股东大会不得无故解 满，可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计 本届董事会任期届满时为止。董事任
算，至本届董事会任期届满时为 期届满未及时改选，在改选出的董事
止。董事任期届满未及时改选， 就任前，原董事仍应当依照法律、行
在改选出的董事就任前，原董事 政法规、部门规章和本章程的规定，
仍应当依照法律、行政法规、部 履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董 董事可以由总经理或者其他高级
事职务。 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
董事可以由总经理或者其他 他高级管理人员职务的董事以及由职
高级管理人员兼任，但兼任总经 工代表担任的董事，总计不得超过公
理或者其他高级管理人员职务的 司董事总数的 1/2。
董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有 法规和本章程，对公司负有下列勤勉
下列勤勉义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
使公司赋予的权利，以保证公司 司赋予的权利，以保证公司的商业行
的商业行为符合国家法律、行政 为符合国家法律、行政法规以及国家
法规以及国家各项经济政策的要 各项经济政策的要求，商业活动不超
23 求，商业活动不超过营业执照规 过营业执照规定的业务范围；
定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状
（三）及时了解公司业务经营管 况；
理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定
（四）应当对公司定期报告签署 期报告签署书面确认意见。保证公司
书面确认意见。保证公司所披露 及时、公平地披露信息，所披露的信
的信息真实、准确、完整； 息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有 （五）应当如实向监事会提供有关情
关情况和资料，不得妨碍监事会 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
或者监事行使职权； 行使职权；
法律、行政法规、部门规章 法律、行政法规、部门规章及本
及本章程规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事辞职生效或 第一百〇二条 董事辞职生效或者任
者任期届满，应向董事会办妥所 期届满，应向董事会办妥所有移交手
有移交手续，其对公司和股东承 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
担的忠实义务，在任期结束后并 在任期结束后并不当然解除，在董事
24 不当然解除，在董事任期结束两 任期结束两年内仍然有效。在本章程
年内仍然有效。在本章程第九十 第九十八条第一款第（八）项的保密
七条第一款第（八）项的保密义 义务，为持续义务，不因董事任期结
务，为持续义务，不因董事任期 束满两年而解除。
结束满两年而解除。
第一百〇四条 董事不得利用其 第一百〇四条 董事执行公司职务时
关联关系损害公司利益。董事执 违反法律、行政法规、部门规章或本
行公司职务时违反法律、行政法 章程的规定，给公司造成损失的，应
25
规、部门规章或本章程的规定， 当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇五条 公司设独立董事。 第一百〇五条 公司设独立董事。独立
独立董事不得由下列人员担任： 董事候选人应当具有独立性，下列人
（一）公司的雇员； 员不得担任独立董事：
（二）最近一年内曾在公司任职 (一）在公司或者其附属企业任职的人
的人员； 员及其直系亲属和主要社会关系；
26
（三）公司股东或股东单位的任 (二）直接或间接持有公司已发行股份
职人员； 1%以上或者是公司前十名股东中的
（四）其他与公司、公司管理层 自然人股东及其直系亲属；
或关联人有利害关系的人员； (三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
(四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
(五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
(六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有
重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员；
(七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
(八）最近十二个月内，独立董事候选
人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
(九）深圳证券交易所认定不具有独立
性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及
第（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联
关系的附属企业。
第一百〇六条 独立董事应当具 第一百〇六条 独立董事应当具备担
有五年以上的经营管理、法律或 任上市公司董事的资格，并具有五年
27
财务工作经验，并确保有足够的 以上法律、经济或者其他履行独立董
时间和精力履行公司董事职责。 事职责所必需的工作经验。
第一百〇七条 独立董事除《公司 第一百〇七条 独立董事应当对下列
法》、《公司章程》及其他相关 公司重大事项发表独立意见：
法律、法规所赋予的职权外，可 （一）提名、任免董事；
以对公司以下事项向董事会或股 （二）聘任、解聘高级管理人员；
东大会发表独立意见： （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）提名、任免董事； （四）公司现金分红政策的制定、调
（二）聘请或解聘公司高级管理 整、决策程序、执行情况及信息披露，
人员； 以及利润分配政策是否损害中小投资
（三）公司董事、高级管理人员 者合法权益；
的薪酬方案； （五）需要披露的关联交易、提供担
（四）公司的股东、实际控制人 保（不含对合并报表范围内子公司提
28 及其关联企业对公司享有或新发 供担保）、委托理财、提供财务资助、
生的总额高于 300 万元人民币或 变更募集资金用途、公司自主变更会
高于公司最近经审计净资产的 计政策、股票及衍生品投资等重大事
5%的借款或其他资金往来； 项；
（五）独立董事认为可能损害中 （六）公司股东、实际控制人及其关
小股东权益的事项； 联企业对公司现有或者新发生的总额
（六）公司当期利润分配方案， 高于 300 万元且高于公司最近经审计
或有可供股东分配利润且当年盈 净资产值的 5%的借款或者其他资金
利董事会未作出现金利润分配预 往来，以及公司是否采取有效措施回
案的； 收欠款；
（七）公司章程或规则规定的其 （七）重大资产重组方案、股权激励
他事项。 计划；
（八）如有关事项属于需要披露 （八）公司拟决定其股票不再在深圳
的事项,公司应当将独立董事的 证券交易所交易，或者转而申请在其
意见予以公告,独立董事出现分 他交易场所交易或者转让；
歧无法达成一致时,董事会应当 （九）独立董事认为有可能损害中小
将各独立董事的意见分别披露。 股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十三条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资 外投资、收购出售资产、资产抵押、
产抵押、对外担保事项、委托理 对外担保事项、委托理财、关联交易
财、关联交易的权限，建立严格 的权限，建立严格的审查和决策程序；
的审查和决策程序；重大投资项 重大投资项目应当组织有关专家、专
目应当组织有关专家、专业人员 业人员进行评审，并报股东大会批准。
进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司交易事项的决策权
董事会对公司交易事项的决 限如下：
29 策权限如下： 除本章程另有规定外，董事会对
除本章程另有规定外，董事 非关联交易事项的决策权限如下：
会对非关联交易事项的决策权限 （一）交易涉及的资产总额（同时存
如下： 在帐面值和评估值的，以高者为准）
（一）交易涉及的资产总额（同 占公司最近一期经审计总资产的 10%
时存在帐面值和评估值的，以高 以上；
者为准）占公司最近一期经审计 （二）交易的成交金额（包括承担的
总资产的 10%以上； 债务和费用）占公司最近一期经审计
（二）交易的成交金额（包括承 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
担的债务和费用）占公司最近一 1,000 万元；
期经审计净资产的 10%以上，且 （三）交易产生的利润占公司最近一
绝对金额超过 1,000 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以
（三）交易产生的利润占公司最 上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 （四）交易标的（如股权）在最近一
10%以上，且绝对金额超过 100 个会计年度相关的营业收入占公司最
万元； 近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易标的（如股权）在最 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
近一个会计年度相关的营业收入 元；
占公司最近一个会计年度经审计 （五）交易标的（如股权）在最近一
营业收入的 10%以上，且绝对金 个会计年度相关的净利润占公司最近
额超过 1,000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 10%以
（五）交易标的（如股权）在最 上，且绝对金额超过 100 万元。
近一个会计年度相关的净利润占 公司发生的交易（提供担保、受
公司最近一个会计年度经审计净 赠现金资产、单纯减免上市公司义务
利润的 10%以上，且绝对金额超 的债务除外）达到下列标准之一的，
过 100 万元。 除应当经董事会审议通过外，还应当
公司发生的交易（提供担保、 提交股东大会审议：
受赠现金资产、单纯减免上市公 （一）交易涉及的资产总额（同时存
司义务的债务除外）达到下列标 在帐面值和评估值的，以高者为准）
准之一的，除应当经董事会审议 占公司最近一期经审计总资产的 50%
通过外，还应当提交股东大会审 以上；
议： （二）交易的成交金额（包括承担的
（一）交易涉及的资产总额（同 债务和费用）占公司最近一期经审计
时存在帐面值和评估值的，以高 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
者为准）占公司最近一期经审计 5,000 万元；
总资产的 50%以上； （三）交易产生的利润占公司最近一
（二）交易的成交金额（包括承 个会计年度经审计净利润的 50%以
担的债务和费用）占公司最近一 上，且绝对金额超过 500 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且 （四）交易标的（如股权）在最近一
绝对金额超过 5,000 万元； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（三）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
50%以上，且绝对金额超过 500 元；
万元； （五）交易标的（如股权）在最近一
（四）交易标的（如股权）在最 个会计年度相关的净利润占公司最近
近一个会计年度相关的营业收入 一个会计年度经审计净利润的 50%以
占公司最近一个会计年度经审计 上，且绝对金额超过 500 万元。
营业收入的 50%以上，且绝对金 上述指标涉及的数据如为负值，
额超过 5,000 万元； 取绝对值计算。
（五）交易标的（如股权）在最 当公司与关联自然人发生交易金
近一个会计年度相关的净利润占 额达到 30 万元以上的关联交易，或与
公司最近一个会计年度经审计净 关联法人发生交易金额达到 300 万元
利润的 50%以上，且绝对金额超 以上，且占公司最近一期经审计净资
过 500 万元。 产绝对值 0.5％以上的关联交易，应提
上述指标涉及的数据如为负 交董事会审议并及时公告。
值，取绝对值计算。 应提交股东大会审议的关联交易
当公司与关联自然人发生交 情况：
易金额达到 30 万元以上的关联 公司与关联人发生的交易（公司
交易，或与关联法人发生交易金 获赠现金资产和提供担保除外）金额
额达到 300 万元以上，且占公司 在 3000 元以上，且占公司最近一期经
最近一期经审计净资产绝对值 审计净资产绝对值 5%以上的关联交
0.5％以上的关联交易，应提交董 易。
事会审议并及时公告。 公司发生对外担保行为，未达到
应提交股东大会审议的关联 本章程第四十二条规定的标准时，由
交易情况： 董事会做出决定，并应由出席董事会
（一）公司与关联自然人发生的 会议的三分之二以上董事审议同意。
交易金额在 100 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交
易金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，还应聘请具
有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评
估或审计，并提交股东大会审议；
公司发生对外担保行为，未
达到本章程第四十一条规定的标
准时，由董事会做出决定，并应
由出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
第一百一十八条 董事会的议事 第一百一十八条 董事会的议事方式
方式为：现场会议和通讯会议； 为：现场会议、通讯会议和现场结合
董事会召开临时董事会会议的通 通讯方式会议；董事会召开临时董事
30 知方式为：邮寄、电子邮件、专 会会议的通知方式为：邮寄、电子邮
人或传真；通知时限为：董事会 件、专人或传真；通知时限为：董事
召开前三日。遇有紧急情况时， 会召开前三日。遇有紧急情况时，可
可以按实际情况缩短通知时间。 以按实际情况缩短通知时间。
第一百二十二条 董事会决议表 第一百二十二条 董事会决议表决方
决方式为：记名投票方式。董事 式为：记名投票方式。董事会临时会
会临时会议在保障董事充分表达 议在保障董事充分表达意见的前提
31
意见的前提下，可以用传真方式 下，可以用通讯方式进行并作出决议，
进行并作出决议，并由参会董事 并由参会董事签字。
签字。
新增 第一百二十七条 董事会设立审计委
32
员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，并可根据实际需要
设其他专门委员会。
新增 第一百二十八条 专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
33
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
第一百二十七条 董事会设董事 第一百二十九条 董事会设董事会秘
34 会秘书。董事会秘书是公司高级 书。董事会秘书是公司高级管理人员，
管理人员，对董事会负责。 对公司和董事会负责。
第一百二十九条 董事会秘书的 第一百三十一条 董事会秘书的主要
主要职责是： 职责是：
（一）负责公司信息对外公布， （一）负责公司信息披露事务，协调
协调公司信息披露事务，组织制 公司信息披露工作，组织制定公司信
定公司信息披露事务管理制度， 息披露事务管理制度，督促公司和相
督促公司和相关信息披露义务人 关信息披露义务人遵守信息披露相关
遵守信息披露相关规定； 规定；
（二）负责投资者关系管理，协 （二）负责投资者关系管理和股东资
35
调公司与证券监管机构、投资者、 料管理工作，协调公司与证券监管机
证券服务机构、媒体等之间的信 构、股东及实际控制人、保荐人、证
息沟通； 券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股 （三）组织筹备董事会会议和股东大
东大会会议，参加股东大会会议、 会会议，参加股东大会会议、董事会
董事会会议、监事会会议及高级 会议、监事会会议及高级管理人员相
管理人员相关会议，负责董事会 关会议，负责董事会会议记录工作并
会议记录工作并签字； 签字；
（四）负责公司信息披露的保密 （四）负责公司信息披露的保密工作，
工作，在未公开重大信息泄露时， 在未公开重大信息泄露时，及时向深
及时向本所报告并披露； 圳证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证 （五）关注媒体报道并主动求证报道
报道的真实性，督促公司董事会 的真实性，督促公司董事会及时回复
及时回复本所问询； 深圳证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高 （六）组织公司董事、监事和高级管
级管理人员进行相关法律、行政 理人员进行证券法律法规、行政法规
法规、本规则及相关规定的培训， 及相关规定的培训，协助前述人员了
协助前述人员了解各自在信息披 解各自在信息披露中的权利与义务；
露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人
（七）知悉公司董事、监事和高 员遵守法律、法规、规章、规范性文
级管理人员违反法律、行政法规、 件、深圳证券交易所其他相关规定及
部门规章、其他规范性文件等规 公司章程，切实履行其所作出的承诺；
定和公司章程时，或者公司作出 在知悉公司作出或者可能作出违反有
或可能作出违反相关规定的决策 关规定的决议时应当予以提醒并立即
时，应当提醒相关人员，并立即 如实地向深圳证券交易所报告；
向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》中国
（八）负责公司股权管理事务， 证监会和深圳证券交易所要求履行的
保管公司董事、监事、高级管理 其他职责。
人员、控股股东及其董事、监事、
高级管理人员持有本公司股份的
资料，并负责披露公司董事、监
事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会
和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第一百三十三条 董事可受聘兼 第一百三十五条 本章程第九十六条
36
任总经理、副总经理或者其他高 关于不得担任董事的情形、同时适用
级管理人员，但兼任总经理、副 于高级管理人员。
总经理或者其他高级管理人员职 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务的董事不得超过公司董事总数 务和第九十九条（四）～（六）关于
的二分之一。 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
第一百三十四条 本章程第五章 理人员。
关于不得担任董事的情形、关于
董事的忠实义务以及关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十五条 在公司控股股 第一百三十六条 在公司控股股东单
东、实际控制人单位担任除董事 位担任除董事、监事以外其他行政职
37
以外其他职务的人员，不得担任 务的人员，不得担任公司的高级管理
公司的高级管理人员。 人员。
第一百四十三条 本章程第九十 第一百四十四条 本章程第九十六条
38 五条关于不得担任董事的情形， 关于不得担任董事的情形，同时适用
同时适用于监事。 于监事。
第一百五十二条 监事会行使下 第一百五十三条 监事会行使下列职
列职权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司证券
定期报告进行审核并提出书面审 发行文件和定期报告进行审核并提出
核意见； 书面审核意见，保证公司及时、公平
（二）检查公司财务； 地披露信息，所披露的信息真实、准
（三）对董事、总经理和其他高 确、完整；
级管理人员执行公司职务的行为 （二）检查公司财务；
进行监督；对违反法律、行政法 （三）对董事、总经理和其他高级管
规、本章程或者股东大会决议的 理人员执行公司职务的行为进行监
董事、高级管理人员提出罢免的 督；对违反法律、行政法规、本章程
建议； 或者股东大会决议的董事、高级管理
（四）当董事、总经理和其他高 人员提出罢免的建议；
39 级管理人员的行为损害公司的利 （四）当董事、总经理和其他高级管
益时，要求董事、高级管理人员 理人员的行为损害公司的利益时，要
予以纠正； 求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，在董
在董事会不履行《公司法》规定 事会不履行《公司法》规定的召集和
的召集和主持股东大会职责时召 主持股东大会职责时召集和主持股东
集和主持股东大会； 大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五十一
十二条的规定，对董事、高级管 条的规定，对董事、高级管理人员提
理人员提起诉讼； 起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，可以
可以进行调查；必要时，可以聘 进行调查；必要时，可以聘请会计师
请会计师事务所、律师事务所等 事务所、律师事务所等专业机构协助
专业机构协助其工作 其工作；
（九）相关法律、行政法规、部 （九）相关法律、行政法规、部门规
门规章、公司章程规定或者股东 章、公司章程规定或者股东大会授予
大会授予的其他职权。 的其他职权。
监事会行使职权所必需的费 监事会行使职权所必需的费用，
用，由公司承担。 由公司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个 第一百五十四条 监事会每 6 个月至
月至少召开一次会议。监事可以 少召开一次会议。监事可以提议召开
提议召开临时监事会会议。会议 临时监事会会议。临时会议通知应当
通知应当在会议召开三日前以邮 在会议召开五日前以邮寄、电子邮件、
40
寄、电子邮件、专人或传真方式 专人或传真方式送达全体监事。
送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事
监事会决议应当经半数以上 通过。
监事通过。
第一百五十四条 监事会制定监 第一百五十五条 监事会制定监事会
41
事会议事规则，明确监事会的议 议事规则，明确监事会的议事方式和
事方式和表决程序，以确保监事 表决程序，以确保监事会的工作效率
会的工作效率和科学决策。 和科学决策。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百六十五条 公司交纳所得 第一百六十六条 公司交纳所得税后
税后的利润，按下列顺序分配： 的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%； （二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金； （三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。 （四）支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公 公司法定公积金累计额为公司注
司注册资本的 50%以上的，可以 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
不再提取。提取法定公积金后， 公司的法定公积金不足以弥补以前年
是否提取任意公积金由股东大会 度亏损的，在依照前款规定提取法定
决定。公司不在弥补公司亏损和 公积金之前，应当先用当年利润弥补
提取法定公积金之前向股东分配 亏损。公司从税后利润中提取法定公
42
利润。股东大会违反前款规定， 积金后，经股东大会决议，还可以从
在公司弥补亏损和提取法定公积 税后利润中提取任意公积金。公司弥
金之前向股东分配利润的，股东 补亏损和提取公积金后所余税后利
必须将违反规定分配的利润退还 润，按照股东持有的股份比例分配，
公司。 但本章程规定不按持股比例分配的除
外。公司不得在弥补公司亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润。股
东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百七十一条 公司聘用取得 第一百七十二条 公司聘用符合《证券
“从事证券相关业务资格”的会计 法》相关规定的会计师事务所进行会
43 师事务所进行会计报表审计、净 计报表审计、净资产验证及其他相关
资产验证及其他相关的咨询服务 的咨询服务等业务，聘期一年，可以
等业务，聘期一年，可以续聘。 续聘。
第一百八十三条 公司指定巨潮 第一百八十四条 公司指定巨潮资讯
资讯网和证券时报为刊登公司公 网和中国证监会指定报刊中的一种或
告和和其他需要披露信息的媒 数种为刊登公司公告和和其他需要披
体。公司根据法律、行政法规或 露信息的媒体。公司根据法律、行政
相关主管部门的要求履行公告和 法规或相关主管部门的要求履行公告
信息披露义务，秉持公平、公正、 和信息披露义务，秉持公平、公正、
44 公开原则对定期报告和临时报告 公开原则对定期报告和临时报告进行
进行披露。公司披露的信息应在 披露。公司披露的信息应在法律、行
法律、行政法规或相关主管部门 政法规或相关主管部门要求的信息披
要求的信息披露平台发布，并遵 露平台发布，并遵守中国证监会的相
守中国证监会的相关规定及要 关规定及要求，由董事会秘书负责信
求，由董事会秘书负责信息披露 息披露事务。
事务。
第一百八十五条 公司合并可以 第一百八十六条 公司合并可以采取
采取吸收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸 一个公司吸收其他公司为吸收合
收合并，被吸收的公司解散。两 并，被吸收的公司解散。两个以上公
个以上公司合并设立一个新的公 司合并设立一个新的公司为新设合
司为新设合并，合并各方解散。 并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方 公司合并，应当由合并各方签订
45 签订合并协议，并编制资产负债 合并协议，并编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出 清单。公司应当自作出合并决议之日
合并决议之日起 10 日内通知债 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
权人，并于 30 日内在报纸上公 在中国证监会指定报刊中的一种或数
告。债权人自接到通知书之日起 种上公告。债权人自接到通知书之日
30 日内，未接到通知书的自公告 起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司 之日起 45 日内，可以要求公司清偿
清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其 第一百八十八条 公司分立，其财产作
财产作相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负债表
46 债表及财产清单。公司应当自作 及财产清单。公司应当自作出分立决
出分立决议之日起 10 日内通知 议之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人，并于 30 日内在报纸上 30 日内在中国证监会指定报刊中的
公告。 一种或数种上公告。
第一百八十九条 公司需要减少 第一百九十条 公司需要减少注册资
注册资本时，必须编制资产负债 本时，必须编制资产负债表及财产清
表及财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资本决
本决议之日起 10 日内通知债权 议之日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 30 日内在报纸上公告。 30 日内在中国证监会指定报刊中的
47
债权人自接到通知书之日起 30 一种或数种上公告。债权人自接到通
日内，未接到通知书的自公告之 知书之日起 30 日内，未接到通知书
日起 45 日内，有权要求公司清 的自公告之日起 45 日内，有权要求
偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不 公司减资后的注册资本将不低于
低于法定的最低限额。 法定的最低限额。
第一百九十二条 公司有本章程 第一百九十三条 公司有本章程第一
第一百九十一条条第（一）项情 百九十二条第（一）项情形的，可以
形的，可以通过修改本章程而存 通过修改本章程而存续。
48 续。 依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程， 出席股东大会会议的股东所持表决权
须经出席股东大会会议的股东所 的 2/3 以上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因有本章 第一百九十四条 公司因有本章程第
程第一百九十一条第（一）项、 一百九十二条第（一）项、第（二）
第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（四）项、第（五）项规定而
项规定而解散的，应当在解散事 解散的，应当在解散事由出现之日起
由出现之日起十五日内成立清算 十五日内成立清算组，开始清算。清
49
组，开始清算。清算组由董事或 算组由董事或股东大会确定的人员组
股东大会确定的人员组成。逾期 成。逾期不成立清算组进行清算的，
不成立清算组进行清算的，债权 债权人可以申请人民法院指定有关人
人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组应当自 第一百九十六条 清算组应当自成立
成立之日起十日内通知债权人， 之日起十日内通知债权人，并于六十
并于六十日内在报纸上公告。债 日内在中国证监会指定报刊中的一种
权人应当自接到通知书之日起三 或数种上公告。债权人应当自接到通
十日内，未接到通知书的自公告 知书之日起三十日内，未接到通知书
之日起四十五日内，应当向清算 的自公告之日起四十五日内，应当向
50
组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说 债权人申报债权时，应当说明债
明债权的有关事项，并提供证明 权的有关事项，并提供证明材料。清
材料。清算组应当对债权进行登 算组应当对债权进行登记。
记。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百一十一条 本章程自股东 第二百一十二条 本章程自股东大会
大会审议通过之日起生效，于公 审议通过之日起生效，并于公布之日
51 司股票在深圳证券交易所公开交 起实施。自本章程实施之日起，公司
易之日起实施。自本章程实施之 原章程自动失效。
日起，公司原章程自动失效。
除上述条款外，公司章程中其他条款不变。
四、备查文件
1.第四届董事会第三十二次会议决议；
2.《广东天禾农资股份有限公司章程》。
广东天禾农资股份有限公司董事会
2020 年 10 月 23 日
