广东天禾农资股份有限公司
                                 总经理工作细则


                                   第一章       总   则

       第一条   为进一步完善广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
规范公司总经理工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广
东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法规，特制定本细则。

       第二条   本细则对公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员具有约束
力。

                        第二章   总经理的任职资格及任免程序

       第三条   公司依法设置总经理一名，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，对
董事会负责。

       公司设置副总经理若干名，财务总监一名，副总经理和财务总监协助总经理工作。

       总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。

       第四条   总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘；副总经理、财务总监以及其
他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

       第五条 总经理任职应当具备下列条件：

       （一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理

能力；

       （二） 具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关

系和统揽全局的能力；

       （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生

产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

       （四） 诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；


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    （五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第六条     有下列情形之一的，不能担任公司总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；

    （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；

    （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；

    （十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情况。

    上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。
    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。

    第七条     公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第八条     总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可于任期期限届满前提
出辞职，具体程序和办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。

                               第三章   总经理权限

    第九条     总经理行使下列职权：

    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行
政、业务等文件；

    （四） 制订公司的具体规章；

    （五） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并对聘任的公司高级管理
人员的工作情况进行考核和奖励；

    （六） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；

    （七） 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    （八） 拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案、年度计划；决定对公司员工的聘用、
升级、加薪、奖惩和辞退；并有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公
司的定员和人员结构；

    （九） 拟订公司内部管理机构设置方案；

    （十） 拟订公司的基本管理制度；

    （十一） 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年
度投资项目计划；

    （十二） 拟订公司资产用于抵押融资的方案；

    （十三） 拟订公司年度财务预、决算方案；

    （十四） 拟订公司税后利润分配和弥补亏损方案；

    （十五） 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    （十六） 在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；

    （十七） 在董事会授权额度内，决定公司法人财产处置和固定资产的购置；

    （十八） 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；

    （十九） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第十条   公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉

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的义务。

       总经理按《公司法》《公司章程》和有关法规的规定行使职权时，受国家法律保护，
任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。

       第十一条   总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的
意见。

       第十二条   总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为公司
提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。

       第十三条   凡须经营班子办公会议研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的
意见和建议，尤其是分管该项工作的参会人员的意见，提高决策的科学性和正确性。总
经理对所议事项做最终决策时，应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意
见，且又必须作出决定的事项，总经理应作出最终决定，经营班子必须执行。

       第十四条   副总经理行使下列职权：

       （一） 协助总经理工作，并对总经理负责；

       （二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

       （三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

       （四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建
议；

       （五） 召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并
于会后将会议结果报总经理；

       （六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承
担相应责任；

       （七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

       （八） 完成总经理交办的其他工作。

       第十五条   财务总监行使下列职权：

       （一） 主管公司财务工作，对总经理负责；

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    （二） 根据法律、法规和有关部门的规定，拟定公司财务会计制度；

    （三） 根据法律、法规和有关部门的规定，编制公司定期财务报告，并保证其真
实性；

    （四） 就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

    （五） 按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相
应责任；

    （六） 定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

    （七） 与金融机构保持沟通联系，保证正常经营所需要的金融支持；

    （八） 总经理授予的其他职权。

    第十六条   总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员在履行职责时不得有
以下行为：

    （一） 挪用公司资金；

    （二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    （三） 违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （四） 违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；

    （五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （七） 擅自披露公司秘密；

    （八） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

    （九） 利用其关联关系损害公司利益；

    （十） 违反对公司忠实义务的其他行为。

    公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员违反以上条款所得的收入应
当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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                          第四章   总经理办公会议制度

    第十七条    公司实行总经理办公会议制度，讨论有关公司经营、管理、发展的重大
事项，以及各部门、各子公司提交会议审议的事项。总经理办公会议原则上每月召开两
次，根据业务需要可召开临时会议。

    第十八条    总经理办公会议由总经理负责召集和主持，总经理因故不能履行召集职
责的，可委托一名副总经理召集和主持。办公室负责组织和协调，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪要的起草等工作。

    第十九条    总经理决策以下事项时，可以召开总经理办公会议：

    (一)经营管理方面

    1、公司中、长期发展规划及年度工作总结和计划；

    2、公司经营责任制、岗位责任制、人事管理、财务管理、物业管理、商品购销存
管理、奖惩考核办法等重要制度；

    3、公司年度财务预决算及单项开支超过 2 万元的维修项目；

    4、大宗商品经营业务；

    5、公司仓库码头、酒店、房屋等大宗物业的新置或处理(包括但不限于转让、拍卖、
承包、租赁)；

    6、公司投资(含联营)项目的审定和处置。

    (二)机构设置、人事劳资方面

    1、公司下属各单位的机构设置、分立、撤销、合并、歇业、停业及解散；

    2、聘任、推荐或解聘公司下属各单位及控股子公司的负责人；

    3、拟定公司后备干部人选；

    4、公司员工薪酬及奖金分配方案；

    5、公司员工的奖励和处分；

    6、公司新员工招聘计划及录用决定。

    (三)其它


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    1、传达重要指示；

    2、公司向股东单位汇报、请示的重大事项；

    3、经营班子成员需要提交总经理办公会研究决定的其它重要事项。

    （四） 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办
公会讨论决定的事项。

    第二十条     总经理办公会议出席人员包括：总经理、副总经理、财务总监；列席人
员包括监事会主席、董事会秘书以及总经理根据会议的需要认为应参加的其他人员。公
司董事、监事要求时，可以列席总经理办公会议。

    第二十一条     总经理办公会议召开的程序

    （一）凡需提交总经理办公会议研究决定的重大事项，会前由有关单位拟出具体意
见或方案，由办公室整理并印发给参加会议的人员。所议事项先由总经理、副总经理或
提出议案的有关单位作详细说明，并提出具体意见。

    （二）总经理根据各方面的情况和工作需要确定会议的议题、内容、参会人员、时
间、地点；

    （三）办公室应至少提前一天将会议议题、地点、时间通知参会人员，但召开临时
会议的通知时间不受此限；

    （四）会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。

    （五）总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制，会议可对研究的问题进行表
决，总经理可依据具体情况分别做出如下决定：

    1、对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳与会成员的多数意见后
作出决议；

    2、对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理可以决定搁置再议；

    3、对于必须在该次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经
理有最终决定权。总经理委托副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后
报经总经理同意。

    4、总经理办公会对重大事项做出决定后，对需要向董事会、监事会通报或者需经
董事会批准的事项，应及时予以通报或报批。通报可以采取书面或者通讯形式。
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    凡会议决定的事项，有不同意见的可保留意见，但不得影响决定的执行。

    （六） 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、
地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议
记录由办公室负责记录并保存；

    （七）办公室负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决定等文件的，
经总经理签发后（除紧急情况外）应于会后一周内送达有关职能部门；对需要向董事会
报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。

    （八）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落
实、催办，并定期对会议决议执行情况进行检查；并对执行过程出现的问题提出改进意
见和建议。

    第二十二条    凡有关干部任免的事项，由总经理会议讨论确定考察对象，由人力资
源部考察后提交总经理办公会议集体讨论，会议必须有三分之二的经营班子到会，由分
管人事工作的经理或者人力资源部负责人介绍拟任（免）干部的考察情况，参加会议人
员进行讨论，以到会的经营班子成员过半数同意形成决议。若意见分歧较大或有重大问
题不清楚时，暂缓决定。

                          第五章   总经理的考核与奖惩

     第二十三条    公司应建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机
制，以吸引人才，保持总经理人员的稳定。

    公司对总经理及其他高级管理人员的绩效评价和考核是确定高级管理人员及其薪
酬及其它激励的依据。

    第二十四条    总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董
事会应根据劳动合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止劳动合
同，直至追究法律责任。

    （一）违反国家法律、法规、《公司章程》及规章制度，损害国家和公司利益的；

    （二）不能完成公司生产经营目标；

    （三）不执行或未完全执行股东大会或董事会的决议，或超越授权范围，给公司造
成损失的；

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       （四）犯有其他严重错误的。

                                   第六章   报告制度

       第二十五条    总经理每季度末向董事会报告董事会决议实施情况及投资、财务、销
售、生产等经营管理工作，并应在发出董事会会议通知前提交书面汇报材料。

       应董事会、董事长、监事会要求或总经理认为必要时也可随时向董事会报告。

       第二十六条    总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司生产经营、重大合同的签订、执行情况、以及资产运作和盈亏情况。

       第二十七条    总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性、准确性和完整性，并
对报告的真实性、准确性和完整性负责。

       第二十八条    总经理应及时将实施董事会决议的有关信息反馈给董事长。

       第二十九条    公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：

       （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；

       （二）利润实现数较利润预算数相差较大；

       （三）公司财务状况发生异常变动；

       （四）重大合同的签订和执行或生产经营过程中存在重大争议；

       （五）其他重大事项。

                                     第七章     附则

       第三十条     本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会审议通过之日起实
施。

   第三十一条       如有未尽事宜以及与有关法律、法规相冲突时，按有关法律、法规和
《公司章程》执行。

   第三十二条       本细则由公司董事会负责解释。

                                                       广东天禾农资股份有限公司

                                                                 二〇二〇年十月




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