招商证券股份有限公司

                   关于广东天禾农资股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东
天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关规定，以及天禾股份募集资金投资项目的实际投入
情况，对天禾股份使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了
认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天禾农资股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2020】1784 号）核准，公司首次公开发行 6,208
万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 6.62 元，募集资金总额
41,096.96 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 35,195.48 万元。

    2020 年 8 月 31 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2020]510Z0001 号）。

   公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况
    根据《广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募
集资金投资项目及募集资金使用计划，具体如下：

  序号           项目名称           总投资（万元）    拟投入募集资金（万元）
    1           配送网络建设           36,046.17            25,257.56
   序号                   项目名称              总投资（万元）         拟投入募集资金（万元）
       2         助农服务综合平台建设               12,551.44                    0.00
       3              补充流动资金                  10,000.00                 10,000.00
                   合计                             58,597.61                 35,257.56
       注：上表中拟投入募集资金 35,257.56 万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币 35,195.48 万
元。


       上述项目总投资额为 58,597.61 万元。本次募集资金到位前，公司可以自有
资金对部分项目先行投入；募集资金到位后，再置换已支付的款项。若本次实际
募集资金净额低于上述项目资金需求量，资金不足部分由公司通过自有资金或银
行贷款解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
       截至 2020 年 9 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额
为 65,358,647.49 元，本次拟置换金额为人民币 65,358,647.49 元，具体情况如下：
                                                                                  单位：元

序号             项目名称            承诺募集资金投资金额           自有资金已投入金额

  1           配送网络建设               252,575,600.00                 65,358,647.49

              合计                       252,575,600.00                 65,358,647.49


       本次拟置换的金额为 65,358,647.49 元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况出具了《关于广东天禾农资股份
有 限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2020]510Z0002 号）。

       本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本
次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关规定。

四、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审批情况

（一）董事会审议情况
   公司于 2020 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司
本次以募集资金人民币 65,358,647.49 元置换截至 2020 年 9 月 28 日已投入募集
资金投资项目的自筹资金。

（二）监事会意见

   公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 65,358,647.49 元，未改
变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规
定。因此，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项。

（三）独立董事意见

   独立董事同意公司使用募集资金人民币 65,358,647.49 元置换预先投入的自
筹资金。

（四）会计师鉴证意见

   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于
广东天禾农资股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》
（容诚专字[2020]510Z0002 号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天
禾股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》在所有重大方面
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，公允反映了天禾股份自筹资金预
先投入募集资金投资项目的情况。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：天禾股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个
月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会
计师事务所已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      林联儡



保荐代表人：

                      肖玮川




                                                 招商证券股份有限公司

                                                    2020 年 12 月 28 日