广东天禾农资股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定，我们作为广
东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事
会第三十三次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第四届董事会
第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于邹宁先生辞去公司董事长职务的独立意见
    经核查，邹宁先生因调往上级单位广东省供销集团有限公司任职，辞去其公
司第四届董事会董事、董事长、董事会战略委员会召集人、提名委员会委员及薪
酬与考核委员会委员职务，辞职原因与实际情况一致。邹宁先生的辞职不会影响
公司董事会的依法规范运作，也不会影响公司正常生产经营。
    因此，我们同意邹宁先生辞去其公司第四届董事会董事、董事长、董事会战
略委员会召集人、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。

    二、关于补选公司第四届董事会董事长的独立意见
    1、我们认真审查了刘艺先生的履历，未发现其具有《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况，并且未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和深
圳证券交易所惩戒。
    2、我们认真审查了刘艺先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认
为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业技能等综合素质。
    因此，我们同意选举刘艺先生为公司第四届董事会董事长。

    三、关于刘艺先生辞去公司总经理职务的独立意见
    经核查，刘艺先生因职务调整的原因，辞去其公司总经理职务，辞职原因与
实际情况一致。刘艺先生的辞职不会影响公司董事会的依法规范运作，也不会影
响公司正常生产经营。
    因此，我们同意刘艺先生辞去其公司总经理职务。
    四、关于聘任公司总经理的独立意见
    1、我们认真审查了柯英超先生的履历，未发现其具有《中华人民共和国公
司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章
程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，并且未曾受过中国证券监督管理委
员会处罚和深圳证券交易所惩戒。
    2、我们认真审查了柯英超先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，
认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业技能等综合素质。
    因此，我们同意聘任柯英超先生为公司总经理。

    五、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见
    经核查，我们认为公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，未
与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，募资
资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，也不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形，审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
    因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
65,358,647.49 元。

    六、关于变更部分募集资金投资项目实施地点、调整募投项目资金投资额
占比的独立意见
    经核查，我们认为公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点、调整募投
项目资金投资额占比的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响
募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股
东的利益，审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
    因此，我们同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点、调整募投项目资
金投资额占比。
    七、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    经核查，我们认为本次使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动
资金事项，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的
利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等相关规定。本次闲置募集资金的使用没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    因此，我们同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为董事会审议通过之日起 12 个月，到期前需归还至募集资金专户。