招商证券股份有限公司

                   关于广东天禾农资股份有限公司

变更部分募投项目实施地点、调整募投项目资金投资额占比的核查

                                  意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东
天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关规定，以及天禾股份募集资金投资项目的实际投入
情况，对天禾股份变更部分募投项目实施地点、调整募投项目资金投资额占比情
况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天禾农资股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可【2020】1784 号）核准，公司首次公开发行 6,208
万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 6.62 元，募集资金总额
41,096.96 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 35,195.48 万元。

    2020 年 8 月 31 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2020]510Z0001 号）。

   公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

    根据《广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本
次募集资金投资项目之一“配送网络建设项目”如下：
   序号          项目名称                 总投资（万元）   拟投入募集资金（万元）
       1       配送网络建设                  36,046.17           25,257.56
               合计                          36,046.17           25,257.56

    配送网络建设项目，计划新设配送中心 30 家，包括广东 11 家、广西 6 家、
云南 5 家、湖南 2 家、山东 2 家、江苏 2 家、江西 2 家；该项目拟投资资金为
36,046.17 万元，主要为配送中心建设投资资金和铺底流动资金等。

       序号                    所在省份                       项目建设地数量
           1                       广东                              11
           2                       广西                              6
           3                       云南                              5
           4                       湖南                              2
           5                       山东                              2
           6                       江苏                              2
           7                       江西                              2
                            合计                                     30

三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点、调整募投项目资金投资额占比
情况

    为了保证募集资金投资项目“配送网络建设项目”的顺利进行，提高募集资
金的使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，同时结合公司自身发展
战略及实际经营需要，现拟变更“配送网络建设项目”的部分实施地点及投资额
占比，具体变更如下：

    1、“配送网络建设项目”的部分实施地点的变更

       序号                 所在省份/直辖市                   项目建设地数量
           1                       广东                              5
           2                       广西                              3
           3                       云南                              3
           4                       山东                              1
           5                       江苏                              3
           6                       江西                              2
           7                       四川                              3
       序号                   所在省份/直辖市                 项目建设地数量
         8                          北京市                           1
         9                           山西                            1
        10                           辽宁                            1
        11                           贵州                            1
        12                     内蒙古自治区                          1
        13                           湖北                            1
        14                           福建                            2
                             合计                                    28

       备注：具体项目建设地选择所在省份/直辖市的农业生产及农资消费重点区域、农资市
场集散地或物流交通枢纽

       2、“配送网络建设项目”投资额占比调整

                                 变更前投资额     变更前    变更后投资额    变更后
序号            费用名称
                                   （万元）       占比        （万元）        占比
 1              建设投资             22,046.17    61.16%      14,418.47     40.00%
 2            铺底流动资金           14,000.00    38.84%      21,627.70     60.00%
              合计                   36,046.17   100.00%      36,046.17    100.00%


四、本次变更部分募集资金投资项目实施地点、调整募投项目资金投资额占比
对公司的影响

     本次“配送网络建设项目”的部分实施地点变更及投资额占比调整，未改变
募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司、股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公
司发展战略规划安排。

五、审批情况

     公司于 2020 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第三十三次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、调整
募投项目资金投资额占比的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点、调整募投项
目资金投资额占比的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次变更
部分募集资金投资项目实施地点、调整募投项目资金投资额占比的事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律、法规、规范性文件及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规
定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常
进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对天禾股份本次变更部分募集资金投资项目实施地点、
调整募投项目资金投资额占比的事项无异议。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司
变更部分募投项目实施地点、调整募投项目资金投资额占比的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：

                      林联儡



保荐代表人：

                      肖玮川




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2020 年 12 月 28 日