天禾股份：招商证券关于广东天禾农资股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见2021-02-26
招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司
与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东天
禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续
督导职责，对天禾股份与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项进行了审慎核
查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联投资的基本情况
为贯彻习近平总书记对供销合作社工作的重要指示精神，坚守供销合作社为
农服务根本宗旨，服务全省供销合作社“联农扩面、服务提质、运行增效”综合
改革大局，由广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）统筹整合供
销系统农产品生产服务、冷链物流、销售渠道等优势资源，与有关成员企业联合
各市县供销社以货币形式共同发起设立广东供销放心农产品产销对接省级运营
平台（下称“省级运营平台”），打造“省级运营平台+区域配送中心+直供基地”
的广东供销放心农产品直供配送网络。
省级平台名称为广东供销农产品股份有限公司（暂定，实际以工商登记为准），
注册资本为人民币 30,000 万元。具体出资主体及出资额情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广东省供销集团有限公司 8,200 27.33%
2 广东天禾农资股份有限公司 1,500 5.00%
3 广东新供销天润粮油集团有限公司 1,500 5.00%
4 广东新供销天业冷链集团有限公司 1,500 5.00%
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 广东供销绿色农产品生产供应基地运营有限公司 1,500 5.00%
6 广州市广供资产管理有限公司 400 1.33%
7 佛山市供销企业集团 400 1.33%
8 东莞市东供实业投资有限公司 400 1.33%
9 中山市瑞丰贸易有限公司 400 1.33%
10 惠州市供销农业服务有限公司 400 1.33%
11 汕头市新供销商贸连锁有限公司 400 1.33%
12 湛江市供销储运物资供应公司 400 1.33%
13 江门市供销合作联社集体资产经营管理中心 400 1.33%
14 肇庆市供销社企业集团有限公司 400 1.33%
15 阳江市土产公司 400 1.33%
16 茂名市供销社资产经营有限公司 400 1.33%
17 广东省韶关市供销社企业集团公司 400 1.33%
18 潮州市农业生产资料公司 400 1.33%
19 梅州裕民农产品有限公司 400 1.33%
20 河源市河合资产经营有限公司 400 1.33%
21 揭阳市供销贸易总公司 400 1.33%
22 汕尾市新供销商贸有限公司 400 1.33%
23 云浮市云供投资与经营管理有限责任公司 400 1.33%
24 深圳市龙岗区供销合作联社 200 0.67%
25 佛山市禅城区新供销天裕农产品有限公司 200 0.67%
26 佛山市高明区农业生产资料公司 200 0.67%
27 惠州市惠阳区供销综合贸易公司 200 0.67%
28 惠州市惠城供销盈通农贸配送有限公司 200 0.67%
29 博罗县供销社联营贸易公司 200 0.67%
30 汕头市濠江区供销社资产经营投资有限公司 200 0.67%
31 汕头市潮阳区和平供销合作社 200 0.67%
32 廉江市供销资产经营管理有限公司 200 0.67%
33 鹤山市供销社址山竹场 200 0.67%
34 开平市供销众联资产管理中心 200 0.67%
35 台山市天润农产品市场有限公司 200 0.67%
36 江门市新会区新供销商贸有限公司 200 0.67%
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
37 怀集县供销社企业集团公司 200 0.67%
38 阳春市佳能烟花爆竹有限公司 200 0.67%
39 阳西县供销社资产经营管理有限公司 200 0.67%
40 阳江市阳东区供销社资产经营管理有限公司 200 0.67%
41 高州市供销社资产经营有限公司 200 0.67%
42 化州市供销社资产经营有限公司 200 0.67%
43 茂名市电白区金大地农产品有限公司 200 0.67%
44 茂名市茂南区供销社资产经营管理有限公司 200 0.67%
45 南雄市助农综合服务有限公司 200 0.67%
46 英德市果菜副食品公司 200 0.67%
47 丰顺县供销合作联社基层中心社 200 0.67%
48 蕉岭县供销合作社联合社 200 0.67%
49 梅州市梅江区合众创业投资有限公司 200 0.67%
50 五华县福华供销百货发展有限公司 200 0.67%
51 兴宁市兴供商贸有限公司 200 0.67%
52 平远县供销总公司 200 0.67%
53 梅州市梅县区农业生产资料公司 200 0.67%
54 大埔县合和资产经营管理有限公司 200 0.67%
55 东源县供销企业集团公司 200 0.67%
56 河源市源城区土产日杂公司 200 0.67%
57 揭西县供合农产品总公司 200 0.67%
58 揭阳市榕城区榕城供销社 200 0.67%
59 揭阳市揭东区农业生产资料公司 200 0.67%
60 普宁市农业生产资料公司 200 0.67%
61 惠来县供销社经济开发中心 200 0.67%
62 陆河县新供销电子商务有限公司 200 0.67%
63 新兴县百盛资产管理有限公司 200 0.67%
64 罗定市果菜公司 200 0.67%
65 郁南县副食品公司 200 0.67%
66 云浮市云安区日杂副食品有限公司 200 0.67%
合计 30,000 100%
上述各项信息以工商行政管理部门最终核准登记为准。
（二）是否构成重大资产重组或关联交易
本次交易主体涉及实际控制人控制的企业，构成关联交易，但不构成重大关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）董事会审议投资议案的表决情况
公司于 2021 年 2 月 24 日召开公司第四届董事会第三十七次会议，审议通过
了公司《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，公司七名董事成员中，三名关联董事刘艺、
柯英超、姚伟英回避表决，其他四名非关联董事全票表决通过。同意票占本次董
事会有效表决票数的 100%。公司独立董事同时发表了事前认可以及独立意见。
该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）广东省供销集团有限公司
法定代表人：陈志忠
注册资本：人民币 100,000 万元
统一社会信用代码：91440000MA553BU67R
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：广东省广州市越秀区菜园东路 75-81 号四层 401
经营范围：农作物种植；农副产品加工；农副产品、日用消费品销售；资本运营、
股权投资及咨询；项目投资、经营及管理；物业管理，房屋租赁；农产品批发市
场建设、运营和管理，供应链管理；物流运输、仓储服务；农业科技信息、网络、
大数据平台建设。
股权结构：广东省供销合作联社持有其 100%股权。
与公司关联关系：实际控制人控制的其他企业，为公司关联法人。
（二）广东新供销天润粮油集团有限公司
法定代表人：陈伟进
注册资本：人民币 8,482.16 万元
统一社会信用代码：91440000692443696Y
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：广州市荔湾区中山八路 46 号八楼
经营范围：收购、加工、连锁经营批发、零售及网上销售：农产品、农副产品，
粮油，水产，三鸟禽兽，干鲜果品，蔬菜，干菜；连锁、批发和零售：日用百货，
饲料，包装材料,酒；仓储，物业管理、出租；设计、制作、代理、发布国内外各
类广告；商贸信息咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发兼零售预
包装食品(含酒精饮料、乳制品）、茶叶作物及饮料作物批发及零售；非酒精饮料
及茶叶批发零售；散装食品（不含现场制售），普通货运（以上各项凭本公司有
效许可经营）；物流代理服务；仓储代理服务；为船舶提供码头、过驳锚地服务；
为委托人提供货物装卸服务。零售：卷烟、雪茄烟(由分公司另办照经营）；谷物
种植，豆类、油料、薯类种植，蔬菜、食用菌及园艺作物种植；水果、坚果、含
油果、香料及饮料作物种植。
股权结构：广东粤合资产经营有限公司持有其 100%股权。
与公司关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业，为公司关联法人。
（三）广东新供销天业冷链集团有限公司
法定代表人：黄邦郁
注册资本：人民币 11,329.3539 万元
统一社会信用代码：91440101576012063L
公司类型：其他有限责任公司
住所：广州市黄埔区东江大道 132 号三号楼第八层南
经营范围：农业技术咨询、交流服务;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）;干果、
坚果批发;水果批发;冷冻肉批发;仓储代理服务;蛋类批发;百货零售（食品零售除
外）;仓储咨询服务;饲料批发;冷冻肉零售;水产品批发;其他农产品仓储;蔬菜批发;
水产品零售;广告业;饲料零售;物流代理服务;海味干货批发;供应链管理;干果、坚
果零售;茶叶作物及饮料作物批发;收购农副产品;蛋类零售;场地租赁（不含仓储）
海味干货零售;打包、装卸、运输全套服务代理;谷物、豆及薯类批发;货物进出口
（专营专控商品除外）;谷物副产品批发;包装材料的销售;装卸搬运;水果零售;技
术进出口;蔬菜零售;运输货物打包服务;道路货物运输代理;物业管理;汽车租赁;
肉制品零售;散装食品批发;熟食零售;米、面制品及食用油批发;豆制品零售;散装
食品零售;糕点、糖果及糖批发;粮油零售;非酒精饮料、茶叶批发;肉制品批发（鲜
肉、冷却肉除外）;非酒精饮料及茶叶零售;调味品批发;预包装食品批发;预包装食
品零售;货物专用运输（冷藏保鲜）;货物专用运输（集装箱）;货物专用运输（罐
式）;第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊
管理的药品除外）;普通货物运输（搬家运输服务）
股权结构：广东省农业生产资料总公司持有其 86.4192%股权。
与公司关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业，为公司关联法人。
（四）广东供销绿色农产品生产供应基地运营有限公司
法定代表人：陈伟进
注册资本：人民币 20,408.16 万元
统一社会信用代码：91441322MA54XF676U
公司类型：其他有限责任公司
住所：惠州市博罗县罗阳街道博罗大道中 535 号
经营范围：农副食品加工；投资农副产品批发市场；货物或技术进出口；国内贸
易；物业管理；物流仓储。
股权结构：广东省供销集团有限公司持有其 51%股权，中国供销农产品批发市场
控股有限公司持有其 49%股权。
与公司关联关系：实际控制人控制的其他企业，为公司关联法人。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：广东供销农产品股份有限公司
2、 法定代表人：邹宁
3、注册资本：人民币 30,000 万元
4、公司类型：股份有限公司
5、注册地：惠州市博罗县泰美镇新星村
6、经营范围：食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农
产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品、
日用品、塑料制品、卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；道路货物运输（不含危险货物）；国内
货物运输代理；单位后勤管理服务；软件开发；信息系统集成服务；网络技术服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮服务；食品经营；外卖递
送服务；以自有资金从事投资活动；农产品质量安全检测。
7、各投资方出资额、出资比例：详见本核查意见“一、关联交易概述”
上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。
四、出资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：广东省供销集团有限公司
乙方：广东天禾农资股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司、广
东新供销天业冷链集团有限公司、广东供销绿色农产品生产供应基地运营有限公
司等 65 家公司。
（二）出资方式与注册资本
省级平台名称：广东供销农产品股份有限公司（暂定，实际以工商登记为准）。
各方以货币形式发起设立省级平台，省级平台注册资本为人民币 30000 万元，
股份总数为 30000 万股，每股面值人民币壹元，成立时向发起人发行 30000 万
股，占省级平台可发行普通股总数的 100%，全部由发起人认购。（具体以工商登
记为准）。
（三）股权结构及出资
甲方持有省级平台股权比例始终不低于 20%，且为单一第一大股东；其他股
份由乙方及参与共建的各地级及以上市供销社或其全资企业和县（市、区）供销
社或其全资企业分别持有。各方应于 2021 年 6 月 30 日前实缴到位。2021 年 6
月 30 日前未全部实缴到位的发起人不参与 2021 年度分红；若发起人于省级平台
成立一年后仍未全部实缴到位，则甲方有权收购乙方的全部股份，收购价格为乙
方实缴出资金额，且其中广东省供销农业合作发展基金划拨部分出资（如有）不
计入乙方实缴出资金额，乙方应当全额返还给基金。
（四）省级平台合作建设方式
（1）广东省供销合作联社依法依规注资广东省供销农业合作发展基金，专
项用于支持各地级及以上市供销社和县（市、区）供销社建设放心农产品产销对
接网络。
（2）乙方首期认投省级平台的出资额为 万元，股本金由乙方自筹 50%，
其余 50%由广东省供销农业合作发展基金以向乙方划拨方式解决。
乙方作为发起人持有的省级平台股份，自省级平台成立之日起一年内不得转
让。省级平台成立一年后，乙方转让其股份的，应当征得全体股东所持表决权的
三分之二以上同意，且甲方享有优先购买权。
（3）首期出资后，甲方后续可视业务发展需要，分批引入市县供销社或其全
资企业对省级平台实施增资，以省级平台资产评估价格为基准确定增资价格。乙
方应无条件同意并配合。
（五）省级平台与乙方市县子平台合作方式
（1）省级平台成立后，将根据区位及产业布局，采取增资扩股、合作共设、
跨区域共建等多种方式，与乙方共同打造乙方市县子平台，共同推进我省农产品
流通服务创新。
（2）省级平台投资乙方市县子平台后，该子平台即作为供销社在该区域开展
农产品直供配送业务的唯一经营单位。若乙方不与省级平台共同投资建设本区域
市县子平台，省级平台可择机选择在该区域自建子平台，省级平台在该区域投资
建设子平台后，乙方不得在该区域以除该子平台以外的经济主体开展农产品直供
配送业务。
（六）违约责任
甲乙双方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方未能按本协议
的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务则被视为违约。因违约方违约造成
守约方损失的，守约方有权要求违约方承担损失赔偿责任。
（七）争议解决
因履行本协议产生争议的，甲乙双方应先行协商解决；协商不成的，任何一
方可向甲方所在地人民法院起诉。
（八）其他
（1）本协议自甲、乙双方盖章之日起生效。
（2）本协议未尽事宜，各方可协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有
同等的法律效力。
（3）本协议一式肆份，甲、乙双方各持贰份，每份协议具有同等的法律效力。
五、投资目的及对公司的影响
公司与关联方投资设立公司旨在统筹整合供销系统农产品生产服务、冷链物
流、销售渠道等优势资源，打造“省级运营平台+区域配送中心+直供基地”的广
东供销放心农产品直供配送网络。以供销合作社“粤供优选”特色农产品品牌工
程为引领，以省社农产品经营龙头企业为载体，对接农产品电商平台，构建省级
运营平台。打造区域农产品直供配送中心。发展订单农业，以销定产、按需定质，
培育发展生产示范基地。大力拓展机团配送、中央厨房、消费扶贫等业务，积极
承担稳价保供任务，推进优质农产品进机关、进学校、进医院、进企业、进社区。
本次投资设立合资公司符合公司发展长期战略规划，可充分发挥和利用各方
在各自领域的领先优势和资源，从而提升公司的持续盈利能力、核心竞争力。
六、风险提示
本次投资设立公司，尚需与合作方签订投资合作协议及工商管理部门核准，
存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经
营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的
风险。合资公司设立后，将充分利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及
丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
以上投资合作协议目前尚未签署，公司董事会将积极关注以上投资事项的进
展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次共同投资设立公司外，公司 2021 年初至披露日未与上述关联方发生
关联交易。
八、审议程序
2021 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》。公司
独立董事对与关联方共同投资成立公司事项出具了事前认可意见并发表了明确
同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了明确同意的审核意见。
本次对外投资金额未超过公司董事会关联交易的权限，无需经过公司股东大
会批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已
经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过；经公
司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其
审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次
投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不存在
损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机
构对公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司与关
联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林联儡
保荐代表人：
肖玮川
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
