天禾股份：广东天禾农资股份有限公司章程2021-07-22
广东天禾农资股份有限公司
章程
目录
第一章 总则 ................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 2
第三章 股 份 ............................................................... 2
第一节 股份发行..................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 4
第三节 股份转让..................................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ...................................................... 6
第一节 股东............................................................................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 8
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 10
第四节 股东大会提案与通知 ............................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 16
第五章 董事会 ............................................................. 20
第一节 董事........................................................................................................................... 20
第二节 独立董事................................................................................................................... 23
第三节 董事会....................................................................................................................... 24
第四节 董事会秘书............................................................................................................... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................ 30
第七章 监事会 ............................................................. 31
第一节 监事........................................................................................................................... 31
第二节 监事会....................................................................................................................... 32
第八章 党委 ............................................................... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................ 35
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 35
第二节 利润分配政策 ........................................................................................................... 36
第三节 内部审计................................................................................................................... 39
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 39
第十章 通知、公告与投资者关系管理 .......................................... 40
第一节 通知、公告............................................................................................................... 40
第二节 投资者关系管理 ....................................................................................................... 41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 41
第二节 解散和清算............................................................................................................... 42
第十二章 修改章程 ......................................................... 44
第十三章 附则 ............................................................. 44
广东天禾农资股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和《公司法》
的规定，公司设立中国共产党广东天禾农资股份有限公司委员会（以下简称“党
委”），在公司发挥领导作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党
务工作人员，党委机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党委工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”）。
公司以发起设立方式设立；在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照。公司统一社会信用代码为 91440000685245560D。
第四条 公司于 2020 年 8 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 6208 万股，于 2020 年 9 月 3 日在深圳证券交易所
上市。
第五条 公司注册名称：广东天禾农资股份有限公司。
英文名称：Guangdong Tianhe Agricultural Means of Production Co.,LTD.
第六条 公司住所：广州市越秀区东风东路 709 号；邮政编码:510080。
第七条 公司注册资本为人民币 34,759.20 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
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与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用股
份公司规范化运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制的
经营模式，不断提高公司经营管理水平，促进公司技术创新、产品创新、管理创
新，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，
同时创造良好的社会效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发、零售、国内贸易
代理服务、网上销售：化肥、农药、农膜（危险化学品除外）、化工产品（危险
化学品除外）、农业机械、农业工具、灌溉设备、不再分装的包装种子；农业项
目投资；化肥、农药、农膜及农资网络建设咨询；货物及技术进出口（法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限止的项目，取得许可后方可经营）；
批发：危险化学品（具体按本公司有效《危险化学品经营许可证》经营）；农作
物病虫害专业化统防统治；农业技术推广、咨询与培训服务；化肥、农药产品应
用技术服务；施药施肥服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采用股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司经发起人以其资产认购股份的方式，于 2009 年 3 月 26 日成
立，发起人的姓名或者名称、出资方式、认购的股份数以及比例如下：
认购股份数
发起人姓名/名称 出资方式 占公司总股本比例
（万股）
广东省农业生产资料总公司 货币 600 60%
何春 货币 30 3%
罗旋彬 货币 30 3%
梁品 货币 30 3%
梁兴鸿 货币 30 3%
黄勇 货币 20 2%
龙华生 货币 20 2%
黄伟俊 货币 20 2%
谢贵生 货币 20 2%
陈新胜 货币 20 2%
姚伟英 货币 20 2%
崔永涛 货币 20 2%
张剑华 货币 20 2%
许东红 货币 20 2%
杨丽 货币 20 2%
王小松 货币 20 2%
夏煌辉 货币 20 2%
柯英超 货币 20 2%
张添财 货币 20 2%
合 计： 1000 100%
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第二十条 公司股份总数为 34,759.20 万股，公司的股本结构为：普通股总
数为 34,759.20 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十三条 公司可以减少注册资本，并应按照《公司法》以及其他有关
规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
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任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
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益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
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3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十六） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易。
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东
大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
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意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，需经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年至少召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定
人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票及其他
法律法规规定的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。召开股东大会公司采用其他参加股东大会方式的，必须经过
深圳证券交易所系统核实方可确认。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
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人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一） 代理人的姓名；
(二） 是否具有表决权；
(三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四） 委托书签发日期和有效期限；
(五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
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出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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(五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六） 律师及计票人、监票人姓名；
(七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一） 董事会和监事会的工作报告；
(二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四） 公司年度预算方案、决算方案；
(五） 公司年度报告；
(六） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一） 公司增加或者减少注册资本；
(二） 公司的分立、合并、解散和清算；
(三） 本章程的修改；
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(四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五） 股权激励计划；
(六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前述规定征集股东
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通
知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大
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会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交
易，并明确指明该交易所涉关联股东。
（二）股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当向股东大会说明关联
股东及具体关联关系。
（三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当要求关联股东或其
代表回避，关联股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的
股东提出，由股东大会选举产生或变更；其中独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，由股东大会选举产生或变
更。
（二）监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合并持有公司已发行股
份 3%以上的股东或监事会提出，由股东大会选举产生或变更；
（三）监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依
据公司相关规章制度执行。
（四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应
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向董事会提供其所提名的董事或监事候选人简历和基本情况等。董事会或监事会
应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。董事或股东
代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事或股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或股东代表监事职责。
董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人
的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
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一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应注明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
(三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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(五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二） 不得挪用公司资金；
(三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八） 不得擅自披露公司秘密；
(九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二） 应公平对待所有股东；
(三） 及时了解公司业务经营管理状况；
(四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
(五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事任期
结束两年内仍然有效。在本章程第九十八条第一款第（八）项的保密义务，为持
续义务，不因董事任期结束满两年而解除。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
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第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零五条 公司设独立董事。独立董事候选人应当具有独立性，下列人
员不得担任独立董事：
(一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
(二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
(七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
(九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百零六条 独立董事应当具备担任上市公司董事的资格，并具有五年以
上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百零七条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二） 执行股东大会的决议；
(三） 决定公司的经营计划和投资方案；
(四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九） 决定公司内部管理机构的设置；
(十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一） 制订公司的基本管理制度；
(十二） 制订公司章程的修改方案；
(十三） 管理公司信息披露事项；
(十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六） 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见；
(十七） 法律、法规、公司章程、公司规则及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司交易事项的决策权限如下：
除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
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且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
当公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易，或与关联
法人发生交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。
应提交股东大会审议的关联交易情况：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十二条规定的标准时，由董事会
做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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(二） 督促、检查董事会决议的执行；
(三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五） 行使法定代表人的职权；
(六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
第一百一十五条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日前以邮寄、电子邮件、专人或传真方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会的议事方式为：现场会议、通讯会议和现场结合
通讯方式会议；董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、专
人或传真；通知时限为：董事会召开前三日。遇有紧急情况时，可以按实际情况
缩短通知时间。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一） 会议日期和地点；
(二） 会议期限；
(三） 事由及议题；
(四） 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
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股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三） 会议议程；
(四） 董事发言要点；
(五） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，并可根据实际需要设其他专门委员会。
第一百二十八条 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
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审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四节 董事会秘书
第一百二十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘
任。
本章程第五章规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二） 负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并披露；
(五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
深圳证券交易所问询；
(六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、行政法规
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利与义务；
(七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时应当予以提醒并立即如实地向
深圳证券交易所报告；
(八） 《公司法》、《证券法》中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第一百三十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
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会秘书。
第一百三十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据需
要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四） 拟订公司的基本管理制度；
(五） 制订公司的具体规章；
(六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
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(一） 会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十六条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席
一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
(一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
整；
(二） 检查公司财务；
(三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
(四） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
(五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六） 向股东大会提出提案；
(七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
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(九） 相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东大会授予
的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。临时会议通知应当在会议召开五日前以邮寄、电子邮件、专人
或传真方式送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 党委
第一百五十八条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公
司发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，负责保
证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，参与企业重大问题决策，落实
党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对
企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等
群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和
纪律监督职责。党委书记及其他党委成员配备及任免按照上级党组织有关规定执
行。
第一百五十九条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
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(一)坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据《党章》和其他党内法规开展工作，落实党
委管党治党责任；
(三)坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
(四)坚持党委发挥领导作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统
一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。
第一百六十条 党委讨论并决定以下事项：
(一)学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、
文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
(二)研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有
关工作；
(三)落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场
需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质
经营管理者队伍和人才队伍；
(四)研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属
企业党组织提请议定的重要事项等；
(五)研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设
方面的重要事项；
(六)研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；
(七)研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐
稳定等方面的重大问题；
(八)需党委研究决定的其他事项。
第一百六十一条 党委参与决策以下事项：
(一)企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大
举措；
(二)企业发展战略、中长期发展规划；
(三)企业生产经营方针；
(四)企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资
本运作等重大决策中的原则性方向性问题；
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(五)企业重要改革方案的制定、修改；
(六)企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属
企业的设立和撤销；
(七)企业的章程草案和章程修改方案；
(八)企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
(九)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
(十)企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的
重要措施；
(十一)董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。
第一百六十二条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展
稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论
研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子
进行决策。
党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，
全面履行职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第二节 利润分配政策
第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一） 弥补上一年度的亏损；
(二） 提取法定公积金 10%；
(三） 提取任意公积金；
(四） 支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东
大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
公司牢固树立回报股东的意识，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利，
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且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况
进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情
况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划；
4、公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的
规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，且董事会认为
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公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上
述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过
后，应提交股东大会审议通过。
（五）利润分配政策的决策机制及程序
1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资
的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长
远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确
意见，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
4、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利润
分配方案，但股票股利须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（六）利润分配的变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营
环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的
有关规定。
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公司的利润分配政策由董事会拟定并经 2/3 以上董事及 1/2 以上独立董事同
意后提请股东大会审议通过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配
政策进行审核并出具书面意见。
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利
润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交
的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独
立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审
议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过；公司提供网络
投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第三节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情况。
第十章 通知、公告与投资者关系管理
第一节 通知、公告
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一） 以专人送出；
(二） 以邮寄方式送出；
(三） 以电子邮件方式送出；
(四） 以传真方式送出；
(五） 以公告方式进行；
(六） 本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮寄、电子邮
件、专人送出或传真方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、专人送出
或传真方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、专人
送出或传真方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期；以传真或电子邮件送出的，自传真或电子邮
件发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十四条 公司指定巨潮资讯网和中国证监会指定报刊中的一种或
数种为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司根据法律、行政法规或
相关主管部门的要求履行公告和信息披露义务，秉持公平、公正、公开原则对定
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期报告和临时报告进行披露。公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部
门要求的信息披露平台发布，并遵守中国证监会的相关规定及要求，由董事会秘
书负责信息披露事务。
第二节 投资者关系管理
第一百八十五条 公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手
段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提
升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理
行为和重要工作。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
指定报刊中的一种或数种上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定报刊中的一种或数种上
公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
41
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定报刊中的一种或数种上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
(一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二） 股东大会决议解散；
(三） 因公司合并或者分立需要解散；
(四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十四条 公司因有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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(二） 通知、公告债权人；
(三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五） 清理债权、债务；
(六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在中国证监会指定报刊中的一种或数种上公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，应当向清算组申报其
债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三） 股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百零五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百零六条 释义
(一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在广东省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
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准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效，并于公布之日
起实施。自本章程实施之日起，公司原章程自动失效。
广东天禾农资股份有限公司
2021 年 7 月
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