招商证券股份有限公司
关于广东天禾农资股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东
天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东天
禾农资股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1784 号）核准，
并经深圳证券交易所下发《关于广东天禾农资股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2020]799 号）同意，广东天禾农资股份有限公司（以下简
称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 62,080,000 股，并于
2020 年 9 月 3 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为 186,200,000 股；首次公开发行股票后总
股本为 248,280,000 股。其中，限售条件流通股的股份数量为 186,200,000 股，占
公司总股本的 75%，无限售条件股份数量为 62,080,000 股，占公司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以总股本 248,280,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共分配现金红利
3,724.20 万元（含税）；向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，本次转股
后，公司总股本增加 99,312,000 股，转增后的总股本为 347,592,000 股；不送红
股。上述权益分派方案已于 2021 年 6 月 4 日实施完毕，公司总股本由 248,280,000
股增加至 347,592,000 股。
截至本公告日，公司总股本为 347,592,000 股，限售条件流通股为 260,680,000
股，占总股本的 75%，无限售条件股份数量为 86,912,000 股，占公司总股本的
25%。本次解除限售股份 137,340,000 股，占总股本的 39.5118%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中山中科创业投资有限公司（以下简称“中
山中科”）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司（以下简称“中科创
业”）、深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司－横琴粤科鑫泰专项二号股权
投资基金（有限合伙）（以下简称“横琴粤科”）、广东信达瑞投资有限公司（以
下简称“信达瑞”）、佛山市芳德成长创业投资企业（有限合伙）（以下简称“芳
德成长”）、102 位自然人股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所做的承诺
承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
限 况
中山中科、横琴粤科、 自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转
股份流通限制 2020 年 09
中科创业、信达瑞、 让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股 12 个月 履行中
及自愿锁定 月 03 日
芳德成长 份，也不由发行人回购该部分股份。
自发行人首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转
股份流通限制 2020 年 09
其他自然人股东 让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股 12 个月 履行中
及自愿锁定 月 03 日
份，也不由发行人回购该部分股份。
在其担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务期间，
每年转让的发行人股份数量不超过其所持有的发行人
股份总数的 25%；在其离职后 6 个月内，不转让其所
担任公司董事、监事、
持有的发行人股份；其不会因职务变更、离职等原因而
高级管理人员的股东
拒绝履行上述承诺。
邹宁、刘艺、姚伟英、
股份流通限制 其所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 2020 年 09 长期有
柯英超、杨丽、徐志 履行中
及自愿锁定 价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行 月 03 日 效
刚、林长青、罗旋彬、
人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的
原财务总监王小松
收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市
（退休）
后 6 个月期末（2021 年 3 月 2 日）收盘价低于发行人
首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票
的锁定期限自动延长至少 6 个月。
承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
限 况
在其配偶任职发行人董事、监事或高级管理人员职务期
原财务总监王小松 股份流通限制 间，其每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股 2020 年 09 长期有
履行中
（退休）配偶许红洁 及自愿锁定 份总数的 25%；其配偶离职后六个月内，不转让其所 月 03 日 效
持有的发行人股份。
1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，承诺人将
严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及
自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前
持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足
以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届
满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则
锁定期顺延；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿
的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。并承诺：在上
述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，承诺人将在遵
守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相
关规定的前提下，进行合理减持，锁定期满两年内减持
的股份数量不超过持有的发行人股份的 100%，且减持
价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日
因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除
息的，须按照证券交易所的有关规定处理）。2、承诺
人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规
允许的方式转让发行人的股票，并于减持前 3 个交易日
持股意向及减 予以公告。承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减 2020 年 09
中山中科 36 个月 履行中
持意向 持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减 月 03 日
持计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。
承诺人通过协议转让方式减持股份并导致承诺人所持
发行人股份低于发行人股份总数的 5%的，承诺人将在
减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。承诺人通过协议转
让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发
行人股份总数的 5%。承诺人在减持发行人股份时，减
持比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总
股本计算。3、若承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开
谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国
证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承
诺人不得进行股份减持。承诺人将严格履行上述承诺；
如未履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该等股票减
持实际所获得的收益归发行人所有。
持股意向及减 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，承诺人将 2020 年 09
横琴粤科 36 个月 履行中
持意向 严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及 月 03 日
承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
限 况
自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前
持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年内，在满足
以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届
满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则
锁定期顺延；（2）如发生承诺人需向投资者进行赔偿
的情形，承诺人已经全额承担赔偿责任。并承诺：在上
述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，承诺人将在遵
守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相
关规定的前提下，每年减持的股份数量不超过持有承诺
人直接和间接持有发行人股份总数的 25%，且减持价
格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因
派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息
的，须按照证券交易所的有关规定处理）。2、承诺人
将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允
许的方式转让发行人的股票，并于减持前 3 个交易日予
以公告。承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持
股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持
计划；在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。
承诺人通过协议转让方式减持股份并导致承诺人所持
发行人股份低于发行人股份总数的 5%的，承诺人将在
减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。承诺人通过协议转
让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发
行人股份总数的 5%。承诺人在减持公司股份时，减持
比例中的股份总数按照本次发行上市后发行人的总股
本计算。3、若承诺人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以
及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责
未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监
会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，承诺人
不得进行股份减持。承诺人将严格履行上述承诺；如未
履行上述承诺出售股票，承诺人同意将该等股票减持实
际所获得的收益归发行人所有。
承诺接受以下约束措施：1、公司、控股股东、董事、
高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并
应启动而未启
公司董事、高级管理 向公司股东和社会公众投资者道歉。2、如果控股股东 2020 年 09
动股价稳定措 36 个月 履行中
人员 未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的 月 03 日
施的约束措施
公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的
稳定股价措施并实施完毕。3、如果董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发
承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
限 况
生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董
事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人
员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理
人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施
完毕。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将
要求其签署稳定股价预案，保证其履行公司首次公开发
行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；2、承诺
对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不会动用发
行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、
承诺将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；5、
承诺将尽责促使拟公布的发行人股权激励的行权条件
对公司填补回
（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；6、 2020 年 09 长期有
报措施能够得 履行中
自本承诺出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措 月 03 日 效
到切实履行
施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监
管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺；7、若未能履行上述承诺，将在发行人股东
大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述
承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉，因本人违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
招股说明书不 如发行人《招股说明书》及其他相关文件存在虚假记载、
存在虚假记 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损
2020 年 09 长期有
载、误导性陈 失的，发行人及发行人的控股股东、实际控制人、发行 履行中
月 03 日 效
述或者重大遗 人全体董事/监事/高级管理人员将依法就上述事项向投
漏 资者承担连带赔偿责任。
1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在发行人
股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉。2、如果因本人未能履行相关承诺事项，给发行人
公司董事、监事和高
或者投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依
级管理人员
法承担赔偿责任。3、如果本人因未履行相关承诺事项
未能履行公开 而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在收 2020 年 09 长期有
履行中
承诺 到发行人董事会上缴收益通知之日起 30 日内将前述收 月 03 日 效
益支付给发行人董事会指定账户。4、如果本人未能履
行相关承诺事项，自未履行承诺事实发生之日起 10 个
交易日内，本人将停止在发行人领取薪酬（如有）并且
不得以任何形式接受发行人增加支付薪资或津贴，同时
本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行完成
相关承诺事项或相应补救措施实施完毕之日。5、本人
承诺期 履行情
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
限 况
承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承
诺。
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益
变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应
当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规
定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵
守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 9 月 3 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 137,340,000 股，占公司总股本的 39.5118%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 107 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股 本次解除限
序号 股东全称 备注
份总数（股） 售数量（股）
1 中山中科创业投资有限公司 15,433,848 15,433,848
深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司
2 －横琴粤科鑫泰专项二号股权投资基金（有 13,566,000 13,566,000
限合伙）
广东中科白云新兴产业创业投资基金有限
3 13,000,152 13,000,152
公司
4 广东信达瑞投资有限公司 8,400,000 8,400,000 已质押 8,400,000 股
5 佛山市芳德成长创业投资企业（有限合伙） 5,600,000 5,600,000
所持限售股 本次解除限
序号 股东全称 备注
份总数（股） 售数量（股）
6 刘艺 840,000 840,000 董事、董事长
7 柯英超 560,000 560,000 董事、总经理
8 姚伟英 840,000 840,000 董事、副总经理
9 徐志刚 840,000 840,000 副总经理
10 罗旋彬 2,940,000 2,940,000 副总经理
11 丘俊威 840,000 840,000 副总经理
12 夏煌辉 560,000 560,000 财务总监
13 刘勇峰 840,000 840,000 董事会秘书
前任监事
14 杨丽 840,000 840,000 离职日期：2021 年 5
月 17 日
15 93 位自然人股东 72,240,000 72,240,000
合计 137,340,000 137,340,000
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应
严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动股份数 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、无限售条件流通股 86,912,000 25.00 137,340,000 224,252,000 64.52
二、限售条件流通股 260,680,000 75.00 -137,340,000 123,340,000 35.48
三、总股本 347,592,000 100.00 / 347,592,000 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法
规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除股份
限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本
核查意见出具之日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林联儡
保荐代表人：
肖玮川
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日