北京国枫律师事务所


     关于广东天禾农资股份有限公司


2021 年第四次临时股东大会的法律意见书


             国枫律股字[2021]A0613 号




                 北京国枫律师事务所

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                          北京国枫律师事务所
                   关于广东天禾农资股份有限公司
             2021 年第四次临时股东大会的法律意见书
                          国枫律股字[2021]A0613 号


致：广东天禾农资股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性
文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天禾农资股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派律师对公司 2021 年第四次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果
的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和
验证，并见证了公司 2021 年第四次临时股东大会。现出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序


    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第五届董事会第七次会议决定召
开。本次股东大会召集人为公司董事会。2021 年 11 月 25 日，公司董事会在《中国证



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券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登
了《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。本所
律师经查验认为，公司召开本次股东大会的通知已提前 15 日以公告方式作出；公司发
布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理
人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办
法等内容。
    公司本次股东大会的召集、召开程序和公告符合《公司法》《规则》及公司章程的
规定。


    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
    1. 《关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》。
    经查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有关规定，
并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。


    （三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次
股东大会现场会议召开的时间：2021 年 12 月 10 日 14:30；召开地点：广东省广州市越
秀区东风东路 709 号十二楼。
    网络投票时间：
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年 12 月 10 日的
交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
    通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间
为：互联网投票系统开始投票的时间为 2021 年 12 月 10 日上午 9:15，结束时间为 2021
年 12 月 10 日 15:00。
    经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和
公司章程的规定。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格


    根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，
参加本次股东大会的人员为：
    1.股权登记日（2021 年 12 月 6 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司

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深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
    2．公司董事、监事和高级管理人员；
    3．公司聘请的律师；
    4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。


    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 14 人，代表
股份 129,295,700 股，占公司有表决权股份总数的 37.1976%；参加网络投票表决的股东
及股东代理人共 6 人，代表股份 28,800,540 股，占公司有表决权股份总数的 8.2857%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》
及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东
大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于本次股东大会的表决程序


    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议案采
取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会审议的议案为对中小投资
者表决单独记票的议案。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布
表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


    四、关于本次股东大会的表决结果
    经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。
    根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案须经出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的议案将对中小投资者（指
除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东）的表决进行单独计票并公开披露。


    经本所律师查验，本议案关联股东广东粤合资产经营有限公司、广东新供销商贸连
锁股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司、罗旋彬先生已回避表决。本次股
东大会审议的议案已经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表
决权的二分之一以上通过。

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    经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已对中小投资者的表决进行单独计票。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程
序和表决结果合法有效。




    本法律意见书一式贰份。




                                     4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东天禾农资股份有限公司 2021 年第四
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                  张利国




北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                  王   冠




                                                  唐   诗




                                               2021年12月10日




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