招商证券股份有限公司

                       关于广东天禾农资股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东天
禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，以及天禾股份募集资金
投资项目的实际投入情况，对天禾股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情
况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天禾农资股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可【2020】1784号）核准，公司首次公开发行6,208.00万
股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格6.62元，募集资金总额41,096.96
万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为35,195.48万元。
    2020年8月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2020]510Z0001号）。
    公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    根据《广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募
集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：
                                                                           截止2021年12月31
                                                       拟投入募集资金
 序号         项目名称            总投资（万元）                           日已投入募集资金
                                                         （万元）
                                                                               （万元）
   1        配送网络建设              36,046.17            25,257.56             9,942.78
   2    助农服务综合平台建设          12,551.44              0.00                  0.00
   3        补充流动资金              10,000.00            10,000.00            10,000.00
             合计                     58,597.61            35,257.56            19,942.78
   注：上表中拟投入募集资金 35,257.56 万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币 35,195.48 万元。

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

   公司于2020年12月28日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通
过之日起12个月内。公司于2021年1月18日将10,000万元闲置募集资金划转出用于
补充流动资金，并已于2021年12月24日归还至募集资金专户。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

   截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额154,634,258.62元。根据目前公
司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，预计在未来12个月将会有部
分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募集资
金投资项目正常实施的前提下，结合公司经营需求和财务状况，并根据《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使
用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通
过之日起12个月内，使用期限届满前，将及时归还至募集资金专户。按一年期存
款、贷款利率计算，预计可为公司节省180万元财务费用。

    五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺和说明

   为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承
诺：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用；不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；单次补
充流动资金时间不会超过十二个月；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需
求，及时归还补充流动资金的募集资金。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

       六、董事会审批情况

    公司于 2022年2月8日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

   七、监事会意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用
效率、有效降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等相关规定。监事会同意
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

   八、独立董事意见

    经核查，我们认为：公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流
动资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高
募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的利益，且审批程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规
定。
    因此，我们同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，到期前需归还至募集资金专户。

       九、保荐机构核查意见

    经核查，天禾股份本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取
得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用
决策程序的规定，且本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况。
   因此，保荐机构对天禾股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异
议。
   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      林联儡



保荐代表人：

                      肖玮川




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        2022年 月 日