招商证券股份有限公司

                     关于广东天禾农资股份有限公司

              2021 年度内部控制评价报告的核查意见

   招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天禾农资股份有
限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《广东天禾农资
股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制评价报
告”）进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

   保荐机构与公司部分董事、监事、高管人员及财务、内部审计人员及会计师
进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议资料、监事会报告、各项业务和管
理规章制度以及公司出具的内部控制评价报告，对公司内部控制的完整性、合理
性及有效性进行了审慎核查。

二、董事会重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会
建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。

   公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
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可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

三、内部控制评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

四、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的包括公司及下属分、子公司。

   纳入评价范围的主要业务和事项包括:决策机制、授权机构设置与岗位职责、
下属企业管控、内部环境、内部监督、社会责任等内容；重点关注的高风险领域
主要包括资金运营管理、销售与应收管理、采购与付款管理、供应链管理、关联
交易管理、法律事务与合规管理等内容。纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系及内部控制相关制度组织开展内部控制评
价工作。

   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
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认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷具体认定标准如
下：

     1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    财务报告内部控制缺陷可能错报的影响程度直接与财务报表重要性水平挂
钩，具体如下：
   类别           重大缺陷                    重要缺陷                 一般缺陷
营业收入潜   错报≥营业收入总额的   营业收入总额的 1%＞错报≥营业   营业收入总额的
  在错报             1%                     收入总额的 0.5%           0.5%＞错报
资产总额潜                          资产总额的 1%＞错报≥资产总额   资产总额的 0.5%
             错报≥资产总额的 1%
  在错报                                        的 0.5%                  ＞错报

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告内部控制缺陷定性标准主要根据缺陷直接或潜在负面影响的性质、
范围和特点等因素确定。如下：

    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：（1）董事、监事及高级管理
人员出现舞弊行为；（2）重述以前披露的财务报表，更正重大财务错报；（3）发
现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；（4）内部控
制失效而导致集团资产发生重大损失；（5）审计委员会和内部审计职能对内部控
制的监督与检查无效；（6）关键或重要不相容岗位未能恰当分离；（7）信息系统
的授权管理不当，可能导致非法操作和舞弊的行为；（8）其他可能影响报表使用
者正确判断的缺陷。

    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会
和管理层重视的错报。

    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。


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    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   类别            重大缺陷                    重要缺陷                 一般缺陷
直接经济损                           资产总额的 0.5%＞金额≥资产总   资产总额的 0.1%
             金额≥资产总额的 0.5%
  失金额                                       额的 0.1%                 ＞金额

     公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

     出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺
陷或一般缺陷。

     （1）缺乏民主决策程序或重大决策程序不科学；（2）严重违反国家法律、
法规，如环境污染；（3）重要管理人员或技术人员严重流失；（4）媒体负面新闻
频现，国内外重要知名媒体发布或转载企业重大事件，引起社会广泛关注；（5）
重要制度或管控缺失，导致内部控制系统性失效；（6）以前年度重大或重要缺陷
未能得到及时整改。

     （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

      根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

五、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

    2022 年，公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度建设
和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效
提高公司风险防范能力，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目
标的实现提供合理保证，促进公司稳步、健康发展。

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六、保荐机构关于内部控制的核查意见

   经核查，保荐机构认为：天禾股份现有的内部控制制度和执行情况符合《中
华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《企
业内部控制基本规范》等相关法律法规和监管文件的要求；天禾股份于 2021 年
12 月 31 日在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，天禾股份 2021
年度内部控制评价报告真实、准确地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司2021
年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

               林联儡



保荐代表人：

               肖玮川




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2022年   月   日




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