证券代码：002999           证券简称：天禾股份          公告编号：2022-014


                     广东天禾农资股份有限公司

               第五届董事会第十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于 2022 年 4 月 26 日（星期二）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议通知已于 2022 年 4 月 15 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：通讯方式出席董事 3 人，分别为：高淑萍、
杨彪、刘琼光）。
    会议由董事长刘艺召集并主持，全体监事列席本次会议。本次会议召开符合
有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2021 年年度报告>全文及其摘要的议案》

    公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规的规定编制完成了《2021 年年度
报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年年度报告摘要》（公告编号：2022-016）、《2021 年年度报告全文》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司<2022 年第一季度报告>的议案》
    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 2 号——公告格式》等法律法规的规定编制完成了《2022 年第一季
度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年第一季度报告》（公告编号：2022-017）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，结合公司 2021 年经营运作
的实际情况，董事会编制了《2021 年度董事会工作报告》。与会董事认为，2021
年，公司董事会严格按照相关法律法规和规章制度的规定，以科学、严谨、审慎、
客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事项的决策，认
真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护了公司和全体股东的权益。
    《 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年年度报告》相关章节。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公
司 2021 年年度股东大会进行述职。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事 2021 年度述职报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》

    为了规范公司的治理结构，根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合外
部市场环境、竞争态势以及公司发展现状，现制定了《2021 年度总经理工作报
告》。与会董事认为，2021 年，公司管理层严格按照年度工作计划开展公司各
项运营管理工作，克服农资市场价格波动，供应偏紧等困难，统筹推进安全生产、
保供稳价和业务发展，推动各项经营管理工作顺利开展，完成了 2021 年度的主
要战略经营计划与目标。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    公司拟以总股本 34,759.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税）。共分配现金红利 3,475.92 万元（含税）；不送红股；不以资本公积金
转增股本；剩余未分配利润结转以后年度。
    独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2021 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-018）、《独立董事关于第
五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司截至 2021 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了自我评价。截至内部控制自我评价报告发出日，公司在财
务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见；招商证券股份有限公司对此
出具了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计
报告。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见》《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议通过《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
    2021 年，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等法律法规、
规范性文件、公司规章制度等规定的要求存放、使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整地履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，不
存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
    独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见；招商证券股份有限公司对此
出具了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）、《独立董事
关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司 2021
年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于确认公司 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常
关联交易额度的议案》

    根据公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况及未来经营需要，公司预计
2022 年度与公司控股股东广东粤合资产经营有限公司及其控股子公司，联营企
业广西川化天禾钾肥有限责任公司等关联方的日常关联交易总额不超过
587,959,000.00 万元，主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等，而 2021 年度与
关联方发生的日常关联交易总额为人民币 206,608,645.39 元。
    独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表了表示同意的独立意见。招
商证券股份有限公司对此出具了核查意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
确认公司 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交易额度的公告》公
告编号：2022-020）、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前
认可意见》《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《招
商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司确认公司 2021 年度日常关
联交易和预计 2022 年度日常关联交易额度的核查意见》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事刘艺、柯英超、郭加文、蒋双庆回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度审计机构期间，
勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，在独
立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审
计机构的要求，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度财务
及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2022 年公司实际业务情
况和市场情况等，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2022 年度相
关审计费用。
    独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
续聘 2022 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-021）、《独立董事关于第
五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》

    根据公司实际经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并根据上述经营
范围变更事项对《公司章程》相关条款进行修订。现提请股东大会授权公司董事
会，于股东大会审议通过本议案后由董事会授权相关人员及时向市场监督管理部
门办理经营范围和《公司章程》等事宜的相关变更登记手续。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2022-022）《广东天禾农资股份有限公司章程》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，董
事会同意于 2022 年 5 月 19 日 14:30 召开 2021 年年度股东大会审议相关事项。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司 2021 年度内部
控制评价报告的核查意见；
    5、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司 2021 年度募集
资金年度存放与使用情况的核查意见；
    6、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司确认公司 2021
年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交易额度的核查意见；
    7、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
    8、内部控制审计报告。

    特此公告。



                                          广东天禾农资股份有限公司董事会

                                                           2022 年 4 月 28 日