招商证券股份有限公司
关于广东天禾农资股份有限公司
确认公司 2021 年度日常关联交易和预计 2022 年度日常关联交易额度
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规章及规范
性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东天禾
农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导的保荐机构，对公司 2021 年度日常关联交易确认情况及 2022 年度日
常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司实际经营需要，预计2022年度与公司控股股东广东粤合资产经营有
限公司及其控股子公司，联营企业广西川化天禾钾肥有限责任公司、江门市新会
区共创新会陈皮农技服务有限公司等（以下简称“关联方”）的日常关联交易总
额不超过587,959,000.00元，主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等；2021年
度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币206,608,645.39元。
公司于2022年4月26日召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于确认
公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易额度的议案》，关联董
事刘艺、柯英超、郭加文、蒋双庆回避表决，独立董事对此关联交易事项进行了
事前审查，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事
项将提交2021年年度股东大会审议，广东粤合资产经营有限公司、广东新供销商
贸连锁股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司、罗旋彬先生为关联股
东，回避表决。
1
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
关联交易 关联交易 合同签订金额或 截至披露日已
关联交易类别 关联人 上年发生金额
内容 定价原则 预计金额 发生金额
广西川化天禾
钾肥有限责任 购买商品 市场价 287,500,000.00 989,922.04 100,370,638.00
向关联人采购
公司
商品
小计 287,500,000.00 989,922.04 100,370,638.00
江门市新会区
共创新会陈皮
销售产品 市场价 15,000,000.00 1,508,463.51 8,716,838.21
农技服务有限
公司
向关联人销售
产品 广西川化天禾
钾肥有限责任 销售产品 市场价 283,000,000.00 2,652,660.83 95,956,081.84
公司
小计 298,000,000.00 4,161,124.34 104,672,920.05
广东省农业生
接受租赁 市场价 290,000.00 0 288,365.71
产资料总公司
湛江天禾农资
接受租赁 市场价 500,000.00 0 452,830.19
物流有限公司
广东嘉兴物业
接受租赁 市场价 200,000.00 0 199,473.16
管理有限公司
怀集新供销天
接受关联人提 润现代农业发 接受租赁 市场价 180,000.00 0 174,463.98
供的房屋租赁 展有限公司
广东粤合资产
接受租赁 市场价 65,000.00 0 63,794.80
经营有限公司
南雄新供销天
润现代农业发 接受租赁 市场价 24,000.00 0 12,000
展有限公司
小计 1,259,000.00 0 1,190,927.84
广东嘉兴物业
接受劳务 市场价 1,200,000.00 93,741.91 281,225.72
接受关联人提 管理有限公司
供的劳务
小计 1,200,000.00 93,741.91 281,225.72
合计 587,959,000.00 5,244,788.29 206,515,711.61
注：年初至披露日已发生金额数据截止：2022 年 1 月 31 日。
2
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
实际发 实际发
关联 生额占 生额与
关联交易
交易 关联人 实际发生金额 预计金额 同类业 预计金 披露日期及索引
内容
类别 务比例 额差异
（%） （%）
具体内容详见公司 2021
年 11 月 25 日披露于巨潮
资讯网
广西川化天禾
（www.cninfo.com.cn）的
钾肥有限责任 购买商品 100,370,638.00 133,594,000.00 0.81 -24.87
《关于调整公司 2021 年
公司
度日常关联交易预计额
度的公告》（公告编号：
2021-059）
具体内容详见公司 2021
年 11 月 25 日披露于巨潮
资讯网
怀集新供销天
向关联 （www.cninfo.com.cn）的
润现代农业发 购买商品 72,516.00 100,000.00 0.0006 -27.48
人采购 《关于调整公司 2021 年
展有限公司
商品 度日常关联交易预计额
度的公告》（公告编号：
2021-059）
江门市新会区
共创新会陈皮
购买商品 15,993.00 0.00 0.0001 / /
农技服务有限
公司
广东新供销商
贸连锁股份有 购买商品 4,424.78 0.00 0.00004 / /
限公司
小计 100,463,571.78 133,694,000.00 0.81259 -24.86 /
具体内容详见公司 2021
年 11 月 25 日披露于巨潮
江门市新会区 资讯网
向关联
共创新会陈皮 （www.cninfo.com.cn）的
人销售 销售产品 8,716,838.21 7,500,000.00 0.07 16.22
农技服务有限 《关于调整公司 2021 年
产品
公司 度日常关联交易预计额
度的公告》（公告编号：
2021-059）
3
具体内容详见公司 2021
年 11 月 25 日披露于巨潮
资讯网
广西川化天禾
（www.cninfo.com.cn）的
钾肥有限责任 销售产品 95,956,081.84 132,920,000.00 0.74 -27.81
《关于调整公司 2021 年
公司
度日常关联交易预计额
度的公告》（公告编号：
2021-059）
小计 104,672,920.05 140,420,000.00 0.81 -25.46 /
具体内容详见公司 2021
年 11 月 25 日披露于巨潮
资讯网
怀集新供销天
向关联 （www.cninfo.com.cn）的
润现代农业发 提供服务 0.00 20,000.00 0.00 -100
人提供 《关于调整公司 2021 年
展有限公司
劳务 度日常关联交易预计额
度的公告》（公告编号：
2021-059）
小计 0.00 20,000.00 0.00 -100 /
具体内容详见公司 2021
年 11 月 25 日披露于巨潮
资讯网
广东省农业生 （www.cninfo.com.cn）的
接受租赁 288,365.71 138,971.43 0.50 107.50
产资料总公司 《关于调整公司 2021 年
度日常关联交易预计额
度的公告》（公告编号：
2021-059）
具体内容详见公司 2021
年 11 月 25 日披露于巨潮
接受关 资讯网
联人提 湛江天禾农资 （www.cninfo.com.cn）的
接受租赁 452,830.19 484,752.13 0.78 -6.59
供的房 物流有限公司 《关于调整公司 2021 年
屋租赁 度日常关联交易预计额
度的公告》（公告编号：
2021-059）
具体内容详见公司 2021
年 11 月 25 日披露于巨潮
资讯网
广东嘉兴物业 （www.cninfo.com.cn）的
接受租赁 199,473.16 193,584.90 0.35 3.04
管理有限公司 《关于调整公司 2021 年
度日常关联交易预计额
度的公告》（公告编号：
2021-059）
4
具体内容详见公司 2021
年 11 月 25 日披露于巨潮
资讯网
怀集新供销天
（www.cninfo.com.cn）的
润现代农业发 接受租赁 174,463.98 98,476.47 0.30 77.16
《关于调整公司 2021 年
展有限公司
度日常关联交易预计额
度的公告》（公告编号：
2021-059）
广东粤合资产
接受租赁 63,794.80 0.00 0.11 / /
经营有限公司
南雄新供销天
润现代农业发 接受租赁 12,000.00 0.00 0.02 / /
展有限公司
小计 1,190,927.84 915,784.93 2.06 30.04 /
具体内容详见公司 2021
年 11 月 25 日披露于巨潮
资讯网
接受关 广东嘉兴物业 （www.cninfo.com.cn）的
接受劳务 281,225.72 397,465.68 0.49 -29.25
联人提 管理有限公司 《关于调整公司 2021 年
供的劳 度日常关联交易预计额
务 度的公告》（公告编号：
2021-059）
小计 281,225.72 397,465.68 0.49 -29.25 /
合计 206,608,645.39 275,447,250.61 / -24.99 /
公司 2021 年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内，实际发生情况与
公司董事会对日常关联交易实际发 预计存在一定差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司
生情况与预计存在较大差异的说明 实际需求和双方可能发生业务的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订
（如适用） 合同金额确定，具有一定的不确定性，较难实现准确预计，因此，公司日常关联
交易实际发生情况与预计存在差异。
经核查，我们认为：2021 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，
公司独立董事对日常关联交易实际
主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就可能
发生情况与预计存在较大差异的说
发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，具有
明（如适用）
不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广西川化天禾钾肥有限责任公司
法定代表人：易思树
注册资本：人民币24,000万元
5
住所：北海市铁山港区兴港镇铁山港口岸联检大楼三楼11号
经营范围：许可项目：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；化肥销售；肥料销售；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产955,528,211.30元，净资
产243,905,172.09元，主营业务收入0元，净利润216,978.59元（财务数据已经审
计）。
关联关系：公司持有广西川化天禾钾肥有限责任公司20%股权，公司副总经
理罗旋彬担任广西川化天禾钾肥有限责任公司董事，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（二）江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司
法定代表人：李锦欢
注册资本：人民币632.5万元
住所：江门市新会区会城银湖大道中2号
经营范围：农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；农业生产托
管服务；农作物病虫害防治服务；农业机械服务；化肥销售；肥料销售；农药批
发；农药零售；农业机械销售；谷物销售；食品销售；初级农产品收购；农副产
品销售；食用农产品零售；智能农业管理；灌溉服务；农作物种子经营（仅限不
再分装的包装种子）；林业产品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产6,834,427.10元，净资产
6,533,088.86元，主营业务收入9,129,613.07元，净利润206,502.26元（财务数据未
经审计）。
关联关系：公司持有江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司20%股权，
为公司的关联方。
6
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（三）广东粤合资产经营有限公司
法定代表人：罗伟江
注册资本：人民币61503.02万元
住所：广州市越秀区东华东路菜园西街4号6-7楼
经营范围：受托的资产管理和运营、股权管理和运营；组织资产重组、优化
配置；项目投资、经营及管理；企业管理咨询；物业出租，物业管理；煤炭批发
经营；批发、零售：矿产品，有色金属，黑色金属，日用百货，农副产品（以上
各项不含许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产3,285,348,413.69元，净资
产374,669,311.59元；2021年度主营业务收入2,985,609.98元，净利润-54,152,424.15
元。（财务数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东，持有公司30.25%股权，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（四）广东新供销商贸连锁股份有限公司
法定代表人：文家权
注册资本：人民币 33405.22 万元
住所：广东省广州市经济技术开发区东江大道 132 号综合楼第九层 912 室
经营范围：连锁经营批发零售：百货，家用电器，纺织品，仪器仪表，通讯
设备（不含广播电视发射设备、接收设施），五金、交电，电子计算机及配件，
建筑材料，工艺美术品，饲料，文具、办公用品、体育用品，鲜肉、冷鲜肉、冻
肉，预包装食品（含酒精饮料）、散装食品（不含现场制售）、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）（具体按本公司有效许可证经营）；卷烟、酒零售（由分支机构办
证经营）；收购和销售农副产品（不含许可经营项目）；设计、制作、代理、发
布国内外各类广告；计算机信息技术服务；商贸信息咨询服务；货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得
7
许可后方可经营）；仓储保管，商品配送；物业租赁、物业代理；家用电器安装
及售后维修；餐饮管理、配送服务；中餐服务；单位后勤管理服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截至2021年12月31日，总资产193,377,071.67元，净资
产42,290,177.57元；2021年度主营业务收入13,937.00元，净利润-6,312,993.71元。
（财务数据未经审计）。
关联关系：公司控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东新供销商贸连
锁股份有限公司 76.15%股权，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（五）怀集新供销天润现代农业发展有限公司
法定代表人：骆海雄
注册资本：人民币1,000.00万元
住所：怀集县梁村镇大成岗农场怀集土地储备中心场地自编号第15卡
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；谷物种植；谷物销售；粮
食收购；食用农产品初加工；粮油仓储服务；农业机械服务；农业生产托管服务；
农作物病虫害防治服务；智能农业管理；农业机械租赁；农业专业及辅助性活动；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁；仓储设
备租赁服务；农副产品销售(不含活禽)；初级农产品收购。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一期财务数据：截止2021年12月31日，总资产64,556,899.46元，净资产
2,247,681.63元，主营业务收入56,317,784.59元，净利润-2,618,388.88元（财务数
据未经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东省供销集团有限
公司100%股权，广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公
司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有怀集新供销天润现代农业
发展有限公司90%股权，为公司的关联方。
8
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（六）南雄新供销天润现代农业发展有限公司
法定代表人：姚文慧
注册资本：人民币 5,000.00 万元
住所：南雄市珠玑镇灵潭村委会办公楼 301 室
经营范围：种植、收购、加工、销售：农产品、农副产品、干鲜果品、蔬菜；
收购、加工、销售：水产品、三鸟、牲畜、干菜；批发和零售：预包装食品、散
装食品、日用百货、饲料、包装材料、酒；食用油加工和销售；销售：农机器械、
农资、肥料、种子（不再拆分的种子）、农药、农用橡胶制品；仓储服务；物业
管理；房屋出租；设计、制作、代理、发布广告；商贸信息咨询服务；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训所需取得许可证的培训）；货物进出口、技术进
出口；普通货运；零售：卷烟、雪茄烟。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 33,185,215.42 元，净
资产 7,494,074.53 元，主营业务收入 48,753,143.86 元，净利润 689,127.22 元（财
务数据未经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东省供销集团有限
公司100%股权，广东省供销集团有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公
司100%股权，广东新供销天润粮油集团有限公司持有南雄新供销天润现代农业
发展有限公司100%股权，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（七）广东省农业生产资料总公司
法定代表人：罗伟江
注册资本：人民币 5,400.00 万元
住所：广东省广州市越秀区东风东路 707 号 12 楼
经营范围：调拨、销售、代储代运：工业生产资料，农副产品（以上项目法
律法规禁止的除外，法律法规限制的须取得许可后方可经营），建筑材料，装饰
材料，塑料制品，五金、交电，日用百货，电子产品（不含卫星电视广播地面接
9
收设备），针、纺织品，机械设备，工艺品，润滑油，包装材料，不锈钢钢材；
设备租赁；冷藏服务；园林绿化；自有房产出租；货物和技术进出口（法律法规
禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一期财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 878,255,363.25 元，
净资产 595,619,791.00 元；2021 年度主营业务收入 6,043,767.31 元，净利润
-3,220,424.44 元。（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产
资料总公司 100%股权，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（八）湛江天禾农资物流有限公司
法定代表人：崔嵬
注册资本：人民币 3,894.00 万元
住所：湛江市霞山区椹川大道西五路 13 号仓库内办公楼第一幢
经营范围：储存、批发、零售、代购、代销、装卸（除码头）、配送（除运
输）：化肥，国内货运代理。（以上所有经营项目除危险化学品）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 25,605,522.35 元，净
资 产 -13,371,984.44 元 ； 2021 年 度 主 营 业 务 收 入 452,830.20 元 ， 净 利 润
-1,825,144.62 元。（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的控股股东广东粤合资产经营有限公司持有湛江天禾农资物
流有限公司 1%股权，持有广东新供销投资有限公司 100%股权，广东新供销投
资有限公司持有湛江天禾农资物流有限公司 99%股权，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
（九）广东嘉兴物业管理有限公司
法定代表人：施轶俊
注册资本：人民币 50.00 万元
住所：广州市越秀区东华东路菜园西街 4 号六楼
10
经营范围：物业管理，房地产信息咨询服务；停车场经营（限广州市越秀区
菜园东 75-81 号东雅轩地下车库和广州市越秀区中山一路泰兴直街 66、68 号）。
最近一期财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 4,019,605.75 元，净
资产 459,837.57 元；2021 年度主营业务收入 6,972,130.51 元，净利润-329,778.98
元（财务数据未经审计）。
关联关系：公司的实际控制人广东省供销合作联社持有广东嘉兴物业管理有
限公司20%股权，控股股东广东粤合资产经营有限公司持有广东省农业生产资料
总公司100%股权，广东省农业生产资料总公司持有广东嘉兴物业管理有限公司
80%股权，为公司的关联方。
履约能力分析：关联人经营能力稳定，不属于失信被执行人，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企
业同等对待。公司与关联方之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，
以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方之间的日常关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，
并将根据相关法律法规要求，以公允的市场价格与关联方签署具体协议。交易
价格完全根据市场原则协商确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，
不存在损害公司和其他股东利益的情况。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易预计额度事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正
常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，
促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为定价依据，遵循公平
合理的原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权
益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生
对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
11
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为：公司2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度日
常关联交易的预计情况是基于公司日常生产经营需要，对公司财务状况、经营
成果不构成重大影响。交易价格的确定综合考虑了各种必要因素，体现了公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司独
立性构成影响。
因此，我们同意《关于确认公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日
常关联交易额度的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。董事会在审
议此事项时，关联董事应回避表决。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司2021年度日常关联交易符合公司实际业务需要，
依据市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。同时，公司结合2021年关联交易情况及公司实际经营情况对2022
年拟发生的日常性关联交易进行了合理预计，此类关联交易属于公司的日常经
营活动中发生的交易，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；审议
表决程序合法有效，符合相关法律法规的要求，且关联交易以公允价格执行，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意《关于确认公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日
常关联交易额度的议案》，并同意将此事项提交股东大会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次
会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前
确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
12
交易》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项尚需提交
公司股东大会审议。公司本次进行日常关联交易金额预计事项，符合公司业务发
展的需要，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利
益。综上，保荐机构对天禾股份 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关
联交易预计事项无异议。
综上，保荐机构对天禾股份 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交
易预计事项无异议。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司确认
公司2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易额度的核查意见》之签
署页）
保荐代表人：
林联儡
保荐代表人：
肖玮川
招商证券股份有限公司
2022年 月 日
14