天禾股份：北京国枫律师事务所关于广东省供销集团有限公司及其一致行动人广东新供销天润粮油集团有限公司、广东新供销商贸连锁股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书2022-06-23
北京国枫律师事务所
关于广东省供销集团有限公司及其一致行动人
广东新供销天润粮油集团有限公司、
广东新供销商贸连锁股份有限公司
免于发出要约事项的法律意见书
国枫律证字[2022] AN081-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7-8 层 邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
省供销集团、收购人、
指 广东省供销集团有限公司
承诺人
广东新供销天润粮油集团有限公司，收购人全资子
天润粮油 指
公司，收购人一致行动人
粤合资产 指 广东粤合资产经营有限公司
广东新供销商贸连锁股份有限公司，粤合资产持有
新供销商贸 指
76.15%股权的控股子公司，收购人一致行动人
一致行动人 指 天润粮油及新供销商贸
省供销社 指 广东省供销合作联社
天禾股份、上市公司、
指 广东天禾农资股份有限公司（股票代码：002999）
发行人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
省供销集团拟通过无偿划转方式受让粤合资产直接
本次收购 指
持有的天禾股份 30.25%股份
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 16 号准则》 指
16 号——上市公司收购报告书》（2020 年修订）
省供销集团的《广东天禾农资股份有限公司收购报
《收购报告书》 指
告书》
省供销集团与粤合资产签署的《广东粤合资产经营
《无偿划转协议》 指 有限公司与广东省供销集团有限公司之无偿划转协
议》
《北京国枫律师事务所关于广东省供销集团有限公
司及其一致行动人广东新供销天润粮油集团有限公
本法律意见书 指
司、广东新供销商贸连锁股份有限公司免于发出要
约事项的法律意见书》
1
万元 指 人民币万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
2
北京国枫律师事务所
关于广东省供销集团有限公司及其一致行动人
广东新供销天润粮油集团有限公司、
广东新供销商贸连锁股份有限公司
免于发出要约事项的法律意见书
国枫律证字[2022] AN081-2 号
致：广东省供销集团有限公司
根据本所与收购人签署的《律师服务合同》，本所接受收购人的委托，担任
其本次收购的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准
则》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规
和规范性文件之规定，并基于对省供销集团及其一致行动人向本所提供的有关本
次收购的相关文件、资料的查验，对省供销集团拟通过无偿划转方式受让粤合资
产直接持有天禾股份 30.25%股份所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责；
3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
3
赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信评
级机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文
书作为出具法律意见的依据；
5．收购人及其一致行动人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人及其一致行动人本次收购所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见
书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得
用于任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及收购人及其一致行动人的本次收购下
述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．收购人及其一致行动人的主体资格；
2．本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；
3．本次收购是否履行法定程序；
4．本次收购是否存在或者可能存在法律障碍；
5．本次收购是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务；
6．收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
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本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次申请有关
事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人
根据省供销集团现持有的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（查询日：2022 年 6 月 18 日），收购人的基本情况如下：
公司名称 广东省供销集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440000MA553BU67R
法定代表人 邹宁
注册资本 100,000 万元人民币
营业期限 2020 年 8 月 4 日至无固定期限
注册地址 广东省广州市越秀区菜园东路 75-81 号四层 401
农作物种植；农副产品加工；农副产品、日用消费品销售；资本运营、
股权投资及咨询；项目投资、经营及管理；物业管理，房屋租赁；农
经营范围 产品批发市场建设、运营和管理，供应链管理；物流运输、仓储服务；
农业科技信息、网络、大数据平台建设。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 广东省广州市海珠区滨江西路 128 号 15 楼
通讯方式 020-89309271-1514
股权结构 省供销社持有其 100%股权
根据《收购报告书》、收购人的说明及《企业信用报告》，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询
时间：2022 年 6 月 18 日）、中国裁判文书网（查询网址：https://wenshu.court.gov.cn/，
查询时间：2022 年 6 月 18 日）、全国法院被执行人信息查询平台（查询网址：
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing，查询时间：2022 年 6 月 18 日）、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，查询
时间：2022 年 6 月 18 日）、信用中国”网站（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn/，
查 询 时 间 ： 2022 年 6 月 18 日 ） 及 企 查 查 专 业 版 网 站 （ 查 询 网 址 ：
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https://pro.qichacha.com/welcome，查询时间：2022 年 6 月 18 日）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，
查询时间：2022 年 6 月 18 日），收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《公司章程》
规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购
上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
（二）一致行动人
1. 天润粮油
根据天润粮油现持有《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询（查询日：2022 年 6 月 18 日），天润粮油的基本情况如下：
公司名称 广东新供销天润粮油集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440000692443696Y
法定代表人 周灼维
注册资本 25,102.84 万元人民币
营业期限 2009-08-04 至无固定期限
注册地址 广州市荔湾区中山八路 46 号八楼
收购、加工、连锁经营批发、零售及网上销售：农产品、农副产品，
粮油，水产，三鸟禽兽，干鲜果品，蔬菜，干菜；连锁、批发和零售：
日用百货，饲料，包装材料,酒；仓储，物业管理、出租；设计、制作、
经营范围 代理、发布国内外各类广告；商贸信息咨询服务；货物进出口、技术
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目须取得许可后方可经营）；批发兼零售预包装食品(含酒精饮料、乳
制品）、茶叶作物及饮料作物批发及零售；非酒精饮料及茶叶批发零
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售；散装食品（不含现场制售），普通货运（以上各项凭本公司有效
许可经营）；物流代理服务；仓储代理服务；为船舶提供码头、过驳
锚地服务；为委托人提供货物装卸服务。零售：卷烟、雪茄烟(由分公
司另办照经营）；谷物种植，豆类、油料、薯类种植，蔬菜、食用菌
及园艺作物种植；水果、坚果、含油果、香料及饮料作物种植。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 省供销集团持股 100%
通讯地址 广州市荔湾区中山八路 46 号八楼
通讯方式 020-66671385-1100
2. 新供销商贸
根据新供销商贸现持有《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统查询（查询日：2022 年 6 月 18 日），新供销商贸的基本情况如下：
公司名称 广东新供销商贸连锁股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 914400006886511775
法定代表人 文家权
注册资本 33,405.22 万元人民币
营业期限 2009-05-19 至无固定期限
注册地址 广东省广州市经济技术开发区东江大道 132 号综合楼第九层 912 室
连锁经营批发零售：百货，家用电器，纺织品，仪器仪表，通讯设备
（不含广播电视发射设备、接收设施），五金、交电，电子计算机及
配件，建筑材料，工艺美术品，饲料，文具、办公用品、体育用品，
鲜肉、冷鲜肉、冻肉，预包装食品（含酒精饮料）、散装食品（不含
现场制售）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（具体按本公司有效许可
证经营）；卷烟、酒零售（由分支机构办证经营）；收购和销售农副
经营范围 产品（不含许可经营项目）；设计、制作、代理、发布国内外各类广
告；计算机信息技术服务；商贸信息咨询服务；货物进出口、技术进
出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）；仓储保管，商品配送；物业租赁、物业代
理；家用电器安装及售后维修；餐饮管理、配送服务；中餐服务；单
位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
1. 粤合资产持股 76.15%
主要股东 2. 广东粤联资产经营有限公司持股 17.86%
3. 深圳南宇集团有限公司持股 5.99%
通讯地址 广东省广州市海珠区滨江西路 128 号 14 楼
通讯方式 020-89309271-1514
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根据《收购报告书》、收购人一致行动人的说明及《企业信用报告》，并经
本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 查 询 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2022 年 6 月 18 日）、中国裁判文书
网（查询网址：https://wenshu.court.gov.cn/，查询时间：2022 年 6 月 18 日）、全
国法院被执行人信息查询平台（查询网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhixing，查询时
间：2022 年 6 月 18 日）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（查询
网址：http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，查询时间：2022 年 6 月 18 日）、“信用中
国”网站（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn/，查询时间：2022 年 6 月 18
日）及企查查专业版网站（查询网址：https://pro.qichacha.com/welcome，查询时间：
2022 年 6 月 18 日）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询时间：2022 年 6 月 18 日），收购人一致
行动人天润粮油、新供销商贸不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的下列情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人天润粮
油及新供销商贸为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法
规或规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购
管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资
格。
（三）一致行动关系
根据收购人及其一致行动人提供的说明并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统查询（查询日：2022 年 6 月 18 日），省供销集团及其一致行动人的股权控
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制关系如下图所示：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，省供销集团、新供销商
贸、天润粮油之间受同一实际控制人省供销社控制，按照《收购管理办法》第八
十三条的规定，省供销集团、新供销商贸、天润粮油之间构成一致行动关系。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购系省供销集团拟通过无偿划转方式受让粤合
资产直接持有的天禾股份 30.25%股份。
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明，本次无偿划转实施前，
粤合资产为上市公司控股股东，直接持有上市公司 30.25%股份即 10,514 万股人民
币普通股 A 股，粤合资产控股子公司新供销商贸持有上市公司直接持有上市公司
1,400 万股人民币普通股 A 股，占上市公司已发行股份的 4.03%。和粤合资产同一
控制下企业天润粮油直接持有上市公司 1.21%股份，即 420 万股人民币普通股，省
供销社持有粤合资产 100%股权为上市公司实际控制人。
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本次无偿划转完成前，省供销集团通过其全资子公司天润粮油间接持有上市
公司 1.21%股份，即 420 万股人民币普通股，省供销集团未直接持有上市公司股份。
省供销集团一致行动人新供销商贸直接持有上市公司 1,400 万股人民币普通股 A
股，占上市公司已发行股份的 4.03%。
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次无偿划转实施后，省供销集团将
成为上市公司控股股东，省供销集团通过无偿划转方式取得粤合资产直接持有的
上市公司 30.25%股权即 10,514 万股人民币普通股 A 股并通过其全资子公司天润粮
油间接持有上市公司 1.21%股份，即 420 万股人民币普通股，且省供销集团一致行
动人新供销商贸直接持有上市公司 1,400 万股人民币普通股 A 股，占上市公司已
发行股份的 4.03%。
省供销社持有省供销集团 100%股权，本次无偿划转实施后，上市公司实际控
制人未发生变化，仍为省供销社，上市公司控股股东变更为省供销集团，粤合资
产不再直接持有上市公司股份。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，
收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份
转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收购
管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于
股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1. 收购人与出让人在同一控
股集团内，受同一自然人或法人控制。2. 收购人与出让人属于同一出资人出资且
控制”。
本次收购系省供销集团通过无偿划转方式受让粤合资产直接持有的上市公司
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30.25%股份，省供销集团及粤合资产均为省供销社控制下全资子公司，本次无偿
划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致上市公司的实际控
制人发生变化的情形。本次收购前后上市公司股权结构具体情况如下：
本次收购前 本次收购后
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》规定的可以免于以要约方式增持股份情形，省
供销集团可以依法免于以要约方式增持上市公司股份。
三、本次收购履行的法定程序
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经核查，本次收购已履行的相
关程序及具体时间如下：
1．2021 年 11 月 26 日，省供销社召开党组会议和理事会主任会议，审议并同
意以无偿划转方式将粤合资产直接持有的天禾股份 30.25%股份划转至省供销集团。
2. 截至 2021 年 12 月 17 日，粤合资产向深圳证券交易所提出关于豁免股份锁
定承诺的申请，深圳证券交易所已审批通过，且省供销集团已作出承诺将承继粤
合资产在天禾股份首次公开发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺。
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3. 2022 年 1 月 15 日，省供销集团召开第一届董事会第十次会议审议并同意省
供销集团通过无偿划转方式受让粤合资产直接持有的天禾股份 30.25%股份。
4. 2022 年 6 月 16 日，省供销社下发同意省供销集团通过无偿划转方式受让粤
合资产直接持有的天禾股份 30.25%股份的批复。
5. 2022 年 6 月 16 日，粤合资产与省供销集团签署《无偿划转协议》。
根据 2015 年 3 月 23 日中共中央、国务院发布的《中共中央、国务院关于深
化供销合作社综合改革的决定》（中发（2015）11 号）第（十四）点和 2015 年 11
月 19 日中共广东省委员会、广东省人民政府发布的《中共广东省委、广东省人民
政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》（粤发〔2015〕12 号）第（三）
点，“各级供销合作社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表
和管理者……”
根据《广东省供销合作联社章程》第二十五条，“理事会的职权：……（五）
代表省联社履行出资人职责；….”
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，粤合资产为省供销社全资子
公司，粤合资产为天禾股份控股股东，省供销社为天禾股份实际控制人，省供销
社有权履行出资人职责且省供销社有权管理和处置其持有的社属资产。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶
段必需的批准和授权程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形。
根据《收购报告书》、上市公司公开披露的信息并经本所律师合理核查，2020
年 9 月 3 日，粤合资产在天禾股份首次公开发行股票并上市时就股份锁定作出承
12
诺如下：
“自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。如在承
诺锁定期满后 2 年内减持所持有的发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作
复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、
除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行的发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进
行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行的发
行价，其持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少 6 个月。”
根据《上市规则》第 3.1.5 条的相关规定，“发行人向本所申请其首次公开发
行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发
行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本
所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同
一控制人所控制，且受让人承诺继续遵守上述承诺。……”
截至 2021 年 12 月 17 日，粤合资产已向深圳证券交易所申请豁免股份限售承
诺并取得深圳证券交易所同意。且省供销集团已作出承诺将承继粤合资产在天禾
股份首次公开发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺。
综上，根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至
本法律意见书出具之日，粤合资产已向深圳证券交易所申请豁免股份限售承诺并
取得深圳证券交易所同意。收购人已作出承诺将承继粤合资产在天禾股份首次公
开发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺，本次收购的实施不存在实质性法
律障碍。
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五、本次收购履行的信息披露义务
根据上市公司披露的公告文件，并经本所律师核查，本次收购已履行如下信
息披露义务：
1、2022 年 5 月 17 日，天禾股份公告了《广东天禾农资股份有限公司关于控
股股东股权无偿划转的提示性公告》；
2、2022 年 6 月 18 日，天禾股份公告了粤合资产及其一致行动人编制的《广
东天禾农资股份有限公司简式权益变动报告书》；
3、2022 年 6 月 18 日，天禾股份公告了收购人及其一致行动人编制的《广东
天禾农资股份有限公司收购报告书（摘要）》；
4、2022 年 6 月 22 日，天禾股份出具了收购人及其一致行动人编制的《广东
天禾农资股份有限公司收购报告书》。
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已根据《收购管理办法》
的有关规定编制了《收购报告书》，并通知天禾股份在相关媒体上履行公告义务。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人已根据《证券法》《收购管理
办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段必要的披露义
务。尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、相关人员出具的《自查报告》以及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司于 2022 年 6 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》（业务单号：114000035011）《股东股份变更明细清单》（业务
单号：114000035011），收购人与收购人一致行动人及其的董事、监事、高级管理
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人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内（2021 年 12 月 16 日至 2022
年 6 月 16 日期间），不存在买卖上市公司上市交易股份的情形，收购人及其一致
行动人本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规
的行为。
综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人与收购人一致行动人及其的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市
公司股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收
购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定
的可以免于以要约方式增持股份的情形，收购人及其一致行动人可以依法免于以
要约方式增持上市公司股份；本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；
本次收购不存在法律障碍；收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》要求
履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不
存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为；收购人及其一致
行动人本次收购行为符合《证券法》《收购管理办法》《第 16 号准则》等法律、
法规、规范性文件的规定。
本法律意见书一式陆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东省供销集团有限公司及其一致
行动人广东新供销天润粮油集团有限公司、广东新供销商贸连锁股份有限公司免
于发出要约事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
唐 诗
2022 年 6 月 22 日
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