广东天禾农资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广东天禾农资股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天禾股份
股票代码：002999
收购人：广东省供销集团有限公司
住所：广东省广州市越秀区菜园东路 75-81 号四层 401
通讯地址：广东省广州市海珠区滨江西路 128 号 15 楼
一致行动人名称：广东新供销天润粮油集团有限公司
一致行动人住所：广州市荔湾区中山八路 46 号八楼
通讯地址：广州市荔湾区中山八路 46 号八楼
一致行动人名称： 广东新供销商贸连锁股份有限公司
一致行动人住所：广东省广州市经济技术开发区东江大道 132 号
综合楼第九层 912 室
通讯地址：广东省广州市海珠区滨江西路 128 号 14 楼
签署日期：二〇二二年六月
收购人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露收购人及其一致行动人在天禾股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致
行动人没有通过任何其他方式在天禾股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人与一致行动人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书及相关文
件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人声明 ............................................................... 2
第一节 释义 ............................................................. 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ......................................... 6
一、收购人及其一致行动人基本情况 ..................................... 6
二、收购人及其一致行动人股权控制关系 ................................. 8
三、收购人、收购人控股股东和实际控制人及其收购人一致行动人从事的主要业务及
最近三年财务状况的简要说明 .......................................... 15
四、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况 .................... 18
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员 .................... 18
六、收购人与一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .................... 20
第三节 收购决定及收购目的 .............................................. 21
一、收购目的 ........................................................ 21
二、本次收购所履行的程序及时间 ...................................... 21
三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 ................... 22
第四节 收购方式 ........................................................ 23
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ............ 23
二、本次收购的方式 .................................................. 23
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ................................ 24
四、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................... 25
第五节 资金来源 ........................................................ 26
第六节 免于发出要约的情况 .............................................. 27
一、免于发出要约的事项及理由 ........................................ 27
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................... 27
三、本次收购相关股份的权利限制情况 .................................. 28
四、粤合资产是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的
担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ................................ 28
第七节 后续计划 ......................................................... 29
一、对上市公司主营业务调整的计划 .................................... 29
二、对上市公司或其子公司重组的计划 .................................. 29
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 .................... 29
3
四、对上市公司章程的修改计划 ........................................ 29
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................... 29
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................ 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................... 29
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................ 31
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .................................. 31
二、收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况 .................... 33
三、收购人与上市公司的关联交易情况 .................................. 35
第九节 与上市公司之间的重大交易 ........................................ 37
第十节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ........................ 38
第十一节 收购人及一致行动人的财务资料 .................................. 39
一、收购人财务资料 .................................................. 39
二、一致行动人天润粮油财务资料 ...................................... 44
三、一致行动人新供销商贸财务资料 .................................... 49
第十二节 其他重大事项 .................................................. 56
第十三节 备查文件 ....................................................... 57
一、备查文件 ........................................................ 57
二、备置地点 ........................................................ 57
收购人声明 .............................................................. 58
一致行动人声明 .......................................................... 59
一致行动人声明 .......................................................... 60
法律顾问声明 ............................................................ 61
附表：收购报告书 ........................................................ 65
4
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《广东天禾农资股份有限公司收购报告书》
天禾股份、上市公司、发行
指 广东天禾农资股份有限公司（股票代码：002999）
人
省供销社、实际控制人 指 广东省供销合作联社
收购人、省供销集团 指 广东省供销集团有限公司
广东新供销天润粮油集团有限公司，省供销集团全资子公司，
天润粮油、天润集团 指
收购人一致行动人
广东新供销商贸连锁股份有限公司，粤合资产持有 76.15%股权
新供销商贸 指 的控股子公司，受同一实际控制人省供销社控制，属于收购人
一致行动人
一致行动人 指 天润粮油及新供销商贸
粤合资产 指 广东粤合资产经营有限公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
A 股、股 指 人民币普通股
万元 指 人民币万元
除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人
截至本报告书签署之日，省供销集团的基本情况如下：
公司名称 广东省供销集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440000MA553BU67R
法定代表人 邹宁
注册资本 100,000 万元
营业期限 2020 年 8 月 4 日至无固定期限
注册地址 广东省广州市越秀区菜园东路 75-81 号四层 401
农作物种植；农副产品加工；农副产品、日用消费品销售；资本
运营、股权投资及咨询；项目投资、经营及管理；物业管理，房
经营范围 屋租赁；农产品批发市场建设、运营和管理，供应链管理；物流
运输、仓储服务；农业科技信息、网络、大数据平台建设。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 省供销社，持股 100%
通讯地址 广东省广州市海珠区滨江西路 128 号 15 楼
通讯方式 020-89309271-1514
（二）一致行动人基本情况
1、天润粮油
截至本报告书签署之日，省供销集团一致行动人天润粮油的基本情况如下：
公司名称 广东新供销天润粮油集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440000692443696Y
法定代表人 周灼维
注册资本 25,102.84 万元人民币
营业期限 2009-08-04 至 无固定期限
注册地址 广州市荔湾区中山八路 46 号八楼
收购、加工、连锁经营批发、零售及网上销售：农产品、农副产
品，粮油，水产，三鸟禽兽，干鲜果品，蔬菜，干菜；连锁、批
经营范围 发和零售：日用百货，饲料，包装材料,酒；仓储，物业管理、出
租；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商贸信息咨询服
务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
6
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发
兼零售预包装食品(含酒精饮料、乳制品）、茶叶作物及饮料作物
批发及零售；非酒精饮料及茶叶批发零售；散装食品（不含现场
制售），普通货运（以上各项凭本公司有效许可经营）；物流代
理服务；仓储代理服务；为船舶提供码头、过驳锚地服务；为委
托人提供货物装卸服务。零售：卷烟、雪茄烟(由分公司另办照经
营）；谷物种植，豆类、油料、薯类种植，蔬菜、食用菌及园艺
作物种植；水果、坚果、含油果、香料及饮料作物种植。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 省供销集团，持股 100%
通讯地址 广州市荔湾区中山八路 46 号八楼
通讯方式 020-66671385-1100
2、新供销商贸
截至本报告书签署之日，省供销集团一致行动人新供销商贸的基本情况如下：
公司名称 广东新供销商贸连锁股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 914400006886511775
法定代表人 文家权
注册资本 33,405.22 万元人民币
营业期限 2009-05-19 至 无固定期限
广东省广州市经济技术开发区东江大道 132 号综合楼第九层 912
注册地址
室
连锁经营批发零售：百货，家用电器，纺织品，仪器仪表，通讯
设备（不含广播电视发射设备、接收设施），五金、交电，电子
计算机及配件，建筑材料，工艺美术品，饲料，文具、办公用
品、体育用品，鲜肉、冷鲜肉、冻肉，预包装食品（含酒精饮
料）、散装食品（不含现场制售）、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）（具体按本公司有效许可证经营）；卷烟、酒零售（由分支
机构办证经营）；收购和销售农副产品（不含许可经营项目）；
经营范围
设计、制作、代理、发布国内外各类广告；计算机信息技术服
务；商贸信息咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营）；仓储保管，商品配送；物业租赁、物业代理；家用
电器安装及售后维修；餐饮管理、配送服务；中餐服务；单位后
勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
1. 粤合资产，持股 76.15%
主要股东 2. 广东粤联资产经营有限公司，持股 17.86%
3. 深圳南宇集团有限公司，持股 5.99%
通讯地址 广东省广州市海珠区滨江西路 128 号 14 楼
通讯方式 020-89309271-1514
7
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署之日，收购人省供销集团为省供销社的全资子公司，控股股
东及实际控制人为省供销社；省供销社的全资子公司粤合资产直接控制新供销商
贸；天润粮油是收购人全资子公司，因此，收购人及其一致行动人的实际控制人均
为省供销社。省供销社具体情况如下：
单位名称 广东省供销合作联社
注册地 广州市越秀区菜园东路 80 号
统一社会信用代码 12440000455863291B
法定代表人 叶梅芬
开办资金 932 万元
单位类型及经济性
全省供销社的联合组织、集体所有制
质
指导全省供销社改革发展，按照省政府授权对重要农业生产资
宗旨和业务范围
料、农副产品经营进行组织、协调、管理
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署之日，省供销集团及其一致行动人的股权控制关系如下图所
示：
8
省供销集团、新供销商贸、天润粮油之间受同一实际控制人省供销社控制，按
照《收购管理办法》等相关规定，省供销集团、新供销商贸、天润粮油之间构成一
致行动关系。
（三）控股股东、实际控制人控制的企业
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制
的除上市公司及其子公司外正在经营的核心企业及主营业务的情况如下：
序号 名称 主营业务
1
广东省供销集团有限公司 社有资产和股权持有管理平台。
2
广东粤合资产经营有限公司 社有资产管理运营及股权持有管理平台。
供应链农副产品的冷链物流和经销配送业务，包括冷冻
3 广东新供销天业冷链集团有 肉类、速冻食品、水产品、蔬果等冷藏、冷链物流和分
限公司 拣包装等综合性服务，并承接政府储备肉等政府民生工
程。
农产品、农副产品，粮油生鲜等收购、加工、连锁经营
4 广东新供销天润粮油集团有 批发、零售及网上销售；仓储，物业管理、出租；物流
限公司 仓储代理服务；为船舶提供码头、过驳锚地服务；作物
种植。
5 广东供销农产品股份有限公
食材直供配送。
司
6 广东供销绿色农产品生产供 农副食品加工；投资农副产品批发市场；货物或技术进
应基地运营有限公司 出口；国内贸易；物业管理；物流仓储。
7
广东省农业生产资料总公司 物业资产租赁管理。
8
广东嘉兴物业管理有限公司 物业管理；停车场经营。
9 广州东雅轩房地产开发有限
物业出租。
公司
10
湛江天禾农资物流有限公司 物业出租。
冷链物流和经销配送业务，包括冷冻肉类、速冻食品、
11 广东新供销天业冷链物流有
水产品、蔬果等冷藏、冷链物流和分拣包装等综合性服
限公司
务，并承接政府储备肉等政府民生工程。
12 广东新供销天韶冷链物流有 低温仓储；冷藏、仓储、包装服务；汽车租赁；物业管
限公司 理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理等。
13 广东天源农产品供应链有限
冷链骨干网招商平台。
公司
14 广东新供销天业冷链科技有
供应链管理、冷链科技研发、信息技术咨询等。
限公司
9
食品、农副产品仓储；冷冻食品配送；冷库租赁；打
15 广东新供销天禅冷链物流有
包、装卸、搬运服务；进出口食品贸易；物业管理；物
限公司
业租赁；仓储服务等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
16 广东新供销天濠冷链物流有
赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
限公司
等。
17 广东新供销天熹冷链投资有 企业总部管理；市场调查；信息咨询服务；供应链管理
限公司 服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
18 东源新供销天润现代农业发
赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
展有限公司
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
19
汕头市冠大实业有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
20 广东新供销天平冷链物流有
赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
限公司
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
21
广东天兴冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
22
广东天湛冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
23
广东天惠冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
24
广东天洪冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
25
广东天华冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
26
广东天海冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
27
广东天贤冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
28
广东天闻冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
29 肇庆供销天庆冷链物流有限
赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
公司
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
30
广东天云冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
10
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
31
茂名天茂冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
32
广东天泷冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
33 南澳县智慧冷链物流有限公
赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
司
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
34
广东天扬冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
35
广东天昭冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
36
广东天江冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
37
广东天笙冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
38
广东天舜冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
39
广东天庄冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
40
广东天安冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
41
广东天荔冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
42
广东天柘冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
43
广东天会冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
44
广东天榕冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
45
广东天仁冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
46
广东天骄冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
11
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
47
广东天畅冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
48
广东天宜冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
49
广东天霖冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
50
广东天川冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
51
广东天越冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
52
广东天应冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、包装服务；汽车租赁；质检技
53
广东天峰冷链物流有限公司 术服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管
理等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
54
广东天金冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
55
广东天溪冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
56
广东天泉冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
57
广东天运冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
58
广东天晟冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
低温仓储；冷藏、仓储、运输配送、包装服务；汽车租
59
广东天皓冷链物流有限公司 赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；供应链管理
等。
60
广东省果菜副食品有限公司 收购,加工和连锁经营农产品等。
61 阳西县新供销天润现代农业
粮食仓储、收购、加工和经营农产品等。
发展有限公司
62 四会新供销天润农产品批发
粮食仓储、收购、加工和经营农产品等。
市场投资有限公司
63 怀集新供销天润现代农业发
种植、收购、加工、储存、销售农产品等。
展有限公司
12
64 南雄新供销天润现代农业发
收购、加工、经营农产品等。
展有限公司
65 广东新供销天润米业有限公
大米加工、生产销售等。
司
66 广东新供销天润粮油食品有
销售粮油、农副食品工业，粮食仓储等。
限公司
67 东莞新供销天润农产品有限
批发、零售预包装食品等。
公司
68 汕尾新供销天润粮油有限公 粮油仓储、加工、粮食收购、销售、投资、技术咨询
司 等。
69 江门新供销天润农业发展有
粮食收购、粮食加工食品生产，食品经营。
限公司
70
广东天泰冷链物流有限公司 农产品贸易及冷链服务。
在博罗县及其辐射周边县域带动基层供销社开展农业生
71 惠州市供销绿色农产品科技
产资料服务中小农户、解决优质农产品对接湾区市场、
发展有限公司
订单农业、政府购买服务等农产品供应链服务工作。
72
韶关供销农业发展有限公司 股权持有管理平台。
73 广东梅州供销嘉合农产品有
股权持有管理平台。
限公司
74 汕尾供销农产品配送有限公
食材直供配送。
司
75 揭阳供销农产品配送有限公
食材直供配送。
司
76 广东广贸农产品配送有限公
股权持有管理平台。
司
77 河源东源供销今时达农产品
食材直供配送。
配送有限公司
78 潮州供销中膳农产品配送有
食材直供配送。
限公司
79 梅州丰顺供销农产品配送有
食材直供配送。
限公司
80 广东百路农产品配送有限公
食材直供配送。
司
81 梅州平远供销农产品配送有
食材直供配送。
限公司
82 惠来县供销社农产品配送有
食材直供配送。
限公司
83 佛山市三水同益农产品配送
食材直供配送。
有限公司
84 韶关始兴供销农产品配送有
食材直供配送。
限公司
85 云浮市云供农业科技发展有
食材直供配送。
限公司
86 佛山市广贸鸿业农产品有限
食材直供配送。
公司
13
87 惠州供销农产品配送有限公
食材直供配送。
司
88 韶关供销群达农产品配送有
食材直供配送。
限公司
89 阳江市供销农产品配送有限
食材直供配送。
公司
90 广州番禺供销农产品配送有
食材直供配送。
限公司
91 梅州梅县区供销绿禾农产品
食材直供配送。
配送有限公司
92 新兴县百源电子商务股份有
食材直供配送。
限公司
93 湛江供销农产品配送有限公
食材直供配送。
司
94 梅州兴宁新供销农产品配送
食材直供配送。
有限公司
95 河源源供农产品配送有限公
食材直供配送。
司
96 大埔县供销合森农产品配送
食材直供配送。
有限公司
97 广东省供销储运包装有限公
自有物业出租。
司
98
惠州市粤丰实业开发公司 物业出租。
99 珠海市斗门区濠门贸易有限
厂房、场地租赁。
公司
100 东莞市达康农资贸易有限公
厂房、场地租赁。
司
危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产销售；化
101 山西丰喜华瑞煤化工有限公 工产品生产；化工产品销售；煤炭及制品销售；金属材
司 料销售；润滑油销售；技术服务、开发、咨询、交流、
转让、推广。
102 广东省珠江综合贸易有限公
物业租赁。
司
103
嘉得有限公司 物业出租。
粮食仓储服务；食用农产品批发、零售；农副产品销
104 惠州新供销天润粮油储备有
售；初级农产品收购；信息咨询服务（不含许可类信息
限公司
咨询服务）。
105 连山新供销天润粮油有限公
粮食种植，收购、粮油批发、零售。
司
粮食收购批发、零售；粮食大宗贸易；冷链装备的制造
106 一重天润绿色冷链发展有限
与研发；农产品货物进出口；冷链仓储物流；农畜产品
公司
生产加工配送销售等服务。
107
广东嘉网电子商务有限公司 农产品电子商务。
108 南雄新供销天润灵潭农业发
粮油加工、批发、零售。
展有限公司
14
109 茂名供销农产品配送有限公
食材直供配送。
司
110 茂名市供销绿色农产品科技
农产品散集综合服务市场运营管理。
发展有限公司
111 梅州梅江供销农产品配送有
食材直供配送。
限公司
112 韶关南雄供销永顺农产品配
食材直供配送。
送有限公司
三、收购人、收购人控股股东和实际控制人及其收购人一致行动
人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要从事的业务
省供销集团成立于 2020 年 8 月，是省供销社全资设立的社有资产和股权持有
管理平台，省供销集团不从事具体经营业务。
省供销集团成立后，围绕“为农服务、做强主业，优化层级、强化管理，加强
合作、协同发展，党建引领、完善治理”的原则，在省供销社的授权范围内，按
“六个统筹”（战略统筹、财务统筹、资金统筹、项目统筹、人力资源统筹和品牌
统筹）的工作思路，依托现有主营业务板块，推动社有资本向为农服务关键领域和
优势产业集中，做强做实主业，打造具有供销合作理念、供销合作服务、供销合作
文化的广东供销品牌。
此次收购完成后，将重点发展五大板块：一是以广东新供销天业冷链集团有限
公司为主体做大做强冷链物流板块；二是以天润粮油为主体做强做实粮油农产品板
块；三是以天禾股份为主体做专做精农资农技板块；四是打造“省级运营平台+区
域配送中心+直供基地”的广东供销放心农产品直供配送网络；五是重组盘活物业
经营板块，探索建立省社社有企业物业资产统一运营管理平台。
（二）收购人控股股东、实际控制人主要从事的业务
省供销社是全省供销社的联合组织和领导机构，属事业单位编制，参照国家公
务员制度管理，下设办公室、人事教育处、直属机关党委办公室、综合业务处、合
作指导处、科技工业处、财会处、监察室。主要职能是：研究制定供销合作社的发
展战略和发展规划，指导供销合作社的改革和发展；对政府授权和有关部门委托经
营的商品进行组织、协调管理；协调有关部门的关系，指导供销合作社的业务活
15
动，引导农民发展商品生产，发展农业产业化；组织开展对外经济、贸易、技术交
流；宣传党中央、国务院、省委和省政府有关农村经济工作的方针政策，指导供销
合作社加强精神文明建设；代表全省供销合作社参与全国总社的各项活动，承办省
委、省政府和全国总社交办的其他事项。
（三）一致行动人主要从事的业务
1、天润粮油
天润粮油成立于 2009 年 8 月 4 日，是省供销集团的全资子公司，实际控制人
为省供销社。天润粮油的核心业务是农产品产销业务，具体涵盖粮食仓储、加工、
轮换等业务，公司进一步打造粮食应急储备、保供稳价基地及精深加工产业集群，
力争成为广东粮食全产业链标杆企业。
2、新供销商贸
新供销商贸成立于 2009 年 5 月 19 日，是粤合资产的控股公司，实际控制人为
省供销社。目前，新供销商贸已被列为风险处置企业，已无实际经营业务，主要处
理债权债务追收工作。
（四）收购人最近三年合并报表财务状况
收购人（2020 年 8 月 4 日设立）最近三年合并报表财务状况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总计 1,122,908.70 71,591.49 -
负债总计 966,599.43 13,820.51 -
所有者权益合计 156,309.27 57,770.98 -
营业总收入 45,769.25 - -
营业总成本 45,891.84 276.18 -
净利润 1,549.39 -229.01 -
资产负债率 86.08% 19.30%
净资产收益率 0.99% -0.40%
16
（五）收购人一致行动人最近三年合并报表财务状况
1、天润粮油
收购人一致行动人天润粮油最近三年合并报表财务状况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总计 282,434.58 151,897.96 120,219.88
负债总计 171,696.74 141,037.29 109,173.36
所有者权益合计 110,737.84 10,860.67 11,046.52
营业总收入 162,552.96 92,244.45 92,528.10
营业总成本 164,542.77 92,659.20 92,394.93
净利润 383.27 228.77 1,354.13
资产负债率 60.79% 92.85% 90.81%
净资产收益率 0.35% 2.11% 12.26%
2、新供销商贸
收购人一致行动人新供销商贸最近三年合并报表财务状况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 （未经审计，仅合并分公
（经审计） （经审计）
司财务报表）
资产总计 16,972.57 29,643.79 166,310.70
负债总计 14,858.46 25,196.98 154,261.99
所有者权益合计 2,114.11 4,446.81 12,048.71
营业总收入 65.36 28,451.43 162,396.96
营业总成本 149.01 27,861.88 140,816.38
净利润 -547.71 -5,518.35 -5,205.63
资产负债率 87.54% 85% 92.76%
净资产收益率 -25.91% -124.1% -43.21%
注：新供销商贸已被列为风险处置企业，2021 年度财务报表仅合并分公司，且不再出
具审计报告。
17
（六）收购人控股股东、实际控制人最近三年合并报表财务状况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 11,387.61 11,976.11 12,715.05
负债总计 9,560.14 10,702.95 11,903.03
所有者权益合计 1,827.47 1,273.16 812.02
营业总收入
营业总成本
净利润
资产负债率 83.95% 89.37% 93.61%
净资产收益率
四、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况
收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录，收购人及其一致行动人最近五年
没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济
纠纷有关金额在 1,000 万元以上的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员
（一）收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他
姓名 性别 现任职务 国籍 现居住地
国家居留权
杨志坚 男 董事长 中国 广州 否
黄小平 男 副董事长 中国 广州 否
邹宁 男 董事、总经理 中国 广州 否
陈胜文 男 董事 中国 广州 否
黄子睿 男 董事 中国 广州 否
张璧 男 董事 中国 广州 否
陈志忠 男 监事会主席 中国 广州 否
李俊伟 男 监事 中国 广州 否
廖嫰燕 女 职工监事 中国 广州 否
18
杨丽 女 副总经理 中国 广州 否
邹阳 男 财务总监 中国 广州 否
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员
1、天润粮油
是否取得其他
姓名 性别 现任职务 国籍 现居住地
国家居留权
周灼维 男 董事长、总经理 中国 广州 否
杨锐华 男 董事、副总经理 中国 广州 否
董事、副总经理、财务
卢山 男 中国 佛山 否
总监
邹阳 男 董事 中国 广州 否
陈桑平 女 董事 中国 广州 否
唐晓明 男 监事会主席 中国 广州 否
罗勇 男 职工监事 中国 广州 否
廖嫰燕 女 监事 中国 广州 否
2、新供销商贸
是否取得其他
姓名 性别 现任职务 国籍 现居住地
国家居留权
文家权 男 董事长 中国 广西 否
陈瑞 男 董事、总经理 中国 广州 否
陈志铭 男 董事 中国 广州 否
黄艳 女 董事 中国 深圳 否
冯湃 男 董事 中国 广州 否
钟国明 男 监事会主席 中国 广州 否
吴江丰 男 监事 中国 广州 否
张鸿洁 男 监事 中国 广州 否
上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
19
六、收购人与一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简
要情况
收购人与一致行动人及其控股股东、实际控制人未持有除天禾股份外其他境
内、境外上市公司 5%以上股份。
20
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次交易系为落实省供销社《广东省供销合作联社社有企业改革重组方案》关
于围绕妥善解决历史遗留问题，做强做优农业社会化服务板块，提升社有企业的发
展活力、综合实力和为农服务能力，推动社有企业改革发展走在全国前列，以及省
供销集团通过适当方式逐步承接粤合资产原持有的有效权益的要求和部署，为加快
推动整合社有资本，推动社有资本向为农服务主业集中，由省供销集团通过无偿划
转方式受让粤合资产直接持有的天禾股份 30.25%股份，本次权益变动后天禾股份
控股股东变更为省供销集团，实际控制人仍为省供销社。
二、本次收购所履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
1、2021 年 11 月 26 日，省供销社召开党组会议和理事会主任会议，审议并同
意以无偿划转方式将粤合资产直接持有的天禾股份 30.25%股份划转至省供销集
团。
2、截至 2021 年 12 月 17 日，粤合资产已向深圳证券交易所提出关于豁免股份
锁定承诺的申请，深圳证券交易所已审批通过，且省供销集团作出承诺将承继粤合
资产在天禾股份首次公开发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺。
3、2022 年 1 月 15 日，省供销集团召开第一届董事会第十次会议审议并同意
省供销集团通过无偿划转方式受让粤合资产直接持有的天禾股份 30.25%股份。
4、2022 年 6 月 16 日，省供销社下发批复。
5、2022 年 6 月 16 日，粤合资产与省供销集团签署无偿划转协议。
（二）尚待履行的程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法
规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务及股权转让办理手续。
21
三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的交易安排外，收购人及其一致行动
人在未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计
划，但是不排除因收购人及其一致行动人参与上市公司业务整合事项而间接导致增
/减持上市公司股份的情形，如果存在此情形，将及时履行相应程序及信息披露义
务。
22
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次收购前，收购人通过其全资子公司天润粮油间接持有上市公司 1.21%股
份，即 420 万股人民币普通股 A 股，收购人未直接持有上市公司股份。收购人一
致行动人新供销商贸直接持有上市公司 1,400 万股人民币普通股 A 股，占上市公司
已发行股份的 4.03%。
本次收购完成后，除间接持有的上市公司股份外，收购人将直接持有上市公司
30.25%股份，即 10,514 万股人民币普通股 A 股股份，成为天禾股份控股股东。
本次收购不会导致天禾股份的实际控制人发生变更，天禾股份实际控制人仍为
省供销社。收购完成后，天禾股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系
如下图所示：
二、本次收购的方式
本次收购的方式为无偿划转。
23
划出方：粤合资产
划入方：省供销集团
划转股份数量：10,514 万股人民币普通股 A 股
划转股份比例：占上市公司已发行股份的 30.25%
划转股份性质：首发限售股
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
2022 年 6 月 16 日，收购人（作为乙方）与粤合资产（作为甲方）签署无偿划
转协议，无偿划转协议的主要内容如下：
（一）划转标的
本合同标的为甲方所持有的天禾股份 30.25%股份即 10,514 万股人民币普通股
A 股。
（二）划转股份数额及划转基准日
1、根据本协议的约定条件与方式，甲方将其持有的天禾股份 30.25%股份全部
无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。
2、本次股份划转的基准日为 2021 年 12 月 31 日。
（三）过渡期损益归属
双方同意，自划转基准日至本次股份划转完成注册变更登记之日，拟划转股份
所对应的期间损益由甲方享有或承担。
（四）职工安置
本次股份划转不涉及职工分流安置，天禾股份全体职工仍按其与天禾股份签订
的劳动合同履行各自的权利义务。
（五）债权债务处理
本次股份划转涉及的天禾股份的债权、债务以及或有负债，协议双方同意均由
天禾股份继续享有和承担。
（六）交割
24
甲、乙双方同意在本协议生效后，积极共同配合完成股份持有主体的权利交
接，并按规定办理天禾股份注册变更登记、股份变更登记等与本次股份划转相关的
必要登记手续。
（七）违约责任
任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方因
此遭受的一切直接及间接损失。但因不可抗力因素导致无法履行本协议的，遭受不
可抗力的一方提交相应证明文件后得以免除责任。
（八）协议生效条件
本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的天禾股份 10,514 万股股份权属清
晰，全部为首发限售股，不存在质押、冻结情况，具体情况如下：
2020 年 9 月 3 日，天禾股份首次公开发行 A 股股票，粤合资产作为天禾股份
控股股东所持有天禾股份股票为限售流通股，该等股票自上市之日起 36 个月内不
得转让，预计于 2023 年 9 月 4 日解除限售。
根据《上市规则》第 3.1.5 条的相关规定，“发行人向本所申请其首次公开发
行的股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票
上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可
豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控
制，且受让人承诺继续遵守上述承诺。”
截至 2021 年 12 月 17 日，粤合资产已向深圳证券交易所申请豁免股份限售承
诺并取得深圳证券交易所同意。省供销集团已作出承诺将承继粤合资产在天禾股份
首次公开发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺。
25
第五节 资金来源
本次收购采用无偿划转方式，不涉及对价，因此不存在资金支付，不涉及收购
资金来源相关事项。
26
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量将超过上
市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十二条的规定，“有下列情形之
一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化”。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求，“《上市公司
收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定应当理解如下：（一）存在以下
情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1. 收购人
与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2. 收购人与出让人属于
同一出资人出资且控制”。
本次交易系粤合资产将其直接持有的 30.25%上市公司股份以无偿划转方式划
转至省供销集团导致上市公司控股股东变更，粤合资产和省供销集团同属于省供销
社全资子公司，本次交易属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致
上市公司的实际控制人发生变化的情形，因此收购人对天禾股份的本次收购符合免
于以要约方式增持上市公司股份的条件。
同时，收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该
法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见另行披露的
法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权变动结构，情况如下：
27
本次收购前 本次收购后
除上述股权变动情况外，上市公司其他股权结构没有因此次收购而发生变动。
本次收购完成后，省供销集团将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司
10,514 万股人民币普通股 A 股（占上市公司已发行股份的 30.25%），并通过其全
资子公司天润粮油间接持有上市公司 1.21%股份，即 420 万股人民币普通股 A 股，
且省供销集团一致行动人新供销商贸直接持有上市公司 1,400 万股人民币普通股 A
股，占上市公司已发行股份的 4.03%；省供销社仍为上市公司实际控制人。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书 “第四节 收购方式”之
“四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、粤合资产是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市
公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，粤合资产不存在未清偿其对天禾股份的负债、未解除
天禾股份为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害天禾股份利益的其他情形。
28
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变天禾
股份主营业务或者对天禾股份主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司重组的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对天禾股
份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，
也没有策划关于天禾股份拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购
人及其一致行动人根据其自身与天禾股份的发展需要制定和实施重组计划，将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无更改天禾股份现任董事会或
高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计
划或建议、更换天禾股份高级管理人员的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对天禾股份章程进行修改的
计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对天禾股份现有员工聘用作
出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对天禾股份的分红政策进行
重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无其他对天禾股份业务和组
29
织结构有重大影响的计划，但是不排除因收购人及其一致行动人参与天禾股份业务
整合事项而导致上市公司业务和组织结构作出变动的情形。若未来收购人计划对天
禾股份业务和组织结构作出重大变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
30
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
天禾股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与天禾股份之间将保持人员独立、资
产完整、财务独立；保证天禾股份具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人及其一致行动人已出具《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除上
市公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管
理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
3、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
法律法规或者上市公司章程及其他规章制度规定的合法程序进行，本承诺人不干预
上市公司董事会和股东大会的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
31
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业共用银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营
管理组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业不直接或间接干预上市公司董事会和股东大会对上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营
性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
4、保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
不干预上市公司董事会和股东大会对上市公司关于资产完整的重大决策。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其
他企业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交
32
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，
并按相关法律、法规、规章及规范性文件、本公司章程的规定等履行关联交易决策
程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业
务直接相竞争的业务。
4、保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预
上市公司董事会和股东大会对上市公司的业务经营活动的决策。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使控股股东权利以外的
任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其
他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺持续有效且不可变更或撤
销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承
诺人承担。”
二、收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况
本次收购完成后，天禾股份、收购人与一致行动人及其关联方不因本次交易产
生同业竞争和新增关联交易事项。
（一）本次收购前后的同业竞争情况
天禾股份以现代农技服务为先导、直达终端的配送体系为支撑，主要从事化
肥、农药等农资产品的销售并提供专业农技服务。
收购人是省供销社全资设立的社有资产和股权持有管理平台，不从事具体经营
业务。收购人控制的其他企业均未从事化肥、农药等农资产品的生产、销售及流通
业务。
一致行动人天润粮油的核心业务是农产品产销业务，具体涵盖粮食仓储、加
工、轮换等业务，天润粮油及其控制的企业均未从事化肥、农药等农资产品的生
产、销售及流通业务。
33
一致行动人新供销商贸已被列为风险处置企业，已无实际经营业务，主要处理
债权债务追收工作，新供销商贸及其控制的企业均未从事化肥、农药等农资产品的
生产、销售及流通业务。
收购人及其一致行动人的实际控制人省供销社是全省供销合作社的联合组织和
领导机构，负责指导广东省供销社改革发展，按照广东省人民政府的授权对重要农
业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理。省供销社自身并无业务经营行
为。省供销社控制的其他企业均未从事化肥、农药等农资产品的生产、销售及流通
业务。
综上所述，截至本报告书签署日，收购人与一致行动人及其关联方所从事的业
务与天禾股份的业务之间不存在实质性同业竞争。本次收购不会导致天禾股份产生
同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少以及避免后续潜在的同业竞争，省供销集团在受让粤合资产持有的天禾
股份 30.25%股份时出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，收购人一致行
动人天润粮油与新供销商贸在天禾股份首发上市时亦已做出相应的承诺，具体承诺
如下：
“一、本公司保证不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东的利益；本公
司及本公司控制的除发行人及其子公司之外的其他公司目前没有、将来也不直接或
间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活
动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
二、在本公司作为发行人控股股东期间，本公司及本公司控制的除发行人及其
子公司之外的其他公司保证不在任何地域以任何形式从事法律、法规和中国证监会
认定的可能与发行人构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并
与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
三、如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司
及本公司控制的企业已对此进行生产、经营的，本公司承诺将该企业所持有的可能
发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件下有优先收购
权和经营权。
34
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，
并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照
市场原则进行。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关
联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司、收购人与一致行动人及其关联方之间发生关联
交易，则该等交易将在符合《上市规则》及上市公司《公司章程》等相关规定的前
提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人及其一致行动人已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，作出如
下承诺：
“一、本公司将尽量避免与发行人发生关联交易，对于不可避免的关联交易事
项，本公司将在平等、自愿基础上，按照公平、公正和等价有偿的原则进行，依据
市场公允价格和条件，以合同方式协商确定关联交易的具体事宜。
二、关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物价部
门无相关规定时，按照不高于同类市场条件下同类交易的市场价格原则，由交易
双方协商确定，以维护发行人及其他股东和交易相对人的合法权益。
三、本公司承诺不发生与发行人之间的往来款拆借行为，并杜绝与发行人共同
开展与发行人主营业务无关的其他投资活动。
四、本公司承诺不会利用与发行人的关联交易转移发行人的利润，不通过影响
发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。
五、本公司承诺将严格遵守发行人的公司章程以及发行人关联交易管理制度中
关于关联交易事项的回避规定。所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
35
本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺
的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”
36
第九节 与上市公司之间的重大交易
收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之
日前 24 个月内，未与下列当事人发生如下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以
上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
37
第十节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲
属在本次收购事实发生之日（2022 年 6 月 16 日）前六个月内（2021 年 12 月 16 日
至 2022 年 6 月 16 日期间），不存在买卖天禾股份上市交易股份的情形，收购人及
其一致行动人本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律
法规、部门规章、规范性文件的情形。
38
第十一节 收购人及一致行动人的财务资料
一、收购人财务资料
收购人成立于 2020 年 8 月，最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目 2019 年度
（经审计数据） （经审计数据）
流动资产：
货币资金 435,304.39 55,568.13
交易性金融资产 8,126.58 -
衍生金融资产 -
应收票据 47.48 -
应收账款 13,626.61 -
应收款项融资 -
预付款项 33,357.34 4,371.30
其他应收款 48,428.23 7,165.50
其中：应收利息 -
应收股利 -
存货 75,677.46 -
合同资产 -
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 21,855.99 3.55
流动资产合计 636,424.08 67,108.48
非流动资产： -
债权投资 -
其他债权投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 10,172.66 -
其他权益工具投资 821.54 -
其他非流动金融资产 -
投资性房地产 797.25 -
固定资产 54,269.02 18.05
在建工程 264,391.94 148.05
生产性生物资产 -
油气资产 -
使用权资产 -
无形资产 64,663.01 4,239.48
开发支出 -
商誉 43,663.15 -
39
2021 年度 2020 年度
项目 2019 年度
（经审计数据） （经审计数据）
长期待摊费用 8,146.10 77.43
递延所得税资产 421.11 -
其他非流动资产 39,138.84 -
非流动资产合计 486,484.62 4,483.01
资产总计 1,122,908.70 71,591.49
流动负债： -
短期借款 117,624.77 -
交易性金融负债 -
衍生金融负债 -
应付票据 4,335.60 -
应付账款 36,947.57 -
预收款项 11,795.24 -
合同负债 1,693.08 -
应付职工薪酬 1,187.76 116.81
应交税费 277.94 20.40
其他应付款 31,004.48 230.47
其中：应付利息 -
应付股利 -
持有待售负债 -
一年内到期的非流动负债 8,356.4 -
其他流动负债 -
流动负债合计 213,222.84 367.68
非流动负债： -
长期借款 149,303.60 -
应付债券 575,098.83 -
其中：优先股 -
永续债 -
租赁负债 -
长期应付款 12,200.00
长期应付职工薪酬 -
预计负债 -
递延收益 26,921.36 1,252.83
递延所得税负债 -
其他非流动负债 2,052.8 -
非流动负债合计 753,376.59 13,452.83
负债合计 966,599.43 13,820.51
所有者权益： -
实收资本 58,000 58,000.00
其他权益工具 -
其中：优先股 -
永续债 -
资本公积 10,429.35 -
减：库存股 -
40
2021 年度 2020 年度
项目 2019 年度
（经审计数据） （经审计数据）
其他综合收益 -
专项储备 -
盈余公积 -
未分配利润 13,210.79 -215.27
归属于母公司所有者权益合计 81,640.14 57,784.73
少数股东权益 74,669.13 -13.74
所有者权益合计 156,309.27 57,770.99
负债和所有者权益总计 1,122,908.70 71,591.49
（二）合并利润表
单位：万元
2021 年度 2020 年度
(经审计数 （经审计数 2019 年度
项 目 据) 据）
一、营业收入 45,769.25 - -
减：营业成本 41,684.54 - -
税金及附加 108.87 22.46 -
销售费用 585.94 0.99 -
管理费用 2,998.99 253.28 -
研发费用 65.21 - -
财务费用 448.29 -0.54 -
其中：利息费用 0.32 -
利息收入 0.86 -
加：其他收益 1,343.93 47.17 -
加： 投资收益（损失以“-”号填列） 183.67 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收
- -
益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 126.58 - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -79.58 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,452.00 -229.01 -
加：营业外收入 133.57 - -
减：营业外支出 10.07 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,575.49 -229.01 -
减：所得税费用 26.11 - -
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,549.39 -229.01 -
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,549.39 -229.01 -
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
41
2021 年度 2020 年度
(经审计数 （经审计数 2019 年度
项 目 据) 据）
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划变动额 -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 -
3.其他权益工具投资公允价值变动 -
4.企业自身信用风险公允价值变动 -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -
2.其他债权投资公允价值变动 -
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 -
4.其他债权投资信用减值准备 -
5.现金流量套期储备 -
6.外币财务报表折算差额 -
…… -
六、综合收益总额 1,549.39 -229.01 -
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,116.77 -215.27 -
归属于少数股东的综合收益总额 432.62 -13.74 -
（三）合并现金流量表
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项 目 （经审计数 （经审计数 2019 年度
据） 据）
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 65,767.51 - -
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 165,857.71 1,552.94 -
经营活动现金流入小计 231,625.22 1,552.94 -
购买商品、接受劳务支付的现金 66,810.63 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 2,219.84 45.73 -
支付的各项税费 323.83 125.54 -
支付其他与经营活动有关的现金 97,891.01 7,538.12 -
经营活动现金流出小计 167,245.31 7,709.38 -
经营活动产生的现金流量净额 64,379.91 -6,156.44 -
二、投资活动产生的现金流量 - -
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 45.04 - -
42
2021 年度 2020 年度
项 目 （经审计数 （经审计数 2019 年度
据） 据）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 - -
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 45.04 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
84,289.39 8,503.61 -
金
投资支付的现金 2,185.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 32,133.79 - -
支付其他与投资活动有关的现金 7,999.81 - -
投资活动现金流出小计 126,607.98 8,503.61 -
投资活动产生的现金流量净额 -126,562.94 -8,503.61 -
三、筹资活动产生的现金流量 - -
吸收投资收到的现金 15,444.00 58,000.00 -
取得借款收到的现金 261,895.21 12,200.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 77,722.49 41.35 -
筹资活动现金流入小计 355,061.70 70,241.35 -
偿还债务支付的现金 7,166.37 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,391.36 13.18 -
支付其他与筹资活动有关的现金 177,202.89 - -
筹资活动现金流出小计 185,760.62 13.18 -
筹资活动产生的现金流量净额 169,301.07 70,228.18 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 107,118.04 55,568.13 -
加：期初现金及现金等价物余额 55,568.13 - -
加：合并范围变动导致现金及现金等价物变动 272,618.21
六、期末现金及现金等价物余额 435,304.39 55,568.13 -
（四）最近一年财务报表审计意见
收购人省供销集团的 2021 年度财务报表经广东诚安信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的诚信审（2022）0760 号审计报告，审
计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务会计准则的规
定编制，公允反映了省供销集团 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2021 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”。
43
（五）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释
收购人省供销集团的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南及其他规定编制财务报表。省供销集团 2021 年度财务会计报告采
用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
（六）关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度审计报告，
除相关法律法规要求以外，收购人不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情
形。
二、一致行动人天润粮油财务资料
一致行动人天润粮油成立于 2009 年 8 月，最近三年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
（经审计数据） （经审计数据） （经审计数据）
流动资产：
货币资金 18,552.89 6,289.80 5,792.97
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 260.00
应收账款 11,503.80 7,991.94 16,606.64
应收款项融资
预付款项 8,246.59 1,134.44 1,580.44
其他应收款 104,603.47 2,851.01 4,281.78
其中：应收利息
应收股利
存货 67,586.70 65,752.17 40,020.65
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,267.88 3,246.70 2,185.01
流动资产合计 214,761.33 87,266.07 70,727.48
非流动资产：
债权投资
44
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
（经审计数据） （经审计数据） （经审计数据）
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 8,074.58 6,437.20 2,836.46
其他权益工具投资 821.54 824.54 1,813.55
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 39,011.21 37,523.50 24,412.82
在建工程 7,818.13 9,927.74 9,761.35
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 8,324.45 7,422.36 8,789.22
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,407.71 2,052.87 1,558.85
递延所得税资产 215.62 217.42 215.63
其他非流动资产 226.27 104.50
非流动资产合计 67,673.24 64,631.89 49,492.40
资产总计 282,434.58 151,897.96 120,219.88
流动负债：
短期借款 97,105.27 78,295.92 61,490.13
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 4,335.60 1,449.26
应付账款 15,382.33 20,759.36 8,018.52
预收款项 11,720.23 1,842.26 1,889.05
合同负债
应付职工薪酬 182.90 244.60 301.39
应交税费 175.60 142.73 282.61
其他应付款 5,091.60 3,224.29 8,132.00
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 133,993.54 104,509.15 81,562.95
非流动负债：
长期借款 14,153.60 14,841.60 16,529.60
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 15,038.83 12,038.83
45
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
（经审计数据） （经审计数据） （经审计数据）
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 8,510.77 9,647.70 11,080.81
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 37,703.21 36,528.13 27,610.40
负债合计 171,696.74 141,037.29 109,173.36
所有者权益：
实收资本 25,102.84 8,482.16 8,482.16
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 84,085.78 706.46 706.46
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 931.91 931.91 931.91
未分配利润 -2,810.60 -2,674.17 -2,697.30
归属于母公司所有者权益合计 107,309.94 7,446.36 7,423.24
少数股东权益 3,427.89 3,414.31 3,523.29
所有者权益合计 110,737.83 10,860.68 11,046.52
负债和所有者权益总计 282,434.58 151,897.96 120,219.88
（二）合并利润表
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
(经审计数 （经审计数 （经审计数
项 目 据) 据） 据）
一、营业收入 162,552.96 92,244.45 92,528.10
减：营业成本 149,939.20 82,443.93 75,191.66
税金及附加 297.21 183.76 218.71
销售费用 2,580.85 1,563.68 5,575.94
管理费用 5,320.10 2,657.48 3,574.84
研发费用 1,865.46 2,308.22 4,189.75
财务费用 4,539.94 3,502.13 3,644.03
其中：利息费用 4,324.92 1,121.29 3,544.51
利息收入 19.73 68.20 51.48
加：其他收益 2,441.12 848.42 1,613.38
加： 投资收益（损失以“-”号填列） -85.62 -270.73 -550.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
46
2021 年度 2020 年度 2019 年度
(经审计数 （经审计数 （经审计数
项 目 据) 据） 据）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列） 57.49 205.98 233.59
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.67 -0.63 0.48
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 423.86 368.30 1,430.48
加：营业外收入 27.14 9.25 183.31
减：营业外支出 65.69 59.77 145.78
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 385.32 317.78 1,468.01
减：所得税费用 2.05 89.00 113.88
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 383.27 228.77 1,354.13
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 383.27 228.77 1,812.01
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） -457.88
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
……
六、综合收益总额 383.27 228.77 1,354.13
归属于母公司所有者的综合收益总额 519.69 307.20 1,239.00
归属于少数股东的综合收益总额 -136.42 -78.42 115.13
（三）合并现金流量表
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目 （经审计数 （经审计数 （经审计数
据） 据） 据）
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 185,479.54 109,297.73 85,665.91
收到的税费返还 1.33
收到其他与经营活动有关的现金 -222.51 7,845.09 14,940.41
经营活动现金流入小计 185,257.03 117,142.82 100,607.65
47
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目 （经审计数 （经审计数 （经审计数
据） 据） 据）
购买商品、接受劳务支付的现金 175,712.69 118,777.06 83,606.12
支付给职工以及为职工支付的现金 3,487.64 2,503.73 2,896.40
支付的各项税费 479.13 482.69 859.83
支付其他与经营活动有关的现金 2,405.71 4,130.70 26,674.51
经营活动现金流出小计 182,085.18 125,894.19 114,036.85
经营活动产生的现金流量净额 3,171.84 -8,751.37 -13,429.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 165.00 2,507.86 20.00
取得投资收益收到的现金 45.00 90.00 90.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 0.67 0.01 0.48
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 879.42
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 210.67 2,597.87 989.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
5,857.55 15,870.21 12,993.72
金
投资支付的现金 1,530.00 3,301.46
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 400.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 7,787.55 19,171.67 12,993.72
投资活动产生的现金流量净额 -7,576.88 -16,573.80 -12,003.81
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 100,150.00
取得借款收到的现金 74,126.75 62,765.79 50,025.97
收到其他与筹资活动有关的现金 1,859.22 8,130.32
筹资活动现金流入小计 174,276.75 64,625.02 58,156.29
偿还债务支付的现金 53,005.40 32,684.02 46,558.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,342.39 3,843.36 3,544.51
支付其他与筹资活动有关的现金 100,260.84 345.30 8,130.32
筹资活动现金流出小计 157,608.63 36,872.68 58,233.08
筹资活动产生的现金流量净额 16,668.12 27,752.33 -76.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 12,263.09 2,427.17 -25,509.80
加：期初现金及现金等价物余额 6,289.80 3,862.63 29,372.43
加：合并范围变动导致现金及现金等价物变动
48
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目 （经审计数 （经审计数 （经审计数
据） 据） 据）
六、期末现金及现金等价物余额 18,552.89 6,289.80 3,862.63
（四）最近一年财务报表审计意见
一致行动人天润粮油的 2021 年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）广州分所审计，并出具了标准无保留意见的容诚审字[2022]510F0115 号审计
报告，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了天润集团 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
（五）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释
一致行动人天润粮油的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南及其他规定编制财务报表。天润粮油 2021 年度财务会计报告采用
的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
（六）关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的 2021 年度审计报
告，除相关法律法规要求以外，一致行动人天润粮油不存在会计制度及主要会计政
策重大变更的情形。
三、一致行动人新供销商贸财务资料
一致行动人新供销商贸成立于 2009 年 5 月，最近三年的财务数据如下：
49
（一）合并资产负债表
单位：万元
2021 年度
（未经审计，仅合 2020 年度 2019 年度
项目
并分公司财务报 （经审计数据） （经审计数据）
表）
流动资产：
货币资金 25.62 332.98 12,580.63
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - 260.00
应收账款 5,269.69 2,850.75 16,796.12
应收款项融资 - - -
预付款项 - 2,501.30 7,849.46
其他应收款 2,271.31 2,903.52 9,546.44
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 163.59 4,231.06 55,289.55
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - 631.07 4,097.10
流动资产合计 7,730.21 13,450.67 106,419.30
非流动资产： - - -
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 4,808.00 10,034.95 4,357.70
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 2,718.46 2,723.46 3,548.00
投资性房地产 - - -
固定资产 640.44 872.51 26,623.33
在建工程 288.11 1,879.90 11,633.38
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 41.62 89.28 8,962.59
开发支出 - - -
50
2021 年度
（未经审计，仅合 2020 年度 2019 年度
项目
并分公司财务报 （经审计数据） （经审计数据）
表）
商誉 - - -
长期待摊费用 689.21 293.49 4,318.91
递延所得税资产 - 254.36 215.63
其他非流动资产 56.52 45.18 231.85
非流动资产合计 9,242.36 16,193.12 59,891.39
资产总计 16,972.57 29,643.79 166,310.70
流动负债： - - -
短期借款 1,000.00 7,703.42 67,940.13
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - 13,099.26
应付账款 -1,101.20 2,714.97 10,006.69
预收款项 - 1,475.81 13,800.65
合同负债 - - -
应付职工薪酬 45.81 59.58 418.99
应交税费 -273.45 38.87 451.14
其他应付款 13,740.86 10,763.81 18,115.22
其中：应付利息 - - -
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 13,412.02 22,756.46 123,832.08
非流动负债： - - -
长期借款 - - 16,529.60
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 1,446.44 2,440.53 13,900.31
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
51
2021 年度
（未经审计，仅合 2020 年度 2019 年度
项目
并分公司财务报 （经审计数据） （经审计数据）
表）
非流动负债合计 1,446.44 2,440.53 30,429.90
负债合计 14,858.46 25,196.98 154,261.99
所有者权益： - - -
实收资本 33,405.22 33,405.22 33,405.22
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 -9,086.02 839.81 113.57
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 2.05 2.05 2.05
未分配利润 -22,207.15 -30,267.52 -27,376.09
归属于母公司所有者权益合计 2,114.11 3,979.56 6,144.75
少数股东权益 - 467.25 5,903.96
所有者权益合计 2,114.11 4,446.81 12,048.71
负债和所有者权益总计 16,972.57 29,643.79 166,310.70
（二）合并利润表
单位：万元
2021 年度（未
2020 年度 2019 年度
经审计，仅合
（经审计数 （经审计数
并分公司财务
据） 据）
项 目 报表）
一、营业收入 65.36 28,451.43 162,396.96
减：营业成本 149.01 27,861.88 140,816.38
税金及附加 0.01 42.00 317.60
销售费用 41.58 1,859.71 10,590.77
管理费用 279.59 1,697.19 6,997.18
研发费用 - - 4,189.75
财务费用 98.61 836.51 4,693.91
其中：利息费用 - 851.40 4,512.58
利息收入 - 30.05 124.13
加：其他收益 - 373.06 2,110.69
加：投资收益（损失以“-”号填列） - 300.00 -222.42
52
2021 年度（未
2020 年度 2019 年度
经审计，仅合
（经审计数 （经审计数
并分公司财务
据） 据）
项 目 报表）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 35.98
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -2,316.38 -1,561.42
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 0.48
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -503.45 -5,489.18 -4,881.30
加：营业外收入 79.72 91.54 260.15
减：营业外支出 123.99 367.73 438.80
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -547.71 -5,765.37 -5,059.96
减：所得税费用 - -247.02 145.67
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -547.71 -5,518.35 -5,205.63
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -5,518.35 -5,205.63
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.重新计量设定受益计划变动额 - - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 - - -
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
2.其他债权投资公允价值变动 - - -
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - - -
4.其他债权投资信用减值准备 - - -
5.现金流量套期储备 - - -
6.外币财务报表折算差额 - - -
…… - - -
六、综合收益总额 - -5,518.35 -5,205.63
归属于母公司所有者的综合收益总额 - -5,083.55 -4,827.41
归属于少数股东的综合收益总额 - -434.80 -378.22
（三）合并现金流量表
单位：万元
53
2021 年度
2020 年度 2019/12/31
（未经审计，
项 目 （经审计数 （经审计数
仅合并分公司
据） 据）
财务报表）
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 374.69 28,350.32 171,994.32
收到的税费返还 - 19.14 1.33
收到其他与经营活动有关的现金 6,318.31 16,227.70 22,246.53
经营活动现金流入小计 6,693.00 44,597.16 194,242.18
购买商品、接受劳务支付的现金 -162.74 40,350.84 162,473.97
支付给职工以及为职工支付的现金 414.37 1,550.52 4,425.19
支付的各项税费 - 465.11 951.96
支付其他与经营活动有关的现金 187.93 11,722.84 31,508.56
经营活动现金流出小计 439.55 54,089.30 199,359.69
经营活动产生的现金流量净额 6,253.45 -9,492.14 -5,117.51
二、投资活动产生的现金流量 - - -
收回投资收到的现金 - - 20.00
取得投资收益收到的现金 - 300.00 415.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额 - 21.87 0.48
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 879.42
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 321.87 1,315.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金 -316.62 21.49 16,445.57
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 4,166.17 -
投资活动现金流出小计 -316.62 4,187.65 16,445.57
投资活动产生的现金流量净额 316.62 -3,865.79 -15,130.34
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 -6,424.42 17,304.48 50,025.97
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 8,130.32
筹资活动现金流入小计 -6,424.42 17,304.48 58,156.29
偿还债务支付的现金 - 13,674.62 52,008.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 295.34 589.09 4,512.58
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 8,130.32
筹资活动现金流出小计 295.34 14,263.71 64,651.15
筹资活动产生的现金流量净额 -6,719.76 3,040.77 -6,494.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -149.70 -10,317.16 -26,742.71
54
2021 年度
2020 年度 2019/12/31
（未经审计，
项 目 （经审计数 （经审计数
仅合并分公司
据） 据）
财务报表）
加：期初现金及现金等价物余额 175.33 10,650.15 37,393.00
加：合并范围变动导致现金及现金等价物变动 - - -
六、期末现金及现金等价物余额 25.62 332.98 10,650.29
备注：新供销商贸已被列为风险处置企业，2021 年度财务报表仅合并分公
司，且不再出具审计报告。
（四）2020 年财务报表审计意见
一致行动人新供销商贸的 2020 年度财务报表经广东中天粤会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了有保留意见的中天粤审字[2021]1475 号审计报告，
审计意见如下：“我们认为，除‘形成保留意见的基础’部分所述事项可能产生的
影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了新供销商贸 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量”。
（五）主要会计制度、主要会计政策及主要科目注释
一致行动人新供销商贸的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南及其他规定编制财务报表。新供销商贸 2020 年度财务会计报告
采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
（六）关于一致行动人会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据广东中天粤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告，
除相关法律法规要求以外，一致行动人新供销商贸不存在会计制度及主要会计政策
重大变更的情形。
55
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产
生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法
要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。
56
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、广东省供销集团有限公司及其一致行动人营业执照；
2、广东省供销集团有限公司及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的名
单及身份证明；
3、广东省供销集团有限公司关于本次交易的内部决策文件；
4、广东省供销合作联社关于无偿划转的决策文件；
5、无偿划转协议；
6、广东省供销集团有限公司及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方
之间的相关交易协议文件；
7、关于持有或买卖上市公司股份情况的自查报告；
8、广东省供销集团有限公司及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第
六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
9、广东省供销集团有限公司及其一致行动人关于最近两年内控股股东、实际
控制人未发生变更的说明；
10、广东省供销集团有限公司就本次收购出具的承诺函；
11、广东省供销集团有限公司及其一致行动人最近 3 年财务会计报告及最近一
个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意
见、财务报表和附注；
12、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
13、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
57
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东省供销集团有限公司
法定代表人：
邹 宁
年 月 日
58
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东新供销天润粮油集团有限公司
法定代表人：
周灼维
年 月 日
59
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东新供销商贸连锁股份有限公司
法定代表人：
文家权
年 月 日
60
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师：
王 冠
唐 诗
年 月 日
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（本页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司收购报告书》的签章页）
收购人：广东省供销集团有限公司
法定代表人：
邹 宁
年 月 日
62
（本页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司收购报告书》的签章页）
一致行动人：广东新供销天润粮油集团有限公司
法定代表人：
周灼维
年 月 日
63
（本页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司收购报告书》的签章页）
一致行动人：广东新供销商贸连锁股份有限公司
法定代表人：
文家权
年 月 日
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附表：收购报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 广东天禾农资股份有限公司 深圳市
地
股票简称 天禾股份 股票代码 002999
广东省广州市越秀区菜园东
收购人名称 广东省供销集团有限公司 收购人注册地
路 75-81 号四层 401
增加√
拥有权益的股份数 有无一致行动 有 √
不变，但持股人发生变化
量变化 人 无 □
□
收购人是否为
收购人是否为上市 是 □ 是 □
上市公司实际
公司第一大股东 否 否
控制人
是 □ 收购人是否拥 是 □
收购人是否对境
有境内、外两
内、境外其他上市
否 个以上上市公 否
公司持股 5%以上
司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：人民币普通股 A 股
收购人披露前拥有 持股数量及比例：收购前，省供销集团未直接持有上市公司股份，通过其全
权益的股份数量及 资子公司天润粮油间接持有 420 万股，持股比例为 1.21%；省供销集团一致
占上市公司已发行 行动人新供销商贸持有上市公司股份 1,400 万股，持股比例为 4.03%；
股份比例 省供销集团及其一致行动人收购前合并持股数量为 1,820 万股，持股比例为
5.24%。
股票种类：人民币普通股 A 股
变动数量及比例：收购完成后，省供销集团将直接持有上市公司 10,514 万
本次收购股份的数
股，变动比例为 30.25%。一致行动人持股数量及比例不变，收购人及其一
量及变动比例
致行动人合并持股数量由 1,820 万股增加为 12,334 万股，持股比例由 5.24%
增加至 35.48%。
是
否 □
说明：粤合资产和省供
销集团同属于省供销社
在上市公司中拥有 时间：2022 年 6 月 16
全资子公司，本次交易
权益的股份变动的 日 是否免于发出要约
属于在同一实际控制人
时间及方式 方式：无偿划转
控制的不同主体之间进
行且未导致上市公司的
实际控制人发生变化的
情形。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
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与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是 □ 否√
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 不适用
金来源 说明：本次收购采用无偿划转方式，不涉及资金支付。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是 □ 否√
参照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条，因国有股行
是否聘请财务顾问
政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取
得上市公司股份超过 30%的，收购人可免于聘请财务顾问
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
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（本页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：广东省供销集团有限公司
法定代表人：
邹 宁
年 月 日
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（本页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
一致行动人：广东新供销天润粮油集团有限公司
法定代表人：
周灼维
年 月 日
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（本页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
一致行动人：广东新供销商贸连锁股份有限公司
法定代表人：
文家权
年 月 日
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