广东连越律师事务所

            关于

 广东天禾农资股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会的

        法律意见书




      广东连越律师事务所
      二〇二三年一月四日
                     广东连越律师事务所
                             关于
                 广东天禾农资股份有限公司
               2023 年第一次临时股东大会的
                          法律意见书


致：广东天禾农资股份有限公司

    广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月

4 日召开了 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

广东连越律师事务所（以下简称“连越”）受公司的委托，指派罗其

通律师、侯卓明律师（以下简称“连越律师”）出席公司本次股东大

会并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何

人用于其他任何目的。

    为出具本法律意见书，连越律师审阅了公司提供的以下文件，包

括但不限于：


                                1
    1.《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股

东大会的通知》（以下统称“会议通知”）；

    2.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；

    3.《广东天禾农资股份有限公司关于补选公司第五届董事会非独

立董事的公告》；

    4.《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议

公告》；

    5.《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二

十次会议相关事项的独立意见》；

    6.《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）；

    7．《广东天禾农资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简

称“《股东大会议事规则》”）；

    8．公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。

    连越律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上

市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本

次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股

东大会的表决程序及本次股东大会决议的合法性、有效性发表法律意

见如下：




                              2
    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）2022 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十次会

议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，

公司独立董事就公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表了独

立意见。

    （二）2022 年 12 月 20 日，公司在中国证监会指定信息披露媒

体及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第二十

次会议决议公告》（公告编号：2022-074）、《广东天禾农资股份有

限公司关于补选公司第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：

2022-075）、《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事

会第二十次会议相关事项的独立意见》。

    （三）2022 年 12 月 20 日，公司在中国证监会指定信息披露媒

体及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2023 年第

一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）。就本次股东大

会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日

期和投票时间等事项公告通知全体股东。

    （四）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

    本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 4 日（星期三）14：30 在

广东省广州市越秀区东风东路 709 号十二楼召开。根据《公司章程》

规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”本次股东大会由公

司董事长刘艺先生担任主持人。


                               3
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 1

月 4 日 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投

票系统投票的时间为：2023 年 1 月 4 日上午 9：15，结束时间为 2023

年 1 月 4 日下午 3：00。

    连越律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》之

规定。



    二、出席本次股东大会人员、召集人资格

   （一）现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）

    连越律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供

的截止至 2022 年 12 月 28 日下午交易收市时登记在册的公司股东名

册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的

身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现

场会议的股东及股东代表（或代理人）共计 16 名，代表公司本次股

东 大 会 有 表 决 权的 股 份 为 132,065,400 股 ， 占 公司股 份 总 额 的

37.9944%。

   （二）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络

投票系统进行有效表决的股东共计 11 名，代表公司有表决权的股份

为 13,658,500 股，占公司股份总额 3.9295%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提

供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
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   （三）参加本次股东会议的中小投资者

    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 16 人，代

表股份 14,688,100 股，占公司股份总额 4.2257%。其中：通过现场投

票的中小投资者为 5 人，代表公司有表决权的股份为 1,029,600 股，

占公司股份总额 0.2962%，通过网络投票的中小投资者为 11 人，代

表公司有表决权的股份为 13,658,500 股，占公司股份总额 3.9295%。

   （四）本次股东大会的召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

   （五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员

    参加本次股东大会的其他人员为：

    1.公司董事、监事和高级管理人员。

    2.公司聘请的律师。

    3.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    连越律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资

格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议

事规则》的规定。



    三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议的议案为：

    1.《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。

    经核查，连越律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司

股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审


                                5
议事项一致；本次股东大会未出现对通知的议案进行修改的情形，也

未出现股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序与表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票

和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了

会议通知中列明的相关议案；网络投票按照会议通知确定的时段，通

过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司

提供网络投票表决结果。

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通

知中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及连越律师进行

了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的

股东对上述议案表决结果未提出异议。

    参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通

过网络投票系统进行。

    本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。

    （二）表决结果

    经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次

股东大会提交的议案表决情况如下：

    1.审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》

    本议案同意股份数 145,716,600 股，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的 99.9950%；反对 1,100 股，占出席会议股东所持有
                               6
效表决权股份总数的 0.0008%；弃权 6,200 股（其中，因未投票默认

弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0043%。

    中小投资者的表决情况为：同意 14,680,800 股，占出席会议中

小投资者所持有效表决权股份的 99.9503%；反对 1,100 股，占出席

会议中小投资者所持有效表决权股份的 0.0075%；弃权 6,200 股（其

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持有效表决

权股份的 0.0422%。

    经连越律师核查，审议议案《关于补选公司第五届董事会非独立

董事的议案》为普通决议议案，以出席会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权二分之一以上比例通过。

    连越律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规

范性文件、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合

法有效。



    五、结论意见

    基于上述事实，连越律师认为，公司本次股东大会的召集、召开

等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股

东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有

效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合

法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （以下无正文）


                              7
（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于广东天禾农资股份有

限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）



                                          广东连越律师事务所



                                          负责人：



                                          经办律师：

                                                       罗其通




                                                       侯卓明



                                             2023 年 1 月 4 日




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