天禾股份：关于控股子公司广东嘉誉化工有限公司增资扩股的公告2023-01-20
证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2023-005
广东天禾农资股份有限公司
关于控股子公司广东嘉誉化工有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 增资扩股事项概述
（一）增资扩股事项的基本情况
广东嘉誉化工有限公司（以下简称“嘉誉化工”）是广东天禾农资股份有限公司（以下
简称“天禾股份”或“公司”）的控股子公司，为促进嘉誉化工的长远发展，并充分调动核
心员工的积极性，公司于2023年1月18日与嘉誉化工、其他合作方签署《广东嘉誉化工有限
公司增资扩股协议书》，嘉誉化工拟增资扩股2,619.50万元，并增加嘉誉化工核心员工李龙、
肖君文作为嘉誉化工自然人股东，其中，公司拟增资2,957.4996万元，认缴嘉誉化工2,424.18
万元出资额，其他增资方合计增资238.2904万元，认缴195.32万元出资额，增资完成后，嘉
誉化工注册资本从2,380.50万元增加至5,000万元。本次增资扩股完成后，嘉誉化工仍为公
司合并报表范围内的子公司，不影响公司对嘉誉化工的实际控制权，不会对公司财务状况
和经营状况产生不利影响。
（二）董事会审议情况
2023 年 1 月 18 日，公司第五届董事会第二十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果审议通过了《关于控股子公司广东嘉誉化工有限公司增资扩股的议案》，公司
董事会同意本次嘉誉化工增资扩股事项。本次增资扩股事项属于董事会权限范围，无需经
过公司股东大会批准或有关部门批准。
（三）本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、 增资标的基本情况
1．名称：广东嘉誉化工有限公司
2．类型：其他有限责任公司
3．住所：广州市越秀区东风东路 709 号 9 楼
- 1 -
4．法定代表人：梁品
5．注册资本：贰仟叁佰捌拾万伍仟元人民币
6．成立日期：2004 年 3 月 10 日
7. 统一社会信用代码：91440000759244465X
8．经营范围：销售：化肥（具体按本公司有效证书经营），化工产品；批发（无储存
设施）危险化学品（许可范围具体按本公司有效许可证书经营）；货物及技术进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限止的项目，取得许可后方可经营）。
9．嘉誉化工增资扩股前后股权结构：
增资前 新认缴 增资后
增资前 增资后
序号 股东名称 出资额 出资额 出资额 增资方式
出资比例 出资比例
（万元） （万元） （万元）
1 天禾股份 1,825.82 76.6990% 2,424.18 4,250.00 85.00%
2 许自萍 231.12 9.7089% 18.88 250.00 5.00%
3 王路明 208.00 8.7377% 17.00 225.00 4.50%
4 陈年光 46.22 1.9416% 28.78 75.00 1.50%
5 黄巧燕 23.11 0.9708% 26.89 50.00 1.00%
6 陈小玲 23.11 0.9708% 26.89 50.00 1.00% 自有资金
7 丁晶 11.56 0.4856% 13.44 25.00 0.50%
8 薛蓝蓝 11.56 0.4856% 13.44 25.00 0.50%
9 李龙 - - 25.00 25.00 0.50%
10 肖君文 - - 25.00 25.00 0.50%
合计 -- 2,380.50 100.00% 2,619.50 5,000.00 100.00%
10．嘉誉化工最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
指标名称 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
资产总额 14,472.45 26,478.82
负债总额 12,271.25 24,363.71
净资产 2,201.20 2,115.11
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指标名称 2021年1月-12月（经审计） 2022年1月-9月（未经审计）
营业收入 160,907.03 177,678.83
营业成本 156,729.72 175,787.45
净利润 751.97 -86.09
11. 嘉誉化工经营情况正常，不属于失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在
法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、 增资方的基本情况
增资方一：
许自萍，女，汉族，籍贯河南汝南，1952 年 10 月出生。1988 年 7 月毕业于驻马店师
范专科学校，中文专业，大学专科学历。历任嘉誉化工董事长。
增资方二：
王路明，男，汉族，籍贯山西阳泉，1975 年 10 月出生。1998 年 7 月毕业于西安电子
科技大学，英语专业，大学专科学历。2006 年 8 月加入嘉誉化工，现任总经理。
增资方三：
陈年光，男，汉族，籍贯广东茂名，1984 年 5 月 18 日出生。2007 年 7 月毕业于中南
财经政法大学，物流管理专业，大学本科学历。2010 年 8 月加入嘉誉化工，现任销售经理。
增资方四：
黄巧燕，女，汉族，籍贯广东湛江，1983 年 7 月出生。2005 年 7 月毕业于广东培正学
院，商务英语专业，大学专科学历；2011 年 7 月毕业于中央广播电视大学，英语专业，大
学本科学历。2015 年 3 月加入嘉誉化工，现任高级销售经理。
增资方五：
陈小玲，女，汉族，籍贯广东茂名，1989 年 08 月出生。2010 年 7 月毕业于广东省电
子商务技师学院，国际贸易专业，大学专科学历；2016 年 7 月毕业于南开大学，人力资源
管理专业，大学本科学历。2010 年 07 月加入嘉誉化工，现任商务经理。
增资方六：
丁晶，女，汉族，籍贯河南信阳，1989 年 07 月出生。2014 年 7 月毕业于湖北经济学
院，工商管理专业，大学本科学历。2015 年 3 月加入嘉誉化工，现任商务助理。
增资方七：
薛蓝蓝，女，汉族，籍贯广东雷州，1992 年 03 月出生。2015 年 6 月毕业于广东创新
科技职业学院，会计电算化专业，大学专科学历。2022 年 7 月毕业于华中师范大学，人力
资源管理专业，大学本科学历。2015 年 7 月加入嘉誉化工，现任商务助理。
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增资方八：
李龙，男，汉族，籍贯广东梅州，1988 年 8 月出生。2012 年 6 月毕业于华南农业大学，
乡镇企业管理专业，大学本科学历。2020 年 10 月加入嘉誉化工，现任销售经理。
增资方九：
肖君文，男，瑶族，籍贯广西平乐，1976 年 2 月出生。1995 年 12 月应征入伍，中共
党员。2018 年 8 月加入嘉誉化工，现任销售经理。
上述增资方与公司不存在关联关系，资信状况良好，皆不属于失信被执行人。
四、 增资扩股协议的主要内容
甲方：广东天禾农资股份有限公司、许自萍、王路明、陈年光、黄巧燕、陈小玲、丁
晶、薛蓝蓝（本协议项下，以上分别为甲方 1、2、3、4、5、6、7、8，合称为“甲方”）
乙方：肖君文、李龙（本协议项下，以上分别为乙方 1、2，合称为“乙方”）
丙方：广东嘉誉化工有限公司
甲乙丙三方经友好协商，达成以下协议，以资三方共同遵守：
（一）本次增资扩股具体安排
1、定价依据
根据中联国际评估咨询有限公司 2022 年 9 月 2 日出具的《资产评估报告书》（中联国
际评字【2022】第 VNMQZ0285 号），本次增资扩股的股权作价标准为丙方截至 2021 年 12
月 31 日经评估确认每出资额净资产（1.22 元），即每 1 元出资额作价 1.22 元。
2、增资额
本次新增注册资本为：2,619.5 万元，增资完成后丙方注册资本为 5,000 万元。
3、各方认购数额及价金
各方具体认购情况如下表所示：
新认缴出资额 认购价款
股东名称 出资额（万元）
（万元） （万元）
广东天禾农资股份有限公司 1,825.82 2,424.18 2,957.4996
许自萍 231.12 18.88 23.0336
王路明 208.00 17.00 20.7400
陈年光 46.22 28.78 35.1116
黄巧燕 23.11 26.89 32.8058
陈小玲 23.11 26.89 32.8058
丁 晶 11.56 13.44 16.3968
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薛蓝蓝 11.56 13.44 16.3968
李龙 - 25.00 30.5000
肖君文 - 25.00 30.5000
合计 2,380.50 2,619.50 3,195.79
（二）本次增资扩股事项完成后丙方的股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
广东天禾农资股份有限公司 4,250.00 85.00
许自萍 250.00 5.00
王路明 225.00 4.50
陈年光 75.00 1.50
黄巧燕 50.00 1.00
陈小玲 50.00 1.00
丁 晶 25.00 0.50
薛蓝蓝 25.00 0.50
李龙 25.00 0.50
肖君文 25.00 0.50
合计 5,000.00 100
（三）增资款的缴纳
甲、乙方应于本协议签订之日起 45 日内，按约定足额一次性将本次认购新增注册资
本的出资款汇入丙方的银行帐户。
（四）章程修改
甲方同意根据就本次增资有关事项提请召开丙方的股东会，并对丙方的公司章程进行
相应修改。除此之外，乙方确认接受丙方原章程中的所有条款的规定。丙方须将公司章程
修订材料随本次增资的变更登记文件同时向主管工商登记机关申报。
（五）工商变更登记
丙方应在收到甲、乙方的增资款之日起 30 日内，向主管工商行政管理机关申报工商变
更登记资料。甲乙双方须配合丙方的工商变更登记工作。
（六）其他约定
协议各方同意，若甲方 3—甲方 8、乙方因任何原因离职，或因工作调动离开丙方，退
休或死亡，或严重违法违规时，必须将其所持全部股权转让，转让方式及对象须经甲方 1
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同意。
若进行股权转让须经丙方代表三分之二以上表决权的股东同意，且由各方认可具有相
应资质的中介机构对标的股权进行财务审计及资产评估，转让价格原则上不得低于经核准
或备案的评估结果。
（七）违约责任
本协议生效后，对协议各方均具有法律约束力，任何一方不得违反。否则，即构成违
约行为，违约方应当赔偿由此给其他方造成的损失。
（八）争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。凡因本协议引起的或者与本协议
有关的一切争议，协议各方均应当首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均
有权将本协议项下争议诉至丙方所在地的人民法院。
（九）生效及其他
1、本协议经本协议各方签署后生效。
2、本协议未尽事宜，由各方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效
力。
3、本协议壹式拾贰份，各方各执壹份，剩余贰份用于工商登记和丙方留存，各份具有
同等法律效力。
五、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
嘉誉化工本次增资扩股，可推动天禾股份产业链延伸，提升抗击风险能力，同时进一
步激发员工创业热情，促进嘉誉化工持续健康发展。本次增资扩股完成后，嘉誉化工注册
资本将由 2,380.50 万元增加至 5,000 万元，仍为公司并表范围内的子公司，且公司资金充
足，以自有资金进行增资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次增资扩股尚需履行股东出资、办理工商变更登记等程序，实际实施情况存在一定
不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据增资扩股事项的进展情况及
时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、 备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
2、《广东嘉誉化工有限公司增资扩股协议书》。
特此公告。
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广东天禾农资股份有限公司董事会
2023 年 1 月 20 日
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