广东天禾农资股份有限公司
             董事、监事、高级管理人员行为准则



                            第一章 总 则
   第一条 为规范广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
董事、监事、高级管理人员行为，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《广东天禾农资股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本行为准则。
   第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。
   第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》《证券法》及
国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质和修养，增强法律意识和
现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经济发展趋势。
   第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，不得损害投资者特别
是中小投资者的合法权益。


                         第二章 声明与承诺
   第五条 公司新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命
后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式
三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公
司董事会。
    董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理
人员在充分理解后签字。
    董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高
级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
   第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）
声明及承诺书》中声明：
   （一）持有本公司股票的情况；
   （二）有无因违反法律法规、《规范运作》或者深圳证券交易所其他规定受
   查处的情况；
   （三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
   （四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
   （五）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
   第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   公司董事、监事和高级管理人员在任职（含续任）期间出现声明事项
发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），董事、监事和高级管理
人员应当在五个交易日内更新并报深圳证券交易所和公司董事会。

   第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
   （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件，履行忠实义务和勤勉义务；
   （二）遵守并促使公司遵守《规范运作》和深圳证券交易所的相关规定，
接受深圳证券交易所监管；
   （三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
   （四）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
   监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
   高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。


                   第三章 忠实义务和勤勉义务
   第九条 公司董事、监事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合
同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金据为己有；
   （八）不得擅自对外披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
   第十条 公司董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
   （二）公平对待所有股东；
   （三）及时了解公司业务经营管理状况；
   （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务；
   前款（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
   第十一条 监事应承担下列义务：
   （一）遵守国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，履行忠实
义务和勤勉义务，维护公司利益，履行监督职责；
    （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；
    （三）保守公司机密，不得泄露公司秘密；
    （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公
司财产；
    （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
   第十二条 公司监事应对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的
合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事发现董事和高级管理人
员存在违反法律、法规和《公司章程》的行为，应向监事会报告，并由监事会向
董事会、股东大会报告或者直接向证券监管机构及有关部门报告。


                   第四章 信息披露与信息保密
   第十三条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完
整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公
司应当予以披露。
   第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
    因故无法现场签字的公司董事、监事、高级管理人员，应当通过传真或其他
方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。公司董事、监事、
高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告
签署书面确认意见的，公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董
事、监事、高级管理人员补充签署意见，再根据补充签署的意见对定期报告相关
内容进行更正。
   第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
   第十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
    监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
   高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

   第十七条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵证券交易价格。
   第十八条 董事、监事、高级管理人员参加股东大会、董事会、监事会及经营
班子办公会，如无传达义务，一律不得透露会议内容，否则将依法承担法律责任。
   第十九条 董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎
言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感
话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。


                       第五章 买卖公司股份
   第二十条 董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股
份及其变动情况，依法买卖公司股份。
                           第六章 离职
   第二十一条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管
理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。除下列情形外，董事和监事的辞职
自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
    （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
    （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
    （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
    在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法
规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在《规范运作》规定的不得被提名
情形的除外。
    董事、监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监事
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
   第二十二条 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或
者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务
并不当然解除。
    董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在
该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业
竞争等义务。
    其他义务的持续期间根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


                    第七章 参加会议相关事项
   第二十三条 董事、监事、高级管理人员在召开有关会议前，应仔细阅读该次
会议相关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。在参加会议时，应本着勤
勉尽责的精神，积极提出建议和意见。
   第二十四条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席公司股东大会，总经
理和其他高级管理人员应当列席股东大会。
   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

   第二十五条 董事、监事与董事会、监事会会议决议事项有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事、监事行使表决权。


                 第八章 独立董事特别行为规范
   第二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
   第二十七条 独立董事应充分行使下列特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）在股东大会召开前征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
   独立董事行使上述职权第（一）项至第（六）项职权，应取得全体独立
董事的二分之一以上同意，行使第（七）项职权，应当经全体独立董事同
意。
   第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
   如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

   第二十八条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
品投资等重大事项；
    （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，公司应当将独立董事的意见予
以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
   第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
   第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所
报告。
   第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
   （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                   第九章 董事长特别行为规范
   第三十三条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事
会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事
亲自出席董事会会议。
   第三十四条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
   第三十五条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权利时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知其他董事。
    董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
   第三十六条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。实际执行情况与董事会决议内容不
一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并
采取有效措施。
   第三十七条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。


                             第十章 其他
   第三十八条 对上级主管部门提出的询问和查办的事宜，公司董事、监事、高
级管理人员应积极配合，及时答复，并提供相关资料和文件。
   第三十九条 董事、监事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在公司管理层内
任职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，并不得同意和擅自向其亲
属投资的企业提供贷款担保。
   第四十条 董事、监事、高级管理人员在社会公众场所，应严格要求自己，注
意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。
   第四十一条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
   第四十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会报告其关联关系的
性质和程度。
   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了报告，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

   第四十三条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的报告。
   第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员除应遵守有关法律、法规、《公
司章程》等规定外，还应当严格遵守本行为准则。公司董事、监事及高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及本准则的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
   第四十六条 本行为准则由董事会负责解释。
   第四十七条 本行为准则自董事会审议通过之日起实施。


                                             广东天禾农资股份有限公司
                                                           2023 年 4 月