广东天禾农资股份有限公司独立董事

     关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


     根据《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规
定，我们作为广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基
于独立、审慎、客观的立场，对公司第五届董事会第二十四次会议的议案进行了
审议，在审阅相关议案资料后，发表如下独立意见：

     一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

     经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求、财务状况等因素，兼顾
了公司发展需要和股东利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》对利润分配的相关规定和要求，且审议程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
     因此，我们同意公司《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将
此预案提交公司股东大会审议。

     二、关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见

     经核查，我们认为：公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用
管理制度》等规定的要求，在存放、使用募集资金方面合法合规，并及时、真实、
准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形以及损
害股东利益的行为。
     因此，我们同意公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并
同意将此报告提交公司股东大会审议。
    三、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行。公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映
了公司内控制度建设及运行情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大
事项等活动能按照《公司章程》和各项内控制度的规定进行，并且对各环节的风
险进行了合理控制，公司现有的内部控制体系在完整性、合规性和有效性等方面
不存在重大缺陷，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》是客观、公正的，
且审议程序合法合规，因此，我们同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    四、关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易
额度的独立意见

    经核查，我们认为：2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在
差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就
可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确定，
具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。
    公司 2022 年度日常关联交易符合公司实际业务需要，依据市场定价原则，
交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同时，公
司结合 2022 年关联交易情况及公司实际经营情况对 2023 年拟发生的日常性关联
交易进行了合理预计，此类关联交易属于公司的日常经营活动中发生的交易，符
合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；审议表决程序合法有效，符合相
关法律法规的要求，且关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况。
    因此，我们同意《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日
常关联交易额度的议案》，并同意将此事项提交股东大会审议。

    五、关于公司会计估计变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计估计变更的程序及内容符合《企业会计准
则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后能更为客观地反映公司固定资
产的实际使用情况，有利于更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
    我们一致同意公司本次会计估计变更。

    六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次使用不超过 5,000 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利
于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的利益，且审批程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定。
    因此，我们同意公司使用不超过 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限为董事会审议通过之日起 6 个月内，到期前需归还至募集资金专户。
（此页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》的签署页）




                                      刘良惠：
                                              年    月      日
（此页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》的签署页）




                                      杨彪：
                                                年    月     日
（此页无正文，为《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》的签署页）




                                      冯夏：
                                               年    月     日