招商证券股份有限公司

                  关于广东天禾农资股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广
东天禾农资股份有限公司（以下简称“天禾股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，以
及天禾股份募集资金投资项目的实际投入情况，对天禾股份使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天禾农资股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可【2020】1784号）核准，公司首次公开发行
6,208.00万股人民币普通股，每股面值1.00元，每股发行价格6.62元，募集资金
总额41,096.96万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为35,195.48万元。

    2020年8月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2020]510Z0001号）。

    公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    根据《广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公
司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下：




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                                                                           截止2022年12月31
                                                       拟投入募集资金
序号          项目名称            总投资（万元）                           日已投入募集资金
                                                           （万元）
                                                                               （万元）
 1          配送网络建设              36,046.17            25,257.56            15,472.54
 2      助农服务综合平台建设          12,551.44              0.00                  0.00
 3          补充流动资金              10,000.00            10,000.00            10,000.00
             合计                     58,597.61            35,257.56            25,472.54

 注：上表中拟投入募集资金 35,257.56 万元是原测算数，实际募集资金净额为人民币 35,195.48 万元。


       三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       公司于2022年2月8日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会
审议通过之日起12个月内。公司于2022年2月15日将10,000万元闲置募集资金划
转出用于补充流动资金，并已于2023年2月3日归还。

       四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       截至2023年2月21日，公司募集资金账户余额97,186,585.78元。根据目前公
司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，预计公司在未来6个月将
会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不
影响募集资金投资项目正常实施的前提下，结合公司经营需求和财务状况，根
据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的
相关规定，公司拟继续使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为本次董事会审议通过之日起6个月内，使用期限届满前，将及时
归还至募集资金专户。按半年期存款、贷款利率计算，预计可为公司节省31万
元财务费用。

       五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的承诺和说明

       为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司
承诺：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用；不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常
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进行；单次补充流动资金时间不得超过六个月；不使用闲置募集资金直接或者
间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求
时，公司将根据资金需求，及时归还募集资金补流资金。

   本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。

       六、董事会审批情况

   公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效
率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施的前提下，同意公司使用
不超过5,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会
审议通过之日起6个月内，到期需及时归还至募集资金专户。

   七、监事会意见

   经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用，不存在损害公司及股
东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》 等相关规定。同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资
金。

   八、独立董事意见

   经核查，独立董事认为：公司本次使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时
补充流动资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的利
益，且审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等相关规定。

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   因此，独立董事同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限为董事会审议通过之日起6个月内，到期前需归还至募集资金专
户。

       九、保荐机构核查意见

   经核查，天禾股份本次使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资
金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通
过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于
募集资金使用决策程序的规定，且本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司、股东利益的情况。

   因此，保荐机构对天禾股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
无异议。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                      林联儡



保荐代表人：

                      肖玮川




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2023 年   月   日




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