证券代码：002999          证券简称：天禾股份         公告编号：2023-012


                    广东天禾农资股份有限公司

              第五届董事会第二十四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会
议于 2023 年 4 月 27 日（星期四）在公司八楼会议室以现场结合通讯的方式召
开。会议通知已于 2023 年 4 月 17 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。（其中：通讯方式出席董事 4 人，分别为：
高淑萍、刘良惠、杨彪、冯夏）
    会议由董事长刘艺召集并主持，全体监事、部分高级管理人员列席本次会议。
本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《广东天禾农资股份有限公
司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》

    公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规的规定编制完成了《2022 年年
度报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2022
年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）、《2022 年年度报告全文》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》

    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 2 号——公告格式》等法律法规的规定编制完成了《2023 年第一
季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2023
年第一季度报告》（公告编号：2023-015）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，结合公司 2022 年经营运作
的实际情况，董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》。与会董事认为，
2022 年，公司董事会严格按照相关法律法规和规章制度的规定，以科学、严
谨、审慎、客观的工作态度，勤勉尽责地开展各项工作，主导公司各项重大事
项的决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护了公司和全体股东的
权益。
    《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》相关章节。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公
司 2022 年年度股东大会进行述职。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立
董事 2022 年度述职报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    为了规范公司的治理结构，根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合外
部市场环境、竞争态势以及公司发展现状，现制定了《2022 年度总经理工作报
告》。与会董事认为，2022 年，公司管理层严格按照年度工作计划开展公司各项
运营管理工作，克服农资市场价格波动，供应偏紧等困难，统筹推进安全生产、
保供稳价和业务发展，推动各项经营管理工作顺利开展，完成了 2022 年度的主
要战略经营计划与目标。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况
和经营成果，同意将公司《2022 年度财务决算报告》提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》相关章节。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    公司拟以总股本 34,759.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税）。共分配现金红利 3,475.92 万元（含税）；不送红股；不以资本公积
金转增股本；剩余未分配利润结转以后年度。
    独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-016）、《独立董事关
于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

    2022 年，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等法律法规、
规范性文件、公司规章制度等规定的要求存放、使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整地履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，不
存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。
    独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见；招商证券股份有限公司对此
出具了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）、《独立董
事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司
2022 年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司截至 2022 年 12 月 31 日（内部控制自我评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了自我评价。截至内部控制自我评价报告发出日，公司在财
务报告及非财务报告方面均不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见；招商证券股份有限公司对此
出具了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计
报告。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关
事项的独立意见》《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告的核查意见》《内部控制审计报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、审议通过《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日
常关联交易额度的议案》
    根据公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况及未来经营需要，公司预计
2023 年度与公司实际控制人广东省供销合作联社的控股子公司，联营企业广西
川化天禾钾肥有限责任公司等关联方的日常关联交易总额不超过 196,759,000.00
元，主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等，而 2022 年度与关联方发生的日
常关联交易总额为人民币 140,428,679.34 元。
    独立董事对此事项出具了事前认可意见，并发表了表示同意的独立意见。
招商证券股份有限公司对此出具了核查意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易额度的公告》
（公告编号：2023-018）、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事
项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独
立意见》《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司确认公司 2022
年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易额度的核查意见》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    关联董事刘艺、柯英超、郭加文、邹金汉回避表决。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》

    基于公司经营发展和资金筹划的需要，为持续加大市场拓展力度，扩大经营
规模，同意公司向金融机构申请累计不超过人民币 100 亿元的综合授信总额度，
授信品种包括但不限于：银行贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等。授信
期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年公司召开相应股东大会审议通过新的
授信额度之日止。同时，提请公司股东大会授权董事长代表公司负责办理金融机
构综合授信额度内的每笔具体业务涉及的一切相关手续，包括但不限于签署与授
信申请及授信项下各品种使用所涉及的相关合同或协议、承诺书以及其他相关法
律文件。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过《关于会计估计变更的议案》

    为了更公允地反映公司财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限、预计
残值率与其实际使用寿命和残值更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理
的需要，根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》第十九条的相关规定，同意
对公司固定资产的折旧政策进行相应的调整。此次调整不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
    独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
会计估计变更的公告》（公告编号：2023-020）、《独立董事关于第五届董事
会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

    为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募投项目正常实施
的前提下，同意公司使用不超过 5,000 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限为董事会审议通过之日起 6 个月内，到期需及时归还至募集资金
专户。
    独立董事对此事项发表了表示同意的独立意见。招商证券股份有限公司对
此出具了核查意见。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-022）、《独
立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》《招商证券股份
有限公司关于广东天禾农资股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的核查意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、审议通过《关于修订<广东天禾农资股份有限公司独立董事制度>的议
案》

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《广东天
禾农资股份有限公司章程》等相关规定要求，结合公司实际情况，对《广东天禾
农资股份有限公司独立董事制度》进行了修订，并修改名称为《广东天禾农资股
份有限公司独立董事工作制度》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东
天禾农资股份有限公司独立董事工作制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《关于修订<广东天禾农资股份有限公司董事会秘书工作细
则>的议案》

    为规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东天
禾农资股份有限公司章程》等相关规定要求，结合公司实际情况，对《广东天禾
农资股份有限公司董事会秘书工作细则》进行了修订。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东
天禾农资股份有限公司董事会秘书工作细则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    15、审议通过《关于修订<广东天禾农资股份有限公司董事、监事、高级
管理人员行为准则>的议案》

    为规范公司董事、监事、高级管理人员行为，完善公司治理制度，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东天禾农资股
份有限公司章程》等相关规定要求，结合公司实际情况，对《广东天禾农资股份
有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》进行了修订。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东
天禾农资股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    16、审议通过《关于修订<广东天禾农资股份有限公司董事、监事和高级
管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

    为规范对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股
份变动管理》等法律、法规和规范性文件及《广东天禾农资股份有限公司章程》
等相关规定要求，结合公司实际情况，对《广东天禾农资股份有限公司董事、监
事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行了修订。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东
天禾农资股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制
度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    17、审议通过《关于制定<广东天禾农资股份有限公司基本财务管理制度>
的议案》

    为适应公司经营管理需要，发挥公司财务管理和财务人员的相应职能，完善
财务管理制度和严肃财务纪律，规范公司财务行为，确保公司资产和资金的安全，
提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则－－基本准则》《企业财务通则》
等法律、行政法规和规范性文件以及《广东天禾农资股份有限公司章程》等相关
规定要求，结合公司实际情况，制定了《广东天禾农资股份有限公司基本财务管
理制度》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东
天禾农资股份有限公司基本财务管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、审议通过《关于注销广东嘉禾实业发展有限公司的议案》

    为推进社有企业“三降两清一扭”专项行动，持续优化股份公司组织结构，鉴
于广东嘉禾实业发展有限公司成立至今未实际开展业务，且无后续经营计划等实
际情况，现拟对其进行注销。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    19、审议通过《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，董
事会同意于 2023 年 5 月 22 日 14:30 召开 2022 年年度股东大会审议相关事项。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第二十四次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
    4、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司 2022 年度募集
资金年度存放与使用情况的核查意见；
    5、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司 2022 年度内部
控制评价报告的核查意见；
    6、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司确认公司 2022
年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易额度的核查意见；
    7、招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的核查意见；
    8、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
    9、内部控制审计报告。

    特此公告。
广东天禾农资股份有限公司董事会

              2023 年 4 月 29 日