民生证券股份有限公司
关于华文食品股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可
[2020]1839 号”文核准，华文食品股份有限公司（以下简称“华文食品”、“发
行人”、“公司”）不超过 4,001 万股社会公众股公开发行工作已于 2020 年 8
月 25 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量为 4,001 万股，全部为
新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为华文
食品首次公开发行股票的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
券”、“保荐机构”）认为华文食品申请其股票上市完全符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《华文食品股份有限
公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
公司名称：华文食品股份有限公司
英文名称：HUAWEN FOOD CO.,LTD.
注册资本（发行前）：36,000.00 万元人民币
注册资本（发行后）：40,001.00 万元人民币
法定代表人：周劲松
有限公司成立时间：2010 年 08 月 12 日
股份公司设立时间：2018 年 07 月 26 日
住所：湖南省岳阳市平江县伍市镇平江工业园区
1
邮政编码：414517
电话：0731-89822256
传真：0731-89822256
互联网网址：http://www.huawenshipin.com
电子信箱：ir@huawen-food.com
经营范围：食品的开发、生产，预包装食品、散装食品的销售，自营、代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、设立情况
公司系由华文有限整体变更设立的股份有限公司。2018 年 6 月 30 日，华文
有限召开股东会，全体股东一致同意将公司整体变更为股份有限公司。2018 年 7
月 2 日，华文有限所有股东签署《湖南省华文食品有限公司整体变更设立华文食
品股份有限公司的发起人协议》，约定共同发起设立华文食品股份有限公司。2018
年 7 月 18 日，华文有限召开创立大会暨第一次股东大会，同意以华文有限截至
2018 年 3 月 31 日经中审众环出具的众环审字（2018）110101 号《审计报告》审
计的净资产 48,938.69 万元作为折股依据，按照 1.35940812:1 的比例折合为
36,000 万股，净资产值超过股本部分计入资本公积。
公司于 2018 年 7 月 26 日在岳阳市工商行政管理局依法登记注册设立，取得
了统一社会信用代码为 91430600559532577G 的《营业执照》。
公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：万股
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
1 周劲松 12,442.64 34.56%
2 佳沃农业 7,128.00 19.80%
3 李冰玉 3,621.02 10.06%
4 马培元 2,494.80 6.93%
5 刘特元 2,454.88 6.82%
6 杨林 2,366.50 6.57%
7 蔡元华 1,995.84 5.54%
8 杨忠明 1,995.84 5.54%
9 程金华 855.36 2.38%
2
10 李松桃 360.00 1.00%
11 李双颜 285.12 0.79%
合计 36,000.00 100.00%
截至本上市保荐书签署日，股份公司设立后的股权结构未再发生变动。
（二）主营业务情况
公司是我国具有较高知名度的传统风味休闲食品企业之一，主营业务为风味
小鱼、风味豆干等传统风味休闲食品的研发、生产与销售。报告期内，公司以消
费者体验为核心，不断提升自身自动化生产水平和研发能力，逐渐发展成为一家
集研发、生产、销售于一体的现代化休闲食品生产企业。公司拥有的主要品牌为
“劲仔”，是传统风味休闲食品行业中的知名品牌。
从产品类别看，公司的主要产品包括风味小鱼、风味豆干等传统风味休闲食
品。从产品口味看，公司的主要产品口味包括麻辣、香辣、酱香、糖醋等多种口
味。从包装形态看，公司主要产品分为袋装、盒装等。
（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据会计师中审众环出具的众环审字（2020）110007 号《审计报告》，2017
年至 2019 年公司主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 788,762,748.24 759,781,942.60 687,881,193.49
其中：流动资产 493,293,044.53 479,030,220.76 442,063,920.99
非流动资产 295,469,703.71 280,751,721.84 245,817,272.50
负债合计 144,205,175.93 179,593,027.08 180,364,218.30
其中：流动负债 125,264,040.58 157,813,733.93 160,011,733.93
非流动负债 18,941,135.35 21,779,293.15 20,352,484.37
股东权益合计 644,557,572.31 580,188,915.52 507,516,975.19
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 894,828,514.00 804,910,932.78 766,676,680.10
营业成本 620,240,686.52 535,157,919.49 537,031,581.93
3
营业利润 151,306,749.85 149,849,893.69 95,107,405.74
利润总额 151,607,706.84 148,860,443.14 94,298,959.38
净利润 118,410,809.56 115,132,289.26 75,661,937.55
归属于母公司所有者的净利润 118,410,809.56 115,132,289.26 75,661,937.55
扣除非经常性损益后归属于
88,425,195.09 85,926,061.49 62,236,755.91
母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 189,147,741.85 112,638,392.27 30,514,829.36
投资活动产生的现金流量净额 -37,549,098.64 -56,019,893.60 49,974,936.94
筹资活动产生的现金流量净额 -62,556,960.00 -47,960,581.74 57,901,001.83
现金及现金等价物净增加额 89,022,683.33 8,585,213.56 138,392,724.36
期末现金及现金等价物余额 374,538,770.77 285,516,087.44 276,930,873.88
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率 3.94 3.04 2.76
速动比率 3.12 1.91 1.84
资产负债率（母公司） 11.27% 16.77% 19.82%
无形资产（土地使用权除外）
0.29% 0.24% 0.17%
占净资产的比例
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 756.28 5,456.15 6,133.41
存货周转率（次/年） 4.43 3.28 5.18
息税折旧摊销前利润（万元） 17,548.24 16,950.63 11,208.39
利息保障倍数 / / /
每股经营活动产生的现金流量
0.53 0.31 0.15
净额（元）
每股净现金流量（元） 0.25 0.02 0.69
（2）净资产收益率与每股收益
2019 年度
项目 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润 19.62% 0.3289 0.3289
4
扣除非经常性损益后归属于
14.66% 0.2456 0.2456
普通股股东的净利润
2018 年度
项目 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润 20.95% 0.3198 0.3198
扣除非经常性损益后归属于
15.64% 0.2387 0.2387
普通股股东的净利润
2017 年度
项目 加权平均净资产 每股收益（元/股）
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润 16.46% / /
扣除非经常性损益后归属于
13.54% / /
普通股股东的净利润
（四）审计截止日后的主要经营状况
1、2020 年 1-6 月主要财务信息及经营情况
公司截至 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-6 月合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计，但已由中审众环审阅，
并出具了众环阅字（2020）110006 号审阅报告。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 变动比率
流动资产 54,374.03 49,329.30 10.23%
非流动资产 28,922.04 29,546.97 -2.12%
资产总额 83,296.06 78,876.27 5.60%
流动负债 10,640.59 12,526.40 -15.05%
非流动负债 1,826.11 1,894.11 -3.59%
负债总额 12,466.70 14,420.52 -13.55%
归属于母公司所有者权益合计 70,829.36 64,455.76 9.89%
少数股东权益 - - /
股东权益合计 70,829.36 64,455.76 9.89%
注：上述截至 2019 年 12 月 31 日的财务数据已经中审众环审计，截至 2020 年 6 月 30
日的财务数据已经中审众环审阅。
截至 2020 年 6 月末，公司经营状况良好，总资产、净资产较 2019 年末均有
所增长。
5
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
营业收入 45,147.30 44,026.11 2.55%
营业利润 8,164.32 7,887.42 3.51%
利润总额 8,066.86 7,899.48 2.12%
净利润 6,389.37 6,082.24 5.05%
归属于母公司股东的净利润 6,389.37 6,082.24 5.05%
扣除非经常性损益后归属于母
4,463.05 4,219.08 5.78%
公司股东的净利润
注：上述 2019 年 1-6 月的财务数据已经中审众环审计，2020 年 1-6 月的财务数据已经
中审众环审阅。
如上表所示，2020 年 1-6 月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期略有增长，具体分
析如下：
①营业收入变动分析
公司原计划 2020 年 1 月 31 日复工生产，受新冠病毒疫情和当地政府疫情防
控政策的影响，公司的复工时间比原计划推迟了半个月，且复工率到 2 月底才基
本恢复到正常水平。因此，公司 2020 年 1-2 月仅实现销售收入 6,955.89 万元，
较上年同期下降 33.01%，下降较多。随着全国各地复工复产的推进及新冠病毒
疫情防控总体情况持续向好，公司的销售订单自 2020 年 2 月底开始逐步增多。
受企业鼓励员工居家远程办公以及学生延迟开学政策的影响，疫情期间全国休闲
食品的消耗量普遍有所增长，公司产品的主要消费群体为年轻白领及学生，其主
要产品风味小鱼、风味豆干等产品的市场需求亦有所增加。2020 年 1-6 月，公
司实现了销售收入 45,147.30 万元，较 2019 年 1-6 月增长 2.55%，略有增加。
如上所述，新冠病毒疫情影响对公司 2020 年 1-6 月的营业收入影响不大。
②扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动分析
2020 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
4,463.05 万元，较 2019 年 1-6 月增长 5.78%，略大于营业收入的增长幅度，主
要原因是利息收入的增加，销售人员差旅费等费用的减少及社保减免等，符合公
司的实际经营情况。
③归属于母公司股东的净利润变动分析
6
2020 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润为 6,389.37 万元，较上年
同期增长 5.05%，与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的增长比例
基本一致。
综上所述，2020 年 1-6 月，公司盈利能力与 2019 年 1-6 月相比未发生重大
变化。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
经营活动产生的现金流量净额 7,567.21 4,815.10 57.16%
投资活动产生的现金流量净额 -920.25 -2,247.96 59.06%
筹资活动产生的现金流量净额 -6.00 -5,375.54 99.89%
汇率变动对现金的影响 -8.56 -16.00 46.52%
现金及现金等价物净增加额 6,632.40 -2,824.41 334.82%
期末现金及现金等价物余额 44,086.27 25,727.20 71.36%
注：上述 2019 年 1-6 月的财务数据已经中审众环审计，2020 年 1-6 月的财务数据已经
中审众环审阅。
2020 年 1-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 7,567.21 万元，较
2019 年 1-6 月增加较多，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加及支付的
明星代言费等其他经营活动有关的现金减少所致。
（4）非经常性损益项目和金额
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比率
非流动资产处置损益 -29.20 50.51 -157.81%
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 2,765.30 2,271.93 21.72%
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 15.69 121.53 -87.09%
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 24.04 -100.00%
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -187.55 3.99 -4,799.92%
小计 2,564.24 2,472.01 3.73%
减：非经常性损益的所得税影响数 637.92 608.85 4.77%
非经常性损益净额 1,926.32 1,863.16 3.39%
减：少数股东损益净额（税后） - - /
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,926.32 1,863.16 3.39%
注：①上述 2019 年 1-6 月的财务数据已经中审众环审计，2020 年 1-6 月的财务数据已
7
经中审众环审阅；②2020 年 1-6 月,发行人除上述各项之外的其他营业外收入和支出为
-187.55 万元，主要是发行人 2020 年 1-6 月营业外支出中包括捐赠支出 194.09 万元。
综上所述，2020 年 1-6 月，公司经营良好，经营模式、主要客户及供应商
构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
2、2020 年 1-9 月经营业绩预计情况
公司对 2020 年 1-9 月的主要财务数据自我评估结果如下表所示：
单位：万元
扣除非经常性损益
期间 营业收入 净利润
后的净利润
2019 年 1-9 月 66,650.28 7,873.23 6,004.89
2020 年 1-9 月 66,650.28 至 73,315.31 7,873.23 至 8,660.55 6,004.89 至 6,605.38
较上期变动比率 0 至 10% 0 至 10% 0 至 10%
随着下游市场逐渐活跃以及公司所属休闲食品行业市场需求稳定且长期向
好，公司预计 2020 年 1-9 月营业收入 66,650.28 万元至 73,315.31 万元，较上
年同期增长 0 至 10%；预计 2020 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润 7,873.23
万元至 8,660.55 万元，比上年同期变动比例为 0 至 10%；预计 2020 年 1-9 月扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,004.89 万元至 6,605.38 万元，
较上年同期增长 0 至 10%。上述 2020 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据为公
司初步测算结果，不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司的盈利预
测。
二、申请上市股票的发行情况
公司本次公开发行前的总股本为 36,000 万股，本次发行采用网下向符合条
件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合
的方式。根据发行价格和本次募集资金投资项目所需资金量，本次发行股票总量
为 4,001 万股，本次发行完成后公司的总股本为 40,001 万股，本次发行的股份
占发行后总股数的比例为 10%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及股东公开
发售股份。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
8
3、发行股数本次拟公开发行股票不超过 4,001 万股，且占发行后总股本比
例不低于 10%，全部为公开发行新股。本次发行不涉及股东公开发售股份。
4、发行价格：5.02 元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）20.44 倍（每股收益以 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.71 倍（每股收益以 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
5、发行前每股净资产：1.79 元/股（按截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司股东的权益除以发行前公司总股本）
6、发行后每股净资产：2.01 元/股（据本次发行后归属于母公司股东的权
益除以发行后总股本计算。其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2019
年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）
7、发行后每股收益：0.22 元（以 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方
式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次网下发行有效申购数量为5,135,540万股，网上有效申购数量为
128,768,042,500股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍
数为10,727.98821倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况和《华
文食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，发行人和主承销商决定启动
回拨机制，将本次发行股份的60%由网下回拨至网上。网下最终发行数量为400.10
万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,600.90万股，占本次发行
总量90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0279642365%，有效申购倍数为
3,575.99607倍。
9、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户
的境内自然人、法人及其他机构等投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范
性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 20,085.02 万元，
扣除发行费用人民币 4,014.85 万元，募集资金净额为 16,070.17 万元。中审众
9
环已于 2020 年 9 月 9 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了众环验字（2020）110010 号《验资报告》
（二）关于股东所持股份的股份锁定及减持意向的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人周劲松、李冰玉承诺
自华文食品首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由华
文食品回购该部分股份。
本人拟长期持有公司股票。若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公
司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的规定减持华文食品股票，减
持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并
按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。
若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股
票时的发行价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的华文
食品首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。若发生除
权、除息事项的，发行价格作相应调整。如中国证监会、深圳证券交易所等对上
述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。
此外，作为华文食品的董事长、总经理，周劲松承诺除前述锁定期外，还应
当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在华文食品任职期间每年转让
的股份不得超过转让时所直接或间接持有华文食品的股份总数的 25%。如本人在
任期届满前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股
份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的华文食品的股份。
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。本人职务变更、离职等
原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
2、发行人股东佳沃农业承诺
10
自华文食品首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者
委托他人管理本公司直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由华
文食品回购该部分股份。
若本公司在锁定期满后减持的，本公司将严格依据《公司法》、《证券法》、
中国证监会及深圳证券交易所的规定减持华文食品股票，减持方式包括但不限于
证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，减持价格根据当时的二
级市场价格确定，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。如中国证监
会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本公司承诺按新
规定执行。
3、发行人股东及董事、副总经理刘特元承诺
自华文食品首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由华
文食品回购该部分股份。
作为华文食品的董事、副总经理，本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在华文食品任职期间每年转让的股份不
得超过转让时所直接或间接持有华文食品的股份总数的 25%。如本人在任期届满
前离职的，本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的华文食品的股份。在申报
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所
直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》、《证券法》、中国
证监会及深圳证券交易所的规定减持华文食品股票，减持方式包括但不限于证券
交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并按照前述规定及时、准确
地履行信息披露义务。
若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行股
票时的发行价格；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的华文
食品首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。若发生除
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权、除息事项的，发行价格作相应调整。如中国证监会、深圳证券交易所等对上
述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。
本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履
行上述承诺。
4、发行人股东、监事杨林承诺
自华文食品首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由华
文食品回购该部分股份。
作为华文食品的监事，本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在华文食品任职期间每年转让的股份不得超过转让
时所直接或间接持有华文食品的股份总数的 25%。如本人在任期届满前离职的，
本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职
后半年内，不转让本人所直接或间接持有的华文食品的股份。在申报离任六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接
持有公司股票总数的比例不超过 50%。
若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》、《证券法》、中国
证监会及深圳证券交易所的规定减持华文食品股票，减持方式包括但不限于证券
交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式，并按照前述规定及时、准确
地履行信息披露义务。如中国证监会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通
问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。
本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履
行上述承诺。
5、发行人其他股东马培元、蔡元华、杨忠明、程金华、李松桃、李双颜承
诺
自华文食品首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的首次公开发行股票前已发行的股份，也不由华
文食品回购该部分股份。
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若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》、《证券法》、中国
证监会及深圳证券交易所的规定减持华文食品股票，减持方式包括但不限于证券
交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。如中国证监会、深圳证券交
易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。
综上所述，发行人股东关于其所持股份的股份锁定及减持等承诺符合监管要
求。
（三）关于稳定公司股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司 2019 年第一次临时股
东大会审议通过《关于公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》，发行
人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承担公司上市后三年内
稳定股价的义务。
发行人上市后三年内的稳定股价预案如下：
1、稳定股价预案启动与终止条件
（1）启动条件
公司自上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须进行相
应调整，下同）时（以下简称“触发稳定股价条件”），应按照股价稳定预案规
定启动稳定股价措施。
（2）终止条件
触发稳定股价条件之日后，如连续 20 个交易日公司股票收盘价高于最近一
期经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。
2、股价稳定预案具体措施
（1）控股股东增持
控股股东承诺于触发稳定股价条件之日起 10 个交易日内向公司提交增持股
票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持方案应包括增持股票
数量范围、增持价格区间、增持期限等，且单一年度增持总金额不应低于其最近
一次从公司所获的现金分红金额的 20%。
（2）公司回购
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若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于触发稳定股价条
件之日起 25 个交易日内公告公司回购股票方案（以下简称“回购方案”）并提
请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区间、回购期限
等，且单一年度回购总金额不应低于上一年度经审计的净利润的 20%。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
若公司股东大会未通过回购方案，或者公司董事会未如期公告回购方案的，
董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺于触发稳定股价条件之日起 30 个交易
日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的
30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
3、启动股价稳定预案的程序
公司股价触发稳定股价条件后，稳定股价措施的实施的相关责任主体和实施
顺序如下：1、控股股东增持公司股票；2、公司回购公司股票；3、董事（独立
董事除外）、高级管理人员增持公司股票。上述措施中的优先顺位相关主体如未
能按照股价稳定预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现“连续
20 个交易日公司股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”，则自动触发
后一顺位主体实施相应义务，但应保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍
符合上市条件及法律、法规、规范性文件的规定，具体程序如下：
（1）控股股东于触发稳定股价条件之日起 10 个交易日内提出增持方案，并
向公司送达增持股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增
持期限及其他有关增持的内容。
（2）如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，公司将在前
项措施实施完毕后 10 个交易日内召开董事会，依法作出实施回购的决议，并提
交股东大会审议通过后公告。股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表
决时投赞成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。
（3）如在前项措施实施完毕后公司股价仍不满足终止条件的，董事（独立
董事除外）、高级管理人员在前项措施实施完毕后 10 个交易日内提出增持公司股
份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数
量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。
（4）在稳定股价措施实施过程中不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股
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价措施实施后，再次触发预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事（独
立董事除外）及高级管理人员应按照股价稳定预案的规定再次启动稳定股价程
序。
4、未履行股价稳定措施的约束措施
（1）控股股东未履行股价稳定义务的约束措施
控股股东负有增持股票义务，若未按股价稳定预案的规定提出增持计划和/
或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，
控股股东仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红，同时控股
股东不得转让其直接及间接持有的公司股份。
（2）公司未履行股价稳定义务的约束措施
公司负有回购股票义务，若未按股价稳定预案的规定提出回购计划和/或未
实际实施回购计划的，董事（独立董事除外）、高级管理人员需增持应由公司回
购的全部股票。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行股价稳定义务的约束措施
董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，若未按股价稳定
预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令该等董事、
高级管理人员在限期内履行增持股票义务，该等董事、高级管理人员仍不履行的，
公司有权扣减其应向该等董事、高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红，且
同时该等董事、高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份。公司董事
（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行股价稳定预案规定的股票增持义务情
节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会
同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为 40,001 万元，不少于 5,000 万元；
（三）发行人首次公开发行的股票数量为 4,001 万股，占发行人发行后股份
总数的 10%；
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（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形
的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为华文食品的保荐机构，民生证券已在《关于华文食品股份有限公
司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
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6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
9、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，
不存在未披露的聘请第三方行为；
10、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿
投资者损失。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协
1、督导发行人有效执行并完善防止 助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性
控股股东、实际控制人、其他关联 信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项
方违规占用发行人资源的制度 的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
其董事、监事、高级管理人员利用 度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发
职务之便损害发行人利益的内控制 行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
度 况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易
3、督导发行人有效执行并完善保障
为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人
关联交易公允性和合规性的制度，
按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本
并对关联交易发表意见
保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
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4、督导发行人履行信息披露义务， 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责
审阅信息披露文件及向中国证监 信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅
会、证券交易所提交的其他文件 发行人信息披露文件。
督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募
5、持续关注发行人募集资金的专户 集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
存储、投资项目的实施等承诺事项 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
6、持续关注发行人为他人提供担保
行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐
等事项，并发表意见
机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人
状况、股权变动和管理状况、市场
的相关信息。
营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关
人进行现场检查 材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保
荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发
履行持续督导职责的其他主要约定 行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监
会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证
券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发
表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提
供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、
配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作
（三）发行人和其他中介机构配合 提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则
保荐机构履行保荐职责的相关约定 的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的
与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协
商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通
讯方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：孙振、阙雯磊
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
邮编：100010
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联系电话：010-85127550/010-85127999
传真：010-85127940
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
发行人股东杨林与前妻佘欢签订的离婚协议及补充协议约定杨林持有的华
文食品股份为杨林与佘欢的共有财产，双方各持一半，股权不能单方擅自变更及
转让，该股份的分红及转让收益归双方共同所有。除上述情况外，无其他说明事
项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为华文食品首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券的保荐
意见如下：
华文食品股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关
要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任华文食品股
份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，
并承担相关保荐责任。
请予批准。
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