湖南启元律师事务所
        关于劲仔食品集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划相关调整与首次授予相关
                    事项的
                  法律意见书




                  二零二一年五月
致：劲仔食品集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整和
首次授予相关事项（以下简称“本次调整和授予相关事项”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华文食品股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”）、《华文食品股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《劲仔食品集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次激励对象名单（调整后）》、公司相关董
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或
确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
    本律师声明如下：
    （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正
本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假
或重大遗漏之处。
    （三）本所仅就公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业
务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、
审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的
真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结
论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    （四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《劲仔食品集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定出具如下法律意见：


    一、本次调整和授予相关事项的批准与授权


     1、2021年3月30日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
 <2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制
 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
 办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，
 公司独立董事就本激励计划发表独立意见。


    2、2021 年 3 月 30 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于核实<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
中授予激励对象名单的议案》等相关议案。


    3、2021 年 4 月 22 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。


    4、2021 年 5 月 7 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首
次授予 2021 年限制性股票的议案》。在审议上述议案时，公司独立董事就上述议案
发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，上述议案在公司董
事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    根据上述议案，原审议授予权益的 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司
拟授予其的 8 万股限制性股票，公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予权益的
激励对象数量进行调整，首次授予的限制性股票数量由原 327 万股调整为 319 万股，
首次授予限制性股票的激励对象人员不变。另外，公司董事会对 2021 年限制性股票
激励计划首次授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=7.36
元/股—0.2 元/股=7.16 元/股。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授
予条件已经成就，同意确定以 2021 年 5 月 7 日为首次授予日，授予 23 名激励对象
319 万股限制性股票。


    5、2021 年 5 月 7 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首
次授予 2021 年限制性股票的议案》。


    综上所述，本次调整和授予相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理
办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次调整事项的具体内容


    1、根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计
划的授予日；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性
股票授予价格进行相应的调整等办理公司激励计划的有关事项。


    2、根据公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》，本次激励计划的调整情况如下：
    根据激励计划，公司首次授予 23 名激励对象 327 万股限制性股票，鉴于 1 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的 8 万股限制性股票，因此公司对 2021 年限
制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整，由原 327 万股调整为 319 万股，
激励对象人员不变。
    另外，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股
票激励计划首次授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为： P＝
P0-V=7.36 元/股—0.2 元/股=7.16 元/股。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的授予价格。
    本次调整限制性股票授予数量及授予价格的相关事宜属于 2020 年年度股东大
会授权范围内，无需提交股东大会审议。


    3、2021 年 5 月 7 日，公司独立董事就本次调整事项发表了独立意见，独立董
事同意以 2021 年 5 月 7 日为首次授予日，授予 23 名激励对象 319 万股限制性股票。


    4、根据公司第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》， 公司监事会认为：
    鉴于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中首次授予权益的 1 名激励
对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的 8 万股限制性股票，根据公司 2020 年年
度股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予权益的数量
进行调整，由原 327 万股调整为 319 万股，激励对象人员不变。
    另外，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会对 2021 年限制性股
票激励计划首次授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=7.36
元/股—0.2 元/股=7.16 元/股。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。
    公司 2021 年限制性股票激励计划授予数量调整系激励对象因个人原因自愿放
弃认购部分股份，授予价格调整系基于 2020 年度权益分派方案进行的调整。本次授
予数量和授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次对限制性股票激励计划首
次授予数量及价格进行调整。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管理办
法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    三、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日
    1、根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会
确定限制性股票激励计划的授予日。


    2、根据公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
2021 年限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日
为 2021 年 5 月 7 日。


    3、2021 年 5 月 7 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董
事认为：
    公司董事会确定 2021 年限制性股票激励计划首次授予日为 2021 年 5 月 7 日，
该授予日的确定符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，同时本
次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    公司确定的首次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、
规范性文件和《激励计划》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司
首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
    公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    公司独立董事一致同意以 2021 年 5 月 7 日为首次授予日，授予 23 名激励对象
319 万股限制性股票。


    4、根据公司第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
2021 年限制性股票的议案》，监事会认为：
    本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定
的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体
资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
    公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意以 2021 年 5
月 7 日为首次授予日，授予 23 名激励对象 319 万股限制性股票。


    5、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激
励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理
办法》《激励计划》关于授予日的相关规定。


    四、本次激励计划的授予条件


    根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列授
予条件时，才能获授限制性股票：


    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的；
   5、中国证监会认定的其他情形。


   （二）激励对象未发生如下任一情形：
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6、中国证监会认定的其他情形。


   经公司、激励对象出具的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司向首次授
予部分激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。


    五、结论意见


   综上，本所律师认为，公司本次调整和授予相关事项已取得了必要的批准和授
权；公司本次调整和授予相关事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》
的有关规定。


   本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签字
后生效。
                       （本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划相关调整与首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）




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       负责人：                         经办律师：




                                        经办律师：




                                              2021 年 5 月 7 日




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