劲仔食品：民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见2021-09-17
民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔
食品集团股份有限公司（原华文食品股份有限公司，以下简称“劲仔食品”或“公
司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5
号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等有关规定，对劲仔食品拟与专业投资机构合作投资暨
关联交易事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步提升对外投资能力，提高资金盈利能力，拓宽投融资渠道，公司拟
以自有资金出资 1 亿元人民币作为有限合伙人与大河佳沃（重庆）企业管理有限
公司、雷亚大河（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、佳沃大河（天津）企
业管理合伙企业（有限合伙）、重庆市江津区国科联动股权投资基金合伙企业（有
限合伙）共同出资成立重庆向新力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，具体以工商登记核准为准）。
重庆向新力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）目标规模为人民币
41,000 万元（具体以最终实际募集的资金金额为准），该基金将重点投资于以现
代农业食品、前沿科技等中小企业为主，重点布局以休闲食品为主的创新品牌、
以替代蛋白为主的食品科技全产业链，该基金由大河佳沃（重庆）企业管理有限
公司担任执行事务合伙人，北京融科鼎盛投资有限公司为基金管理人。
因本次共同投资主体中的大河佳沃（重庆）企业管理有限公司、佳沃大河（天
津）企业管理合伙企业（有限合伙）系持有公司 5%以上股份的股东佳沃（青岛）
现代农业有限公司的控股股东佳沃集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与
关联交易》等有关规定，本次共同投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次
关联交易需提交股东大会审议批准。
截至本核查意见出具日，本次对外投资事项尚处于筹备阶段，合作各方尚未
正式签署合伙协议。投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将根据
后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人：大河佳沃（重庆）企业管理有限公司
1、企业名称：大河佳沃（重庆）企业管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：重庆市江津区先锋水井湾街 1 幢 1-2 号
4、法定代表人：李冠群
5、注册资本：550 万元人民币
6、成立时间：2021 年 09 月 06 日
7、统一社会信用代码：91500116MAABYJR470
8、经营范围：一般项目：企业管理，社会经济咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
9、大河佳沃（重庆）企业管理有限公司非失信被执行人，系持有公司 5%以
上股份的股东佳沃（青岛）现代农业有限公司的控股股东佳沃集团有限公司控制
的企业。除上述关联关系外，大河佳沃（重庆）企业管理有限公司未直接或间接
持有公司股份，与公司不存在其他关联关系及利益安排。
（二）有限合伙人：雷亚大河（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：雷亚大河（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区
202 室
4、执行事务合伙人：北京融科鼎盛投资有限公司
5、注册资本：10,030 万元人民币
6、成立时间：2021 年 09 月 06 日
7、统一社会信用代码：91120118MA07EPFN1H
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》
中禁止外商投资的领域）。
9、雷亚大河（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）非失信被执行人，未
直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
（三）有限合伙人：佳沃大河（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：佳沃大河（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）港洲路 6262 号查验库办公区
202 室
4、执行事务合伙人：佳沃创新（北京）私募基金管理有限公司
5、注册资本：11,900 万元人民币
6、成立时间：2021 年 07 月 27 日
7、统一社会信用代码：91120118MA07DLQ15X
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；知识产权服务（专利
代理服务除外）；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
9、佳沃大河（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）非失信被执行人，系
持有公司 5%以上股份的股东佳沃（青岛）现代农业有限公司的控股股东佳沃集
团有限公司控制的企业。除上述关联关系外，佳沃大河（天津）投资管理合伙企
业（有限合伙）未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
（四）有限合伙人：重庆市江津区国科联动股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
1、企业名称：重庆市江津区国科联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、住所：重庆市江津区几江紫荆花园商务大厦 1 幢 4-1 号
4、执行事务合伙人：中科院资本管理有限公司
5、注册资本：100,000 万元人民币
6、成立时间：2020 年 12 月 18 日
7、统一社会信用代码：91500116MA61ADC803
8、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）；
9、重庆市江津区国科联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）非失信被执
行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
（一）基金基本情况
1、企业名称：重庆向新力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
具体以工商登记核准为准）
2、基金规模：41,000 万元人民币（具体以最终实际募集的资金金额为准），
其中首期基金规模 14,350 万元人民币。
3、组织形式：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：佳沃大河（重庆）企业管理合伙企业（有限合伙）
5、存续期限：暂定为 7（柒）年，自企业成立之日起计算。
6、经营范围：现代农业、前沿科技领域和其他相关领域的股权投资，投资
咨询及管理服务业务。（以登记机关最终核准注册登记的经营范围为准）；
7、注册地址重庆市江津区先锋镇水井湾街 1 幢 1-2 号（最终以工商登记注
册地址为准）。
8、基金管理人：北京融科鼎盛投资有限公司。
9、投资方向：
（1）主要投资于如下领域：现代农业及前沿科技等。
（2）以现代农业食品、前沿科技等中小企业为主，重点布局于新食材、新
科技、新服务，尤其是以替代蛋白为主的食品科技全产业链、休闲食品为主的创
新品牌等。
（3）重点投资于重庆市江津区。
（4）计划基金可投资总额的 60%投资于天使期和成长期的中小企业；其余
投资于中后期企业。
10、合伙人信息：
合伙人出资情况：
本企业认缴出资总额为 41,000 万元人民币，全部为货币出资，分 3 期到位；
合伙人性 出资 认缴出资 首期出资额 第二期出资 第三期出资
合伙人名称 （万元） 额（万元 ） 额（万元 ）
质 方式 额(万元）
大河佳沃（重庆）企 普通合伙
货币 490.00 171.50 196.00 122.50
业管理有限公司 人
佳沃大河（天津）投
资管理合伙企业（有 有限合伙 11,900.00 4,165.00 4,760.00 2,975.00
货币
限合伙） 人
劲仔食品集团股份有 有限合伙
货币 10,000.00 3,500.00 4,000.00 2,500.00
限公司 人
雷亚大河（天津）股
权投资合伙企业（有 有限合伙 10,000.00 3,500.00 4,000.00 2,500.00
货币
限合伙） 人
重庆市江津区国科联
动股权投资基金合伙 有限合伙 8,610.00 3,013.50 3,444.00 2,152.50
货币
企业（有限合伙） 人
总计 41,000.00 14,350.00 16,400.00 10,250.00
（1）普通合伙人应在本企业开立募集结算资金专用账户后 10（拾）个工作
日内缴付首期应缴资金。普通合伙人应在发出每期缴付出资通知之前，按其自身
认缴比例向本企业提前足额缴付。
（2）每期缴付出资均由普通合伙人向全体有限合伙人发出书面缴款通知，
列明该有限合伙人当期应缴付出资的金额（以下简称“应缴金额”）、支付期限
及银行账户等指示信息。有限合伙人应在收到该等缴款通知后 15（拾伍）个工
作日内缴付当期应缴资金。但仅在有限合伙人之前已完成缴付的应缴金额之 70%
以上（含本数）已投资于被投资企业时，普通合伙人方可向有限合伙人发出下一
期缴付出资的书面通知。
（3）各合伙人的全部出资应不迟于本企业成立后 3（叁）年内缴足（最迟
应于投资期届满前缴足）。
11、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上股份的股东未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；本次合作投
资事项不会导致同业竞争。
（二）合伙协议主要内容
1、投资进度
重庆向新力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）
成立后，首期资金（即认缴出资总额的 35%）出资到位之日起（若首期资金出资
到位之日起超过本企业成立之日起 3 个月的，则以本企业成立后 3 个月届满之日
起）4 年为本企业投资期，投资期之后 3 年为回收期，回收期内本企业不得再进
行对外投资。满 7 年后需延长的，每次经合伙人会议全体合伙人一致同意后可再
延长 1 年，但原则上不得使本企业的存续期限超过 9 年。
2、经营期限
经营期限为本企业存续期限，即自本企业成立之日起计算 7（柒）年。本企
业营业执照颁发之日，为本企业成立之日。如经营期限届满前 3（叁）个月，本
企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，本企
业可以延长经营期限，但本企业累计存续期限原则上不得超过 9（玖）年。如延
长经营期限的建议未获得全体合伙人一致同意，普通合伙人应以本企业利益最大
化为原则积极变现本企业资产。
3、费用承担
（1）本企业费用的种类：包括基金管理人的管理费、普通合伙人的执行事
务报酬、基金托管人的托管费和本企业的运营费四部分。本企业费用由本企业承
担。
（2）管理费和执行事务报酬计提方法和标准
①在本企业投资期内，年管理费和执行事务报酬为本企业实缴出资总额的
2%，其中分为管理费 0.4%和执行事务报酬 1.6%；
②在本企业回收期内，年管理费和执行事务报酬为本企业实缴投资未收回总
额的 1%，其中分为管理费 0.2%和执行事务报酬 0.8%；
③七年后延长期（如有）不收取管理费和执行事务报酬。
（3）托管费：按本企业、基金管理人与基金托管人签订的《资金托管协议》
的约定支付。
4、可分配收入的分配顺序
（1）本企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普
通合伙人”，收益率（以单利计算，每期资金全部缴纳之日作为该期资金的计算
起始时间）达到门槛收益率之上部分，由普通合伙人与有限合伙人按 20%:80%比
例实施超额收益分配。具体按下面顺序分配：
①返还各有限合伙人之累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本。
如有余额，则
②返还普通合伙人之累计实缴资本，直至普通合伙人收回其实缴资本。如有
余额，则
③支付有限合伙人门槛收益，依据有限合伙人每笔实缴出资之到账日期起，
到该笔实缴出资根据上述①项分配予以返还时为止的期间，直至各有限合伙人之
实缴资本实现 8%年（单利计算）的收益率。如有余额，则
④支付普通合伙人门槛收益，依据普通合伙人每笔实缴出资之到账日期起，
到该笔实缴出资根据上述②项分配予以返还时为止的期间，直至普通合伙人之实
缴资本实现 8%/年（单利计算）的收益率。如有余额，则
⑤实施超额收益分配，该超额收益的 20%归普通合伙人，80%归有限合伙人。
全体有限合伙人所获得的该 80%的超额收益按各有限合伙人相对实缴出资比例
进行分配。
⑥如果普通合伙人获得的累计超额收益（简称“超额收益提成”）最终超出了
有限合伙人获得的累计超额收益的 25%，则普通合伙人应将超出部分向有限合伙
人回拨，各有限合伙人按相对实缴比例进行分配。
⑦重庆市江津区政府若有新的政策出台，经全体合伙人一致同意，可按新的
政策执行。
（2）分配资金的分配时间：
①本企业存续期间取得的每一笔可分配资金，原则上均应在取得可分配资金
后 30（叁拾）个工作日内按本协议约定的原则和顺序进行分配；但当可分配资
金不满 100 万元人民币时，可累积满 100 万元再分配。
②在本企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣
除本企业的管理费、执行事务报酬、托管费及运营费及其他必要费用后，本着最
快且最有利于全体合伙人的原则向本企业合伙人分配可分配资金。
5、会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映本企业
投资项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
6、债务
（1）本企业不得对外举债。本企业债务仅包括应付应交税金、应付红利和
其他应付款等经营性应付性质项目，而不得涉及到任何形式的对外短期、长期借
款或资金拆借。
（2）本企业涉及到的上述债务应先以本企业财产偿还。当本企业财产不足
以清偿时，有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人承担无限
连带责任。
7、投资决策委员会
（1）投资决策委员会是形成投资决策的审议机构。投资决策委员会由四名
委员组成。大河佳沃（重庆）企业管理有限公司有权委派一名委员、
佳沃大河（天津）企业管理合伙企 业 （ 有 限 合 伙 ） 有 权 委 派 一 名 委 员 、
雷亚大河（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）有权委派一名委员、北京融科
鼎盛投资有限公司有权委派一名委员。
（2）投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人委派代表出任。投资决策
委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会实行一人一票制。
对相关议案所做决议，原则上经全体委员二分之一或以上通过方为有效。劲仔食
品、雷亚大河（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆江津产业引导基金
有权分别委派一名观察员列席投资决策委员会会议，重庆江津产业引导基金委派
的有权对本企业投资议案是否符合相关法律、法规和重庆市相关产业发展规划、
政策等事项进行合规性审核；观察员不对投资方案作商业判断。
（3）公司不拥有对投资标的的一票否决权
8、法律适用及争议解决
（1）任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生
后 30（叁拾）日内未能通过协商解决争议，任何一方均应向中国国际经济贸易
仲裁委员会会提起仲裁并适用该委员会届时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，
对相关各方均有约束力。所产生的仲裁费、律师费由败诉方承担。
（2）在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继
续履行本协议约定的义务和行使其权利。
9、合同生效
本协议自全体合伙人签字并加盖公章之日起生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次设立投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照 1 元/认缴出资
额对合伙企业进行投资，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨
论和协商后确定合伙协议相关条款，包括基金规模、认缴份额及比例、管理费、
收益分配机制等。
五、对上市公司的影响
本次公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作
方的专业投资并购经验，拓展投资渠道，进一步探索外延式发展，同时分享新经
济红利，加快推动公司战略布局。
六、本次关联交易风险
次对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议和开展
实质业务。投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管
理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
1、基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2、存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现
预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济
走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、
标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风
险。
七、其他事项
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与投资基金份额认购、未在基金中任职。
本次与专业投资机构共同设立投资基金前十二个月内不存在将超募资金用
于永久性补充流动资金的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至审议日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为 0
元。
九、相关审核及批准程序
2021 年 9 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于公司拟
与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，关联董事吴宣立回避表决；2021
年 9 月 16 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于公司拟与专业投
资机构合作投资暨关联交易的议案》。
公司独立董事已就本次公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的事项
发表了明确同意意见。
公司本次拟与专业投资机构合作投资暨关联交易事项需提请股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，了解
与专业投资机构、关联方共同投资的具体安排与相关信息，对公司本次关联交易
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：劲仔食品与专业投资机构共同投资暨关联交易事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必
要的决策程序，本次关联交易事项尚需提请股东大会审议，符合有关法律法规和
《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司本次与专业投资机构及关联方共同投
资暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙振 阙雯磊
民生证券股份有限公司
2021 年 9 月 17 日
