劲仔食品集团股份有限公司



                         劲仔食品集团股份有限公司

        董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                                  第一章 总则

       第一条   为加强劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《劲仔食
品集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。

       第二条   本制度适用于公司董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”），
及本制度第四条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管
理。

       第三条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市
场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

       第四条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

       (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

       (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

       (三)中国证监会、深交所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。




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    第五条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包
括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第六条     上市公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上
的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。



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    第七条     公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司
股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。

    公司董事、监事和高级管理人员的一致行动人也应当遵守前款规定。

    第八条     公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一）公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且在
承诺期内的；

    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在中国证监会
立案调查或者司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满 6 个月的；

    (五)因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

    (六)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。




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    第九条     公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票
及其衍生品种：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

    第十条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。

    第十一条     公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    第十二条     每年的第一个交易日，以上市公司董事、监事和高级管理人员在
上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基
数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对该人员所持的在本年
度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。


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    第十三条      公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股
份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。

    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    第十五条     如《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股
份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的，遵守《公司章程》的规定。

    第十六条      公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深交所其他业务规则；对持股比例、
持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

                           第三章   增持股票行为规范

    第十七条     本章适用于下列增持股份情形：

    （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过
本公司已发行的 2%的股份；

    （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的
50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

    （三）上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露
股份增持计划。

    第十八条     上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在
未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应
当披露其后续股份增持计划。

    第十九条     上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员
按照本制度第十八条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公
告应当包括下列内容：




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    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；

    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；

    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

    （四）拟增持股份的目的；

    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；

    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；

    （八）拟增持股份的方式；

    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

    （十）增持股份是否存在锁定安排；

    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；

    （十三）深交所要求的其他内容。

    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。

    第二十条   相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：

    （一）概述增持计划的基本情况；

    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；




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    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；

    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；

    （五）深交所要求的其他内容。

    第二十一条   属于本制度第十七条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否
符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在
增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    第二十二条   属于本制度第十七条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购
管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    属于本制度第十七条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

    第二十三条   本制度第二十一条、第二十二第一款规定的股份增持结果公
告应当包括下列内容：

    （一）相关增持主体姓名或者名称；

    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；

    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；




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    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
以及律师出具的专项核查意见；

    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；

    （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。

    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。

    第二十四条     上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计
划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关
增持主体增持计划的实施情况。

    第二十五条     在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该
增持主体不得减持本公司股份。

                           第四章 信息申报与披露

    第二十六条     公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级
管理人员及本制度第四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股
份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖
本公司股票的披露情况。

    第二十七条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和
中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布
相关人员持有本公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第二十八条     公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司
向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、
兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等)：




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    (一)公司新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后两
个交易日内；

    (二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    (三)公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的两个交易日内；

    (四)公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    (五)深交所要求的其他时间。

    第二十九条      公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本
公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事
会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存
在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理
人员，并提示相关风险。董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书的书面确
认函之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。

    第三十条     公司董事、监事、高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股
份的，应当将减持计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当在收到减持
计划的两个交易日内向深交所报告减持计划并于深交所备案后予以公告。 减持
计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、
价格区间等信息；减持时间不得早于减持计划公告后的十五个交易日；每次减持
计划的减持时间区间不得超过六个月。

    第三十一条      公司董事、监事和高级管理人员的减持计划应当在深交所备
案后，由公司披露减持计划公告，在减持计划公告披露之前，公司董事、监事和
高级管理人员不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。公司董事、监事和高级
管理人员应当严格按照深交所备案的减持计划实施减持。

    第三十二条      公司董事、监事和高级管理人员应当在以下时点向董事会秘
书报告减持进展情况，并由公司董事会秘书在深交所网站进行公告：

    （一）减持数量过半时；

    （二）减持时间过半时；




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    （三）公司发生高送转、并购重组等重大事项时；

    （四）在股份减持计划实施完毕后的两个交易日内或在股份减持时间区间届
满后的两个交易日内；

    （五）深交所要求的其他情形。

    第三十三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站
进行公告。公告内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）深交所要求披露的其他事项。

    第三十四条   公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第三十五条   公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券在在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月
卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入
禁止期的起算点，并及时披露下列内容：

    （一）相关人员违规买卖的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。


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    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

                           第五章 股份锁定与解除限售

    第三十六条      公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信
息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项
下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第三十七条      公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向
深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理
人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。

    第三十八条      在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第三十九条      公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内
其持有及新增的本公司股份将全部锁定。

                                  第六章 处罚

    第四十条     公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或
披露股份变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、高级管理人员或监事
发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。

    第四十一条      公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法
人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反相关法律、法规或本制
度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，并履行信息披露义务。情节严
重的，公司将保留追究相关责任人法律责任的权利。

                                  第七章 附则

    第四十二条      本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》等规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，按照法律、法规、
《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定执行。




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第四十三条   本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

第四十四条   本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十五条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                             2022年3月18日




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