湖南启元律师事务所
          关于劲仔食品集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
                       的
                   法律意见书
                           湖南启元律师事务所
                   关于劲仔食品集团股份有限公司

    2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的
                               法律意见书


致：劲仔食品集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“劲仔食品”）的委托，作为专项法律顾问为公司2021年限制性股
票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）提供专项法律服务。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件以及《华文食品股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（华文食品股份有限公司现已更
名为劲仔食品集团股份有限公司，以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励
计划首次授予部分第一期解除限售相关事宜（以下简称“本次限制性股票解除限
售”）出具本法律意见书。

    本所（含经办律师）声明如下：

    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解除限售所必备的
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。

    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均
系真实、有效。

    （五）本所在出具法律意见时，仅对与公司本次限制性股票解除限售相关的
法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    （六）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。

    （七）本《法律意见书》仅供公司实行本次限制性股票解除限售之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
                                                             目        录


目      录............................................................................................................................. 4

正      文............................................................................................................................. 5

     一、本次限制性股票解除限售的批准与授权 .............................................................. 5

     二、本次限制性股票解除限售的具体情况 .................................................................. 6

     三、结论 ..................................................................................................................... 9
                                正   文

    一、本次限制性股票解除限售的批准与授权

    1、2021 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向特定激励对象授
予限制性股票，并提请股东大会授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励
计划进行管理和调整等相关事宜。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同
意的独立意见，并就本次激励计划公开征集了委托投票权。

    2、2021年3月30日，公司第一届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股票激励计划
（草案） >中授予激励对象名单的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性
股票并对激励对象的适格性进行了审查。

    3、2021年3月31日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内
网进行了公示，公示时间为2021年3月31日至2021年4月9日。

    4、2021年4月17日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计
划激励对象名单审核意见及公示情况说明》，在上述公示期间内，公司监事会未
收到任何对本次拟激励对象提出的异议，且公司监事会经核查认为公司本次激励
计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司
本次激励计划的激励对象合法、有效。
    5、2021 年 4 月 20 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及摘要更正公告》及更正后的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及摘要。

    6、2021年4月22日，公司2020年年度股东大会会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激
励计划(草案)>及摘要的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向特定激励对象授予限制性股
票，并授权董事会确定授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整等相
关事宜。

     7、2021年5月7日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二
次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格
的议案》《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，对限制性股票
的授予数量及授予价格进行了调整，并同意进行本次授予。同日，公司独立董事
就本次激励计划调整及授予事项发表了同意的独立意见。

     8、2021年5月24日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予
完成的公告》，授予的限制性股票上市日期为2021年5月25日。

     9、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事
就上述议案发表了同意的独立意见。

     据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限
售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


     二、本次限制性股票解除限售的具体情况

     （一）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届
满

     根据《激励计划（草案）》 “第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期”的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

     经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予日为 2021 年 5 月 7 日，
上市日期为 2021 年 5 月 25 日。因此，公司本次限制性股票限售期限将于 2022
年 5 月 24 日届满。

    （二）本次限制性股票解除限售的条件及满足情况

    根据《激励计划（草案）》 “第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
的相关规定并经本所律师核查，本次限制性股票解除限售必须同时满足的条件及
其相应满足情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未
发生前述情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对
 象未发生前述情形。

     3、公司层面业绩考核要求

     公司拟在 2021-2022 年两个会计年度中，分年度对公司营业收入增长率进行
 考核。只有公司满足各年度以下业绩考核目标时，首次授予所有激励对象对应考
 核年度的限制性股票方可解除限售：

首次授予限制性股
                                         业绩考核目标
  票解除限售期
第一个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 44%。

     经核查，公司 2021 年营业收入 11.11 亿元，较 2020 年同比增长 22.21%，高
 于业绩考核要求，满足解除限售条件。

     4、激励对象个人层面绩效考核要求

     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，并
 依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，若各年度公司层面业绩考核达
 标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当
 年计划解除限售额度。个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：：

个人层面上一年度考核结果       优秀           良好       合格       不合格
个人层面解除限售比例（N）      100%       100%           60%           0

     经核查，公司本次激励计划首次授予的 23 名激励对象个人考核结果均为优
 秀，满足解锁条件。

     （三）本次限制性股票解除限售的激励对象及数量

     根据《激励计划（草案）》 “第五章 限制性股票的来源、数量和分配”的相
 关规定、公司对激励计划进行调整的资料并经本所律师核查，本次符合解除限售
 条件的激励对象合计 23 名，可解除限售的限制性股票数量为 159.5 万股，占公
 司目前股份总数的 0.3956%。具体情况如下：

                               获授的限制性     本次可解除限    剩余未解除限
 姓名           职务
                               股票数量（万     售限制性股票    售限制性股票
                                 股）        数量（万股）   数量（万股）
康厚峰   副总经理、财务总监       35             17.5          17.5

        董事、副总经理、董
丰文姬                            35             17.5           17.5
            事会秘书
苏彻辉      副总经理              35             17.5           17.5
    核心人员（20 人）            214             107            107
          合计                   319            159.5          159.5

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除限售
的对象及数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，尚待限
售期届满后由公司统一办理解除限售相关事宜。


    三、结论

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票解除销售
已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次限制性股票解除限售的对象及数量
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司本次限制性股票解除限售的相关条件已经成就，尚待限售期届满后由
公司统一办理解除限售相关事宜。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
                    （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的法律意见书》之签字盖章
页）




   湖南启元律师事务所（公章）




   负责人：    丁少波                经办律师：     谭闷然




                                     经办律师：     张颖琪




                                     签署日期：   2022 年 4 月 25 日