民生证券股份有限公司
       关于劲仔食品集团股份有限公司非公开发行 A 股股票
                    涉及关联交易事项的核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔
食品集团股份有限公司（原华文食品股份有限公司，以下简称“劲仔食品”或“公
司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》 深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关规定，对劲仔食品非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项进行
了认真、审慎的核查，具体核查情况及意见如下：


       一、保荐机构核查工作

       民生证券保荐代表人通过查阅此次关联交易的信息披露文件、相关董事会决
议、独立董事发表的事前认可意见及独立意见；查阅公司关联交易管理制度等规
章制度及《劲仔食品集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票之认
购协议》等，对公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项进行了全面、
认真的核查。


       二、关联交易概述

   （一）本次关联交易的基本情况

       公司本次非公开发行的股票数量不超过 47,899,159 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行募集资金总额为不超过 28,500.00
万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                 单位：万元
                                                               拟使用募集资
序号                   项目名称                 计划投资总额
                                                                 金投资额
 1    湘卤风味休闲食品智能生产项目                     22,000.00       15,400.00

 2    营销网络及品牌建设推广项目                       10,000.00        7,500.00

 3    新一代风味休闲食品研发中心项目                    8,000.00        5,600.00

                     合计                              40,000.00       28,500.00
    注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资不超过 11,500 万元。
     公司的实际控制人、控股股东周劲松先生以出资认购本次非公开发行事项，
并拟签署《劲仔食品集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票之认
购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），周劲松先生拟以现金认购本
次发行的股票。

     （二）关联关系

     公司本次非公开发行股票的发行对象周劲松先生，系劲仔食品的实际控制人、
控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。

     （三）审批程序

     1、公司召开董事会审议本次发行方案。
     2、周劲松先生决定同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
     3、本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

     （四）其他

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形，不构成重组上市。


     三、关联方基本信息

     周劲松先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
430626197208******，住址为湖南省岳阳市岳阳楼区****。
     本次发行前，周劲松先生直接持有公司 30.86%的股份，李冰玉女士直接持
有公司 8.98%的股份,周劲松夫妇合计直接持有公司 39.84%的股份，为公司的控
股股东、实际控制人。
       最近五年，周劲松先生的主要任职情况如下：
        任职单位             职务                  任职期间              产权关系
劲仔食品                董事长兼总经理   2014 年 4 月至今               实际控制人
平江县劲仔食品有限公
                           执行董事      2015 年 7 月至 2019 年 4 月    实际控制人
司
平江县劲仔农副产品初       执行董事      2015 年 10 月至 2019 年 4 月
                                                                        实际控制人
加工有限公司                总经理       2015 年 10 月至今
长沙市劲仔食品有限公
                           执行董事      2019 年 2 月至今               实际控制人
司
湖南辣喜爱食品有限公
                           执行董事      2021 年 6 月至今               实际控制人
司


       四、关联交易标的

       本次交易的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股
票。


       五、本次关联交易的定价政策及定价依据

       本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日。本次
非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），确定为 5.95
元/股。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。


       六、关联交易协议的主要内容

       2022 年 5 月 30 日，公司与本次发行对象周劲松签订了《劲仔食品集团股份
有限公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票之认购协议》，协议内容摘要如下：

       （一）协议主体、签订时间

       发行人（甲方）：劲仔食品集团股份有限公司
    认购人（乙方）：周劲松
    签订时间：2022 年 5 月 30 日

    （二）认购价格

    1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议
公告日，即甲方第二届董事会第五次会议决议公告日（2022 年 5 月 31 日）。
    2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），确定为
5.95 元/股。
    3、在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
    分红派息：P1=P0-D
    资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
    4、若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定
价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次
非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

    （三）认购股票数量及认购金额

    1、乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过 47,899,159 股（含本
数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，
由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
    2、乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即
不超过 28,500.00 万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取
得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
    3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。
    4、若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由甲方进行调
整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以
调整。

    （四）认购方式

    乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

    （五）支付方式

    1、在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或
本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通
知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主
承销商）的指定银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完
毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金
专项存储账户。
    2、在乙方按照前款约定期限、金额支付认购价款后，甲方应在 30 个工作日
向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将乙
方认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有
人。乙方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件为准。甲方应及时向工商管理部门
申请办理注册资本变更、章程备案手续。

    （六）限售期

    1、乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起三十六个
月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的
股份，亦遵照前述限售期规定。
    2、若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策或在本
次非公开发行完成前关于收购方锁定期的相关规定、政策已修改或变化的，乙方
同意按照中国证监会、深圳证券交易所的规定对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
       3、上述限售期届满后，乙方减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国
证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
       4、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及
甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁
定事宜。

       （七）生效条件

       1、本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；（2）本次非
公开发行获中国证监会核准。
       2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何
一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因
致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

       （八）违约责任

       1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保
证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取
补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成
的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支）。
       2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会
通过或中国证券监督管理委员会核准的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定
认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发
行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。


       七、关联交易对公司的影响

   （一）本次发行对公司经营管理的影响
    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展
方向以及国家相关产业政策，有利于提升公司综合实力，对公司未来发展战略具
有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利
于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，增强公司研发能力，进一步提升
品牌知名度，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展
奠定坚实的基础。

   （二）本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定
程度的提高，公司资金实力将有所增强；同时，公司的资产负债率水平将有所下
降，有利于进一步优化资产结构，增强公司抵御财务风险的能力。本次募集资金
投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，从长远来看，公司主要产品产能
将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈
利能力；但由于本次非公开发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间
实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度
的下降。


    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本专项核查意见出具日公司与该关联人累计已发生各类关联交
易的总金额为 0 元。


    九、履行的审批程序

   （一）董事会审议情况

    2022 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。关联董事周劲松回避表决。

   （二）监事会审议情况

    2022 年 5 月 30 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。监事会认为：本次非公开发行
股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不
存在损害公司中小股东利益的情形。公司审议本次非公开发行股票相关事项的董
事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议
合法、有效。

   （三）独立董事事前认可意见

    公司本次发行的发行对象为公司董事长周劲松先生，周劲松认购本次发行的
股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定
价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
我们同意《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》内容，
同意将该议案提交公司董事会审议。

   （四）独立董事独立意见

    公司本次发行的发行对象为公司董事长周劲松先生，周劲松认购本次发行的
股票构成关联交易。经认真审议，我们认为本次关联交易符合公开、公平、公正
的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会
对公司独立性构成影响。我们同意《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董
事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项
予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，已履行必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，但尚需公司股东大会审议
通过和中国证监会的核准；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理
的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合
市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和
公司利益的情形。
    综上所述，保荐机构同意劲仔食品本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                  孙振                    阙雯磊




                                                   民生证券股份有限公司


                                                       2022 年 5 月 31 日