劲仔食品：第二届董事会第五次会议决议公告2022-05-31
证券代码：003000 证券简称：劲仔食品 公告编号：2022-029
劲仔食品集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次
会议由董事长周劲松先生召集，会议通知于 2022 年 5 月 27 日通过电子邮件、电
话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了
会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于 2022 年 5 月 30 日在长沙市开福区万达广场 A 座写字楼 46
楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。
3、本次会议应出席董事人数 7 人，实际出席董事人数 7 人，无委托出席情
况。
4、本次董事会由董事长周劲松先生主持，公司监事、高管列席了本次董事
会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律法规和规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关
要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行深交
所主板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，
拟申请非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名
董事参加表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定
了本次非公开发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得
中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为周劲松先生，以现金方式认购本次非公开发行
的股票。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日，即公司第二届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），确定为 5.95 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股
票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 47,899,159 股，不超过本次发行前总股本
的 30%。以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在
中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及
发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股
份，亦遵照前述限售期规定。
若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策或在本次非
公开发行完成前关于收购方锁定期的相关规定、政策已修改或变化的，将对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守
中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
7、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 28,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
金额单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 计划投资总额
金投资额
1 湘卤风味休闲食品智能生产项目 22,000.00 15,400.00
2 营销网络及品牌建设推广项目 10,000.00 7,500.00
3 新一代风味休闲食品研发中心项目 8,000.00 5,600.00
合计 40,000.00 28,500.00
注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资不超过 11,500 万元。
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述
项目拟使用募集资金投资额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规
定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
8、本次非公开发行股票前滚存利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后公司
全体股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名
董事参加表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合
公司具体情况，编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名
董事参加表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制
了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名
董事参加表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及《中国证券监督管理委员会关于发布
<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》；并由中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字(2022)1110088号《劲仔食品集团股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》
本次非公开发行A股股票的认购对象为周劲松先生。本次非公开发行A股股
票构成关联交易。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名
董事参加表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行 A 股
股票之认购协议>的议案》
本次非公开发行A股股票的认购对象为周劲松先生。公司经与周劲松先生友
好协商，签订了《附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名
董事参加表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司
就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名
董事参加表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）>的
议案》
公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022
年修订）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》
之规定，制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年度）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
鉴于目前拟进行非公开发行股票事宜，为规范募集资金管理，切实保护投资
者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（2022年修订）等有关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施
并签署相关协议。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人周劲松先生。本次
非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人为周劲松夫妇，其中周劲松先生
直接持有公司30.86%的股份，李冰玉女士直接持有公司8.98%的股份,周劲松夫妇
合计直接持有公司39.84%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，周劲
松先生认购本次非公开发行的股票将触发其要约收购义务。
根据公司与周劲松先生签署的《附条件生效的非公开发行A股股票之认购协
议》以及周劲松先生出具的相关承诺，周劲松先生认购本次非公开发行的股票自
本次发行结束之日起36个月内不得转让；公司董事会提请股东大会批准认购对象
免于发出要约，待公司股东大会非关联股东批准后，周劲松先生在本次非公开发
行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条规定的免于发出要约的情形。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名
董事参加表决。
表决结果：有效表决票 6 票，同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见
和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》允许
的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结
合公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与
本次非公开发行有关的一切事项。
2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或
相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行
股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规
和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，
签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
4、授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在
股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限
于：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实
际进度及实际募集资金额，办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜；指
定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次
非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在
遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定，监管部门有
新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次
非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
5、授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但
不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券
登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、
修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。
6、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股
份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
7、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、
有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他后续事宜。
8、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，
办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事
长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。
上述第 7、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，
其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。
董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名
董事参加表决。
表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
经审议，根据公司工作计划安排，本次董事会审议的第一项至第十二项议案
暂不提交股东大会审议，由公司董事会另行发布召开股东大会的通知，提请股东
大会审议本次会议相关议案。
表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。
（以下无正文）
劲仔食品集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
（本页无正文，为劲仔食品集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议之签
字页）
董事：
周劲松 刘特元 吴宣立
丰文姬 刘纳新 陈嘉瑶
陈慧敏
时间：2022 年 5 月 31 日
