劲仔食品集团股份有限公司                           重大信息内部报告制度



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                          重大信息内部报告制度
                                 第一章       总 则

    第一条 为规范劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、
准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》，制定本管理制
度（以下简称“本制度”）。
    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定
负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事长和董事会秘书进行
报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披
露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披
露的制度。
    第三条 本制度适用于公司、分公司、控股子公司及参股公司。

                        第二章    重大信息报告义务人
    第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司，所称“内部信息报
告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司各部门、下属分公司或分支机构以及各子公司的负责人；
    （三）公司控股股东和持股5%以上的股东；
    （四）其他可能接触重大信息的相关人员。
    第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。
    第六条 公司董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，
具体执行重大信息的管理及披露事项。



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    第七条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信
息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完
整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
    当出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当
在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未
公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽
量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好内幕信息知情者范围的登记工
作。

                          第三章   重大信息的范围
    第八条 重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产
生较大影响的信息。包括但不限于公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即
将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况：
    （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
    （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（股东大会）并作出决议；
    （三）达到以下标准的重大交易事项；
    1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。




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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项
为“购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或
者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）”等交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    公司提供财务资助、提供担保无论金额大小均应报告。公司发生受赠现金资
产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易均应报告。
    （四）达到以下标准的关联交易事项：
    1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
    2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    3.公司为关联人提供的担保的，不论数额大小。
    （五）连续十二个月内累积计算达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项（已履行披露义
务的，不再纳入累计计算范围），未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、
仲裁事项，证券纠纷代表人诉讼，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特
殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公
司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
    （六）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或
下降 50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
    （七）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；
    （八）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分 之三十；
    （九）公司发生大额赔偿责任；
    （十）公司计提大额资产减值准备；
    （十一）公司出现股东权益为负值；
    （十二）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

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未提取足额坏账准备；
    （十三）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
    （十四）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
    （十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （十六）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （十七）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （十八）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十九）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （二十一）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （二十二）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （二十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （二十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （二十六）中国证监会规定的其他事项。
    第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公
司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

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    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第十一条 公司持有公司 5%以上股份股东，在二级市场出售或者协议转让
其持有的公司股份的，应将股票在二级市场出售或者协议转让股份的事项及时向
董事会报告并通知董事会秘书。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份
转让进程。
    第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门、下属公司，应
以书面形式向公司董事会办公室或董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
    报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的规定执行。

                      第四章 重大信息内部报告程序
    第十三条 提供信息的部门（含分公司、子公司）负责人、接口人认真收集、
核对相关信息资料；公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
    第十四条 公司各部门（含分公司、子公司）应在重大事件最先触及下列任
一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：
    （一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （二）部门负责人、所属分子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员
知道或应当知道该重大事项时；
    （三）部门（含分公司、子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议
时。
    第十五条 公司各部门（含分公司、子公司）应按照下述规定向公司董事会
秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决
议情况；




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    （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主
要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
    第十六条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息
的第一时间立即以面谈、邮件或电话等方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内
将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原
件以特快专递形式送达。
    第十七条 公司董事会办公室和董事会秘书应根据法律法规、《股票上市规
则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分
析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程
序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事项
内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，
并按照相关规定予以披露。
    对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向
相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门
委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待
达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予
以披露。
    第十八条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：

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    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。

                第五章 重大信息内部报告的管理和责任
    第十九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、
各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，内部
信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完
整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第二十条 公司董事会办公室和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报
告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告
涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董
事会办公室。
    第二十一条       公司各部门负责人、各分公司、子公司负责人为该部门、该
分公司、子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相
关业务和法规的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或
各自公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报董事会办公室备案。
重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。
    第二十二条       公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促
公司各部门、各分公司、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报
告工作。
    第二十三条       公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应
披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。




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    第二十四条       公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组
织对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方
面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
    第二十五条       发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大
事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人
员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给
公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限
于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿
责任。

                                第六章 附则
    第二十六条       本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》等规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，按照法律、法规、
《上市规则》》等规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第二十七条       本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
    第二十八条       本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十九条       本制度自公司董事会审议通过之日起生效。


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                                                          2022 年 10 月




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