劲仔食品集团股份有限公司                               薪酬与考核委员会议事规则



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                           薪酬与考核委员会议事规则

                                 第一章     总则

     第一条 为进一步建立健全劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《劲仔食品
集团股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司特设
立薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
     第二条 薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
     第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
     第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

                               第二章     人员组成
     第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占两名。
     第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
     第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
     第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根
据《公司章程》及本规则规定增补新委员。

                               第三章     职责权限
     第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：


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     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
     （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
     （四）制订公司高级管理人员的长期激励计划；
     （五）负责对公司长期激励计划进行管理；
     （六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行
审查；
     （七）董事会授权的其他事宜。
     第十条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
     第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。

                           第四章    决策程序
     第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进


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行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                              第五章    议事规则
     第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
召开一次。公司董事长、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联
名可要求召开临时会议。
     第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时
会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开薪酬与考
核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
     第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议期限；
     （三）会议需要讨论的议题；
     （四）会议联系人及联系方式；
     （五）会议通知的日期。
     第十七条 会议通知应附内容完整的议案。
     第十八条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方
式通知各位委员。
     采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
     第十九条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意方为有
效。
     第二十条 薪酬与考核委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议
的通讯方式。
     如采用通讯方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会


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议决议内容。
     第二十一条      薪酬与考核委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取
举手表决或书面投票表决方式。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用
传真、电话、电子邮件或视频会议等方式作出决议，并由参会委员签字。
     第二十二条      薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
     第二十三条      如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
     第二十四条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
     第二十五条      薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
     第二十六条      薪酬与考核委员会会议以现场形式召开的，应作书面的会议记
录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
     薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。保存期为十
年。
     第二十七条      薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     （三）会议议程；
     （四）委员发言要点；
     （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
     第二十八条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
     第二十九条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。



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     第三十条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》
执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或经修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
     第三十一条      本议事规则所称“以上”含本数，“少于”、“超过”不含本数。
     第三十二条      本议事规则解释权属于公司董事会。
     第三十三条      本议事规则经董事会审议通过后生效，修改亦同。




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                                                         2022 年 10 月




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