民生证券股份有限公司
                 关于劲仔食品集团股份有限公司
               非公开发行股票发行过程和认购对象
                              合规性说明


中国证券监督管理委员会：
    经中国证监会“证监许可[2022]2960 号”文核准，劲仔食品集团股份有限
公司（以下简称“劲仔食品”、“发行人”或“公司”）非公开发行人民币普通
股（A 股）4,789.9159 万股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主承销商”）认为劲仔食品
本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及劲仔食品有关本次发行的董事会、
股东大会决议、发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合
劲仔食品及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：

一、发行概况
    （一）发行价格
    本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第五次会议决议公告日，即
2022 年 5 月 31 日。本次非公开发行股票的价格为 5.95 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
    （二）发行数量
    本次非公开发行的股票数量为 47,899,159 股，未超过本次发行前总股本的
30%。
    本次发行由周劲松先生认购 47,899,159 股，共计 284,999,996.05 元。
    （三）发行对象
    本次发行对象共 1 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监
督管理委员会令第 163 号)规定的不超过 35 家投资者上限，且发行对象符合法律、
法规规定的条件。
   （四）募集资金金额
    本次募集资金总额为 284,999,996.05 元，扣除与发行有关的不含税费用
6,860,023.28 元，募集资金净额为 278,139,972.77 元，未超过公司《关于公司
<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》中关于本次非公开发行募集资金
总额的上限即 28,500.00 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
    经主承销商核查，劲仔食品本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等的相关
规定。

二、本次发行履行的相关程序
   （一）发行人本次发行的授权和批准

    1、董事会批准

    2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条
件生效的非公开发行 A 股股票之认购协议>的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于
公司<未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）>的议案》《关于公司设立募集
资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议
案。

    2、股东大会授权和批准

    2022 年 6 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了前
述与本次非公开发行股票相关的议案。

    综上所述，发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会、股东大会审议通
过，已履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及中国证监会规定的决
策程序，决策程序合法。

    （二）本次发行监管部门审核程序

    2022 年 11 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公
开发行股票的申请。

    2022 年 11 月 22 日，中国证监会出具《关于核准劲仔食品集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960 号），核准公司本次非公
开发行不超过 47,899,159 股新股。

   经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的同意。

三、本次发行的具体情况
   （一）缴款
    主承销商于 2023 年 1 月 13 日向认购方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通
知”），认购方已在主承销商发出缴款通知的规定时间内，按照缴款通知的要求
将股份认购价款以现金方式全额缴付至指定银行账户。
   （二）股份锁定
    发行对象认购本次发行的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得
转让。
   （三）律师见证
    本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由湖南启元
律师事务所进行法律见证。
   （四）发行价格、发行对象及认购情况
    根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 5.95 元/股，发
行数量为 47,899,159 股，募集资金总额为 284,999,996.05 元。发行对象及其认
购股数、认购金额的具体情况如下：

 序号           发行对象       认购股数（股） 认购金额（元）    锁定期（月）

  1              周劲松           47,899,159   284,999,996.05        36

   （五）认购对象的出资来源情况
      主承销商查阅了发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进
行了核查。
      经核查，主承销商认为，本次认购资金来源系周劲松本人合法自筹资金，不
存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融
资的情形，不存在对外公开募集或者直接、间接使用上市公司及其关联方（除周
劲松本人及其配偶李冰玉外）的资金用于本次认购的情形，不存在上市公司向周
劲松提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次认购的股份不
存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。发行对象具备履行本次认购义
务的能力，认购资金来源合法合规。
   （六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
      经核查：认购对象已按照《缴款通知书》的要求提交了文件，认购对象不涉
及私募投资基金管理人。
      周劲松为自然人，其本次参与申购的资金为自筹资金，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基
金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
      本次发行认购的 1 名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估
结果，周劲松为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4，上述 1 名投资者符合
民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
      根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次劲仔食品发行股票风险等级界定
为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资者
提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资
者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风
险承受等级匹配，认为劲仔食品本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级
相匹配。
    本次向特定对象发行股票的认购对象中，周劲松为公司关联方。
   （七）缴款与验资
    主承销商于 2023 年 1 月 13 日向周劲松发出了《劲仔食品集团股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》。
    2023 年 1 月 17 日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字(2023)1100001
号），确认截至 2023 年 1 月 16 日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到
参与向特定对象发行 A 股股份认购的投资者缴付的认购资金总额为
284,999,996.05 元。
    2023 年 1 月 16 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。
    2023 年 1 月 17 日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字(2023)1100002
号），确认截至 2023 年 1 月 16 日止，公司向特定对象实际发行 47,899,159 股，
募 集 资 金 总 额 为 284,999,996.05 元 ， 扣 除 尚 未 支 付 的 承 销 费 和 保 荐 费
4,000,000.00 元（不含税）后的资金人民币 280,999,996.05 元已存入公司募集
资金专户。募集资金总额扣除承销及保荐费用、律师费用、会计师费用等发行费
用合计 6,860,023.28 元（不含税）后，公司向特定对象发行股份实际募集资金
净额共计 278,139,972.77 元，其中新增股本 47,899,159 元，出资溢价部分全部
转入资本公积。
    经核查，主承销商认为本次发行的定价、缴款、验资和投资者核查合规，符
合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
    四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
    经核查，主承销商认为：
   （一）劲仔食品本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、
股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
   （二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承
销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发
行的发行过程合法、有效。
   （三）本次发行所确定的发行对象符合劲仔食品集团股份有限公司关于本次
发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且
符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。
   （四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等法律法规的有关规定。