湖南启元律师事务所


       关于劲仔食品集团股份有限公司


  2022年度非公开发行A股股票发行过程


       及认购对象合规性的法律意见书




湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层     410000
      电话：（0731）82953-778   传真：（0731）82953-779
                    网站：www.qiyuan.com




                                1
                       湖南启元律师事务所

                关于劲仔食品集团股份有限公司
             2022年非公开发行A股股票发行过程及
                 认购对象合规性的法律意见书



致：劲仔食品集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公
司（以下简称“劲仔食品”或“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人 2022
年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简
称“《承销办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所就劲仔食品本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性出具本法律意
见书。

    为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作出如下声明：

    （一）本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所

                                   2
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或作出口头陈述，已向本所披露一
切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和作出的陈
述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资
料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件
相一致。

    （三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作
为出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在
其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本
法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关
部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

    （四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地
区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事
项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不
意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示
的保证。

    （五）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易
所申请本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律
责任。

    （六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。


                                   3
                                 正文

    一、发行人本次发行的批准和授权

    （一）发行人内部批准和授权

    1、2022 年 5 月 30 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议批准《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议
案》《关于公司〈2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告〉的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对
象签署〈附条件生效的非公开发行 A 股股票之认购协议〉的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的
议案》《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
《关于择期召开股东大会的议案》等议案，提请发行人召开股东大会审议相关
议案。

    2、2022 年 6 月 29 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议批
准《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉
的议案》《关于公司〈2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告〉的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司与特
定对象签署〈附条件生效的非公开发行 A 股股票之认购协议〉的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承
诺的议案》《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等本次发行相关的议案。


                                     4
       （二）中国证监会的核准

    2022 年 11 月 22 日，中国证监会出具《关于核准劲仔食品集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2960 号），核准发行人非公开发
行不超过 47,899,159 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    本所认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准与授
权，并获得证券监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》
的规定。

       二、本次发行的发行过程和发行结果

    民生证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构（主承销商），发行人与
民生证券股份有限公司已就本次发行制定了公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本
次发行的发行过程和发行结果如下：

       （一）确定发行数量和认购金额

    根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》，本次发行的股票数量为不超过 47,899,159 股，
发行价格为 5.95 元/股，募集资金上限 28,500 万元。在已取得证监许可
[2022]2960 号文的基础上，根据上述股票发行数量、发行价格以及募集资金总
额，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行数量为 47,899,159
股，认购金额为 284,999,996.05 元。

    本所认为，本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细则》
等相关法律法规的规定、发行人股东大会决议及中国证监会的核准，合法、有
效。

       （二）签署股份认购协议

    根据周劲松与发行人于 2022 年 5 月 30 日签署的《劲仔食品集团股份有限
公司之附条件生效的非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《股票认
购协议》”），对本次发行的认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、支


                                      5
付方式、限售期、生效条件和违约责任等事项进行约定。

    本所认为，本次发行签署的《股票认购协议》合法、有效，所附生效条件
全部成就。

    （三）本次发行的缴款及验资

    2023 年 1 月 13 日，发行人、保荐机构(主承销商)向本次发行的认购对象
周劲松发送了《劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下
简称“《缴款通知书》”)。

    2023 年 1 月 17 日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资
报告》（众环验字(2023)1100001 号），确认截至 2023 年 1 月 16 日止，主承
销商指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行 A 股股份认购的投资
者缴付的认购资金总额为 284,999,996.05 元。

    2023 年 1 月 17 日，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报
告》 (众环验字(2023)1100002 号)，截至 2023 年 1 月 16 日止，发行人本次向
特定对象实际已发行人民币普通股 47,899,159 股，募集资金总额为人民币
284,999,996.05 元，扣除各项发行费用人民币 6,860,023.28 元(不含税)，实
际募集资金净额为人民币 278,139,972.77 元，其中新增股本人民币 47,899,159
元，出资溢价部分计入资本公积。

    经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十七
条的规定。

    三、关于认购对象的合规性

    根据《股票认购协议》、发行人 2022 年第一次临时股东大会决议及中国证
监会核准结果，发行人本次发行股票确定的认购对象为周劲松。

    本次发行认购对象周劲松已出具《承诺函》，其本次认购资金全部来源于
自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排
或直接间接使用上市公司及其关联方（周劲松及其控制的除上市公司及其子公
司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形；资金来源合法合规，其拥


                                    6
有完全的、有效的处分权，不存在任何争议或潜在纠纷；上市公司及子公司未
直接或间接通过利益相关方向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未
向其提供财务资助或补偿。

    发行人本次发行股票的发行对象为周劲松，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，周劲松为发行人关联方，本次发行构成关联交易。有关本次
发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事
亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议
案时，关联股东已回避表决。

    本所认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律
法规的相关规定。

    四、本次发行实施过程涉及的法律文件

    本所律师对发行人与周劲松签署的《股票认购协议》及发行人、保荐机构
（主承销商）向周劲松发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。

    本所认为，发行人为本次发行签署的《股票认购协议》及本次发行涉及的
《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、
有效。

    五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

    发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准与授权，并获得
证券监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；
本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法
规的规定、发行人股东大会决议和中国证监会的核准，合法、有效，本次发行
签署的《股票认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的缴
款及验资程序符合法规规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细
则》等法律法规的规定；发行人为本次发行签署的《股票认购协议》及本次发
行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其
内容合法、有效，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等有关规定。

                                  7
   本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章签字并经本所负责人及经办律师
签字后生效，各份具有同等法律效力。

                    （以下无正文，下页为签字盖章页）




                                     8
       （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公
司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章
页）




湖南启元律师事务所




负责人：                             经办律师：

           朱志怡                                      朱志怡



                                     经办律师：

                                                       谭闷然



                                     经办律师：

                                                       柳   滢



                                                  年   月        日




                                 9