湖南启元律师事务所


            关于周劲松免于发出要约


                 事宜之法律意见书




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      电话：（0731）82953-778       传真：（0731）82953-779
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                         湖南启元律师事务所

                       关于周劲松免于发出要约
                          事宜之法律意见书



致：劲仔食品集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以
下简称“劲仔食品”或“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人 2022 年非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人的认购对象周劲松（以
下简称“收购人”）认购发行人本次发行股票（以下简称“本次认购”）是否符合免
于发出要约事宜进行核查，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次认购的有关文件资料和事
实进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作出如下声明：
    一、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次认购有关的
文件资料和事实进行了核查和验证；

    二、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
                                     2
    三、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或具有证明性质的材料出具法律意见；

    四、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求相关注意
义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

    五、收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，
并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件一致；

    六、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次认购所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本
次认购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

    本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次认购有关事实
进行了查验，现出具法律意见如下：




                                    3
       一、收购人的主体资格

    根据周劲松身份证及其确认，周劲松为中国籍自然人，无境外永久居留权，
身份证号码为 430626197208******。

    根据周劲松出具的书面确认并经本所律师核查，周劲松不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人周劲松为具备完全民事
行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备本次认购的主体资格。

       二、认购对象及其一致行动人权益变动情况

    根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行前，周劲松持有发
行人 124,426,368 股股份，占发行人总股本的 30.86%，与其一致行动人李冰玉合
计持有发行人 160,636,608 股股份，占发行人总股本的 39.84%，周劲松和李冰玉
为劲仔食品控股股东和实际控制人。

    2022 年 11 月 22 日，中国证监会出具了《关于核准劲仔食品集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2960 号），核准发行人非公开发
行不超过 47,899,159 股新股。根据本次非公开发行结果，周劲松认购发行人本次
非公开发行股份为 47,899,159 股，认购总金额为 284,999,996.05 元，本次非公开
发行完成后，发行人总股本为 451,099,159 股，周劲松持有发行人 172,325,527 股
股份，周劲松持股比例上升至 38.20%，周劲松及其一致行动人李冰玉合计持有

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发行人 208,535,767 股股份，占发行人总股本的 46.23%，周劲松和李冰玉为劲仔
食品控股股东和实际控制人。

    据此，本所律师认为，本次认购不会导致控股股东及实际控制人发生变化。

    三、本次认购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约。

    经本所律师核查，本次认购符合上述豁免要约申请的条件，具体如下：

     1、就本次发行事宜，公司已于 2022 年 6 月 29 日召开 2022 年第一次临时
股东大会，经出席股东大会非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准周劲松
免于发出要约的议案》，已同意周劲松免于以要约收购方式增持发行人股份。

    2、根据周劲松与发行人签署的《劲仔食品集团股份有限公司之附条件生效
的非公开发行 A 股股票之认购协议》以及其出具的承诺函，周劲松承诺其所认
购的公司本次发行所获配的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    3、本次认购前后，周劲松及其一致行动人合计持有公司的股份均超过 30%，
周劲松及其一致行动人均为公司的控股股东。

    据此，本所认为，本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形。

    四、本次认购履行法定程序情况

    1、2022 年 5 月 30 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议批准《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关议案。

    2、2022 年 5 月 30 日，周劲松与劲仔食品签署《劲仔食品集团股份有限公
司之附条件生效的非公开发行 A 股股票之认购协议》，对本次发行的认购价格、
认购数量、认购金额、认购方式、支付方式、限售期、生效条件和违约责任等事
                                   5
项进行约定。

    3、2022 年 6 月 29 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议批准
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等本次发行相关的议案。

    4、2022 年 11 月 22 日，中国证监会出具《关于核准劲仔食品集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2960 号），核准发行人非公开发
行不超过 47,899,159 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    据此，本所认为，发行人本次认购已依法取得了现阶段必要的授权和批准。

   五、本次认购是否存在法律障碍

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日：

    1．收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形；

    2．本次认购已经履行了现阶段必要的法定程序；

    3．收购人不存在影响本次认购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议
或安排；

    4．本次认购涉及的劲仔食品 47,899,159 股股份（占上市公司本次发行前总
股本的 11.88%）为新增发股份，不存在股票质押的情形，不存在股权冻结等权
利限制情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次认购的实施不存在实
质性法律障碍。

    六、结论意见

    综上所述，本所认为，本次发行收购人周劲松不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次认购的主体资格；本次认购不
会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化；周劲松本次认购符合《收购管理
办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形；本次认购
已依法取得了现阶段必要的授权和批准，本次认购的实施不存在实质性法律障碍。

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   本法律意见书正本一式陆份，经本所盖章签字并经本所负责人及经办律师签
字后生效，各份具有同等法律效力。

                    （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于周劲松免于发出要约事宜之法律
意见书》之签字盖章页）




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负责人：                              经办律师：

           朱志怡                                        朱志怡



                                      经办律师：

                                                         谭闷然



                                      经办律师：

                                                         柳   滢



                                                   2023 年 2 月 6 日




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