民生证券股份有限公司

关于劲仔食品集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募

        投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔
食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”或“公司”）2022 年非公开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项进行核查，核查情况具体如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960 号）核准，公司向 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的发行对象周劲松先生发行 47,899,159 股普通股（A 股），募集
资金总额为人民币 284,999,996.05 元，扣除不含税的发行费用 6,860,023.28 元
后，募集资金净额为人民币 278,139,972.77 元。上述募集资金已于 2023 年 1 月
16 日划至指定账户。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到位
情况进行了审验，并出具了“众环验字（2023）1100002 号”《验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露的募集资金使用安
排，公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 28,500.00 万元，扣除
发行费用后拟全部用于“湘卤风味休闲食品智能生产项目”、“营销网络及品牌
建设推广项目”、“新一代风味休闲食品研发中心项目”。
    由于本次募集资金扣除发行费用后资金净额为人民币 27,814.00 万元，少于
本次非公开发行股票预案中拟使用募集资金投资额 28,500.00 万元，根据实际募
集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟相应调整相关募投项目的
募集资金使用金额，不足部分由公司自筹资金解决。调整后各项目拟使用募集资
金的金额明细如下：
                                                                        单位：万元
                                                                         调整后募
                                                       原募集资金
  序号              项目名称              项目投资总额                   集资金拟
                                                       拟使用金额
                                                                         使用金额
   1     湘卤风味休闲食品智能生产项目        22,000.00      15,400.00     14,714.00
   2     营销网络及品牌建设推广项目          10,000.00       7,500.00      7,500.00
   3     新一代风味休闲食品研发中心项目       8,000.00       5,600.00      5,600.00
                      合计                   40,000.00      28,500.00     27,814.00

    该调整不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不会对募投项目实施造成
重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    在本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司及子公司平江县劲仔
食品有限公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入：
    （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    截至 2023 年 1 月 29 日，公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际投资金额为 7,016.80 万元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及
拟置换金额具体情况如下：
                                                                          单位：万元

  序号              项目名称              自筹资金已投入金额 募集资金置换金额
   1     湘卤风味休闲食品智能生产项目                1,549.30              1,549.30
   2     营销网络及品牌建设推广项目                  4,499.50              4,499.50
   3     新一代风味休闲食品研发中心项目                  967.99             967.99
                  合计                               7,016.80              7,016.80

    （二）以自筹资金预先支付发行费用情况
    公司本次非公开发行费用合计人民币 686.00 万元（不含税），其中承销及
保荐费人民币 400.00 万元（不含税）已从募集资金中直接扣除。截至 2023 年
1 月 29 日，公司已用自筹资金预先支付本次发行费用人民币 223.40 万元(不含
税)，本次拟置换发行费用 223.40 万元。
    因此，本次拟使用募集资金置换预先投入自筹资金总计 7,240.20 万元。

    五、相关审议程序及意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 2 月 24 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》，同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总计
7,240.20 万元。
    （二）监事会意见
    公司于 2023 年 2 月 24 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》。
    公司监事会认为公司使用募集资金置换预先投入自筹资金总计 7,240.20 万
元，与《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》及公司发行申请文件的相关安排
一致，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，相关审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事发表了独立意见，认为公司使用募集资金置换预先投入自筹资
金总计 7,240.20 万元，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合
公司实际经营和发展需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，审议程序合法合规。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
    （四）会计师事务所意见
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于劲仔食品集
团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的专项说明的鉴证报告》（众环专字(2023)1100026 号），认为劲仔食品管理
层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》(证监会公告[2022]15 号)、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，在
所有重大方面如实反映了劲仔食品以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的实际情况。

    六、核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、劲仔食品本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的情况出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求。
    2、劲仔食品本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募
集资金投资项目的正常实施，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符
合相关法律、法规、规范性文件的规定。
    综上，保荐机构对劲仔食品本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）




     保荐代表人：
                      李江娜                       孙振




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     2023 年 2 月 25 日