民生证券股份有限公司

关于劲仔食品集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现

                             金管理的核查意见
      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔
食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”或“公司”）2022 年非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
进行了审慎核查，核查情况具体如下：

       一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960 号）核准，公司向 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的发行对象周劲松先生发行 47,899,159 股普通股（A 股），募
集资金总额为人民币 284,999,996.05 元，扣除不含税的发行费用 6,860,023.28
元后，募集资金净额为人民币 278,139,972.77 元。上述募集资金已于 2023 年 1
月 16 日划至指定账户。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到
位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2023）1100002 号”《验资报告》。

       二、募集资金投资项目情况
      由于公司本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，募集资金
净额低于《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》中预计使用的募集资金金额，
公司根据实际募集资金的金额以及募集资金项目的投入情况，公司相应调整相关
募投项目的募集资金使用金额，不足部分由公司自筹资金解决。调整后具体如下：
                                                                   单位：万元
序号                  项目名称            项目总投资额     拟使用募集资金金额
  1      湘卤风味休闲食品智能生产项目          22,000.00             14,714.00
  2      营销网络及品牌建设推广项目            10,000.00              7,500.00
  3      新一代风味休闲食品研发中心项目         8,000.00              5,600.00
                     合计                    40,000.00          27,814.00


    三、募集资金闲置的原因
    由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及建设进度，部分募集
资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，在确保不影
响募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金
进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

    四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）投资品种
    公司（含子公司）拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，
产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的产品（包括但不限于结构性存款、
协定存款、有保本约定的投资产品等）。
    （二）额度及期限
    公司（含子公司）本次拟使用最高额度不超过 2 亿元（含）的部分闲置募集
资金购买保本型理财产品。授权期限自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之
日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚
动使用。购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的
正常进行。
    （三）实施方式
    公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同
文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
    （四）收益分配
    公司现金管理所得收益优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按
照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管
理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
    （五）信息披露
    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金
购买保本型理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
    五、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险
    公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品均会经过严格评估和筛选，但收
益情况受宏观经济的影响，不排除该投资受市场波动的影响。其他产品发行方提
示的认购风险、政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风
险、再投资/提前终止风险及其他不可抗力风险等。
    （二）风险控制措施
    严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益
好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。
    公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断
可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
    公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。

    六、对公司日常经营的影响
    在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资
金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不
会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金购买保本
型理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋
取更多的投资回报。

    七、相关审议程序及意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 2 月 24 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）本次使用
部分闲置募集资金进行现金管理。
    （二）监事会意见
    公司于 2023 年 2 月 24 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    公司监事会认为公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行
了相应的审议程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，
同意公司（含子公司）使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
       （三）独立董事意见
    公司独立董事发表了独立意见，认为公司（含子公司）使用暂时闲置募集资
金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，获得一定的收益，且履行了相应
的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律法规的规定。因此，独立董事一致同意公司（含子公司）
使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

       八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、劲仔食品（含子公司）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已
经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表明确同意的意见，该事项尚需
提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定要
求。
    2、劲仔食品（含子公司）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违
反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常
实施的前提下，劲仔食品（含子公司）使用部分闲置募集资金进行现金管理，可
以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对劲仔食品（含子公司）本次使用部分闲置募集资金进行现
金管理的事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      李江娜                      孙振




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     2023 年 2 月 25 日