湖南启元律师事务所
      关于劲仔食品集团股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书




               2023 年 2 月

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                         湖南启元律师事务所
                   关于劲仔食品集团股份有限公司
                 2021年限制性股票激励计划回购注销
           部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书


致：劲仔食品集团股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“劲仔食品”）的委托，作为专项法律顾问为公司2021年限制性股
票激励计划项目提供专项法律服务。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《华文食品股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本次激励计划”）的规定，就劲仔食品本次激励计划回购注销部分限制性股
票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及回购价格调整”）相关事宜出具
本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及公司相关董
事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查
的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
    （一）本所及经办律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性
文件及中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
    （二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    （三）本所及经办律师仅就公司本次限制性股票回购注销和回购价格调整的
相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律
师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本


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法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专
业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
作出任何明示或默示的保证。
    （四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书有关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料
上的签字和印章均为真实。
    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
    （六）本法律意见书仅供公司本次限制性股票回购注销及回购价格调整的目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销及回购价
格调整必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。




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目 录 .....................................................................................................................................................................4
正 文 .....................................................................................................................................................................5
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ....................................................................................................5
二、本次回购注销及回购价格调整的具体情况.......................................................................................7
三、结论意见 .......................................................................................................................................................7




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                                 正 文


    一、公司实行本次激励计划的主体资格
    （一）本次激励计划已履行的相关程序
    1、2021 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。在审议上
述议案时，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。
    2、2021 年 3 月 30 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》等相关议案。
    3、2021 年 4 月 22 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    4、2021 年 5 月 7 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对
象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。在审议上述议案时，公司独立董事就上
述议案发表了同意的独立意见。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，上述议
案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    根据上述议案，原审议授予权益的 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公
司拟授予其的 8 万股限制性股票，公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予
权益的激励对象数量进行调整，首次授予的限制性股票数量由原 327 万股调整为
319 万股，首次授予限制性股票的激励对象人数不变。另外，公司董事会对 2021
年限制性股票激励计划首次授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格
为：P＝P0-V=7.36 元/股—0.2 元/股=7.16 元/股。其中：P0 为调整前的授予价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。公司董事会认为 2021 年限制性股
票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 5 月 7 日为首次
                                     5
授予日，授予 23 名激励对象 319 万股限制性股票。
    5、2021 年 5 月 7 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划首次授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对
象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。
    6、2021 年 5 月 24 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，向 23 名激励对象首次授予 319.00 万股限制性股票，首次授予价格 7.16 元/
股，首次授予的限制性股票（新增股份）于 2021 年 5 月 25 日上市。
    7、2022 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2021 年限制性股票激励计划》规定的
首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2022 年 5 月 24 日届满，公司及相关激
励对象的各项考核指标均已满足《2021 年限制性股票激励计划》规定的第一个
解除限售期解除限售条件，同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的
23 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 159.5 万股的解除
限售相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、2022 年 4 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》，自 2021 年限制性股票激励计划经公司 2020 年年度股东大会
审议通过已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，预留部分的 73 万股
股票已经失效。
    （二）本次回购注销及回购价格调整的批准和授权
    1、2023 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票回购价格的议案》，将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分中
限制性股票的回购价格调整为 7.01 元/股加上银行同期存款利息。同日，公司独
立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
    2、2023 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划首
次授予部分激励对象中 1 名激励对象因被辞退而不再具备激励对象资格，同意公
司回购注销其获授的 3 万股限制性股票，回购价格为授予价格为 7.01 元/股加上

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银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了同意的独立意见。
    据此，本所认为，公司本次限制性股票回购价格调整事宜已取得必要的审批
程序，本次限制性股票回购注销已取得现阶段必要的审批程序。符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性
股票回购注销尚需提交股东大会审议。


    二、本次回购注销及回购价格调整的具体情况
    （一）回购注销的原因和数量
    根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相
关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的激励对象中一名员工因不在
公司任职而不符合激励条件，故对上述 1 人持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 30,000 股进行回购注销处理。
    （二）回购注销的价格
    根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规
定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应
的调整。
    原授予价格为 7.16 元/股，根据上述规定，因公司 2021 年度实施权益分配，
公司本次对 2021 年限制性股票的回购价格调整为 7.01 元/股加上银行同期存款
利息。
    （三）回购注销的资金来源
    公司本次限制性股票回购注销所支付的回购资金全部来源于公司自有资金。
    据此，本所认为，公司本次限制性股票回购注销及回购价格调整的数量、价
格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定。


    三、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购
价格调整事宜已取得必要的审批程序，公司本次限制性股票回购价格调整的数

                                     7
量、价格、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定，公司应就本次回购价格调整事项及时履行信息披露
义务。
    公司本次限制性股票回购注销事宜已取得现阶段必要的审批程序，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，本
次限制性股票回购注销事宜尚需提交股东大会审议；公司应就本次限制性股票
回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等
法律效力。
                  （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（此页无正文，为湖南启元律师事务所《关于劲仔食品集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》
之签字盖章页）




       湖南启元律师事务所




       负责人：                         经办律师：

                  朱志怡                                  谭闷然



                                        经办律师：

                                                          胡亦农



                                                     年   月       日




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