劲仔食品：湖南启元：关于劲仔2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-04-03
湖南启元律师事务所
关于劲仔食品集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2023 年 4 月
湖南启元律师事务所
关于劲仔食品集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：劲仔食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“劲仔食品”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）专项法律顾问为公司本
次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第1号－业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
现行法律、法规和规范性文件以及《劲仔食品集团股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
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随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或
默示的保证或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
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目录
目录...................................................................................................................................... 3
正文...................................................................................................................................... 4
一、公司实行本次激励计划的主体资格 ............................................................................ 4
二、本次激励计划的合法合规性........................................................................................ 5
三、本次激励计划应履行的法定程序 .............................................................................. 14
四、激励对象的合法合规性 ............................................................................................. 15
五、本次激励计划涉及的信息披露 .................................................................................. 16
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ........................................................... 17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................... 17
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 .......................................................................... 17
九、结论意见 .................................................................................................................... 18
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，劲仔食品系由湖南华文食品
有限公司以截至2018年3月31日经审计的账面净资产值折股整体变更依法设立的
股份有限公司。经中国证监会《关于核准华文食品股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1839号），根据深交所《关于华文食品股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]第834号），劲仔食品已获准在
深交所上市，公开发行人民币普通股4,001万股。股票简称：劲仔食品，股票代码：
003000。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有岳阳市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为91430600559532577G的《营业执照》：住所：
湖南省岳阳市平江高新技术产业园区， 法定代表人：周劲松，注册资本：
451,099,159元人民币，公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），
经营范围：食品的开发、生产，预包装食品、散装食品的销售，自营、代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止
的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终
止、暂停上市的情形。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的
上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的
情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，2023年4月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，
本议案尚需提交股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的三分之二以上（含）同意。
根据《劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”)，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
本所认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范
围如下：
1、激励对象确定的法律依据：本次激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据：本次激励计划的激励对象为公司董事、高级
管理人员以及核心人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本次激励计划
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的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为27人，包
括公司董事、高级管理人员、核心人员。激励对象名单已经公司第二届董事会第
十次会议审议通过并经公司第二届监事会第十次会议核实。
4、不能成为本次激励计划激励对象的情形：(1)最近12个月内被证券交易所
认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会
认定的其他情形。若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，
公司将终止其参与本次激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，
以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
5、激励对象的核实：（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天。（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。并
在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、第八条的规定；且其有
关激励对象核实的相关规定，符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三）本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配
1、股票来源及种类：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工
具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
2、股票数量：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象
的限制性股票数量为371万股（最终以实际认购数量为准），约占本次激励计划
草案及其摘要公告日公司股本总额451,099,159股的0.8224%。
3、股票分配：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性
股票具体分配情况如下：
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获授的限制性
激励对 获授限制性股票占 获授限制性股票占
职位 股票数量（万
象 授予总量的比例 当前总股本比例
股）
副总经理、财
康厚峰 35 9.4340% 0.0776%
务总监
董事、副总经
丰文姬 理、董事会秘 35 9.4340% 0.0776%
书
核心人员（25 人） 263 70.8895% 0.5830%
预留股份 38 10.2426% 0.0842%
合计 371 100.000% 0.8224%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
本次激励计划公告时公司股本总额的10%。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划涉及的限制性
股票来源、种类、数量及分配安排，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）
项、第十二条、第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期
1、有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成登记、
公告等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制性股票需在本激励计划经股东
大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予的限 自相应授予登记完成之日起 12 个月后的首个
制性股票第一个解除 交易日起至相应授予登记完成之日起 24 个月 50%
限售期 内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的限 自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个
制性股票第二个解除 交易日起至相应授予登记完成之日起 36 个月 50%
限售期 内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未
解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为董事和公司高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
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持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确公司本次限制性股票激励计
划的有效期、授予日、限售期及解除限售安排、禁售期等事项，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定，所明确的前述事项符合《管理办法》第十三条、第十
六条、第四十四条、以及第三章的有关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.58 元，即满足首次
授予条件后，激励对象可以每股 7.58 元的价格购买公司从二级市场回购的公司
A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 15.15 元的
50%，为每股 7.58 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 12.58 元
的 50%，为每股 6.29 元。
3、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为 7.58
元/股。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划涉及的限制性
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股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；该
等确定方式符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 X 业绩考核目标 Y
以 2022 年度为基准年，2023 年度合并 以 2022 年度为基准年，2023 年度合并
第一个解除
营业收入、净利润增长率均不低于 营业收入、净利润增长率均不低于
限售期
25%。 20%。
以 2022 年度为基准年，2024 年度合 以 2022 年度为基准年，2024 年度合并
第二个解除
并营业收入、净利润增长率均不低于 营业收入、净利润增长率均不低于
限售期
56%。 44%。
注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：
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公司层面业绩完成情况（M） M≥X X＞M≥Y
公司层面标准系数（R） 1.0 0.8
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人
层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例(N) 100% 100% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公
司层面解除限售系数（R）×个人层面解除限售比例(N)×个人当年计划解除限售额
度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
据此，本所认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划涉及的限制性
股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七项）的规定，所涉
授予的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条等
相关规定。
（七）本次激励计划限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0 ×(1+n)
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
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Q＝Q 0 ×P1 ×(1+n)/(P1 +P2 ×n)
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q 0 ×n
其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发新股或派息
公司在发生增发新股或派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（5）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
据此，本所认为，本次限制性股票激励计划的调整内容及其程序符合《管理
办法》第四十八条、第五十九条等相关规定。
（八）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会
计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的
处理、回购注销原则等事项予以明确规定。
据此，本所认为，劲仔食品为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》等相关规定，不存在违反有关法律法规的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激
励计划已履行的程序如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划和《2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司第二届董事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案）》《2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
3、公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并一致同意公司实行本次股权激
励计划，并提交股东大会审议。
4、公司第二届第十次监事会审议通过了《激励计划（草案）》并对激励对象
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的名单进行了核实。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规，为实行本次激励计划，公司还须履行下列程
序：
1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为;
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
7、股东大会以特别决议批准本次激励计划后，董事会根据股东大会授权办
理本次激励计划实施的相关事宜。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段必要的法律程序；公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会等
审议程序。
四、激励对象的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据为“根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司董事、高级管理人
员以及核心人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上
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股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。本计划的激励对象由公司
董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为
27人，包括公司董事、高级管理人员、核心人员。所有激励对象均须在公司授
予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或
劳务关系。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计
划前5日披露监事会对拟激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所认为，本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七
条等相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认，公司将在第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次
会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
据此，本所认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次限制性股票激励计
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划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本次限制
性股票激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为自有或自筹
资金，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
据此，本所认为，本次激励计划中资金来源合法，符合《管理办法》第二十
一条相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书正文“二、本次激励计划的合法合规性”所述，公司本激励
计划的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行
政法规的情形。
如本法律意见书正文“三、本次激励计划应履行的法定程序”所述，《激励
计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
据此，本所认为，本次激励计划的内容及已履行的程序等均符合《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的
情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司第二届董事会第十
次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，董事丰文姬为本激励计划的激励对
象，已回避对本激励计划事项的表决。
据此，本所认为，本次激励计划中拟作为激励对象的董事在董事会审议相关
议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施
本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要
内容，本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序；公司尚
需履行股东大会审议等法律程序；本次激励对象的确定符合《管理办法》相关规
定；公司就本次限制性股票激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》
的相关规定，此外，随着本次限制性股票激励计划的进展，公司还应当根据《管
理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续
信息披露义务；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情
形；本次激励计划的内容及已履行的程序等均符合《管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。本次董事
会在审议本激励计划时，相关关联董事已经根据《管理办法》的相关规定履行回
避程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式两份，各份具有同等法律效力。
以下无正文，下页为签字盖章页
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 谭闷然
经办律师：
胡亦农
2023 年 4 月 3 日
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