国泰君安证券股份有限公司
关于
广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年八月
国泰君安证券股份有限公司
关于广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“天元集团”）分别
于 2019 年 3 月 5 日、2019 年 3 月 21 日召开第二届董事会第三次会议和 2019
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并上市的议案》等相关决议。国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构”或“国泰君安”）接受天元集团的委托，担任其首次公开发行股
票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，委派曾远辉、强强作为具体负
责推荐的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书。
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号
——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，本着诚实守信、勤勉尽职的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
本保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东天元实业集团股份有限公
司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。本保荐书中若出现表格内合计
数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................ 3
一、保荐机构名称 ......................................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ......................................................... 3
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 .............. 3
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ............................................................ 3
五、发行人基本情况 ..................................................................................... 4
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ......................................................... 4
七、内部审核程序和内核意见 ....................................................................... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................... 7
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ..................................................... 7
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ..................................................... 7
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ............................................................ 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................. 9
一、保荐机构推荐结论 .................................................................................. 9
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ..................................................... 9
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ................................................ 10
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ..................................... 11
五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ................................. 18
六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定 ....................................................... 19
七、发行人存在的主要风险 ......................................................................... 20
八、对发行人发展前景的评价 ..................................................................... 26
九、关于有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见 ................................. 26
十、关于发行人股东中私募投资基金备案的核查意见 ................................. 27
十一、关于审计截止日后主要财务信息及经营情况的核查意见 ................... 28
十二、关于火灾事故的核查意见.................................................................. 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定曾远辉、强强二人作为天元集团首次公开发行股票并上市项
目的保荐代表人。
曾远辉先生：2013 年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与大中矿业 IPO、
星宇股份 IPO、中色股份配股、航天电子配股、冀中能源非公开发行、鹿港科技
非公开发行、圣元环保 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
强强先生：2018 年注册登记为保荐代表人。曾主持或参与中航机电非公开
发行、欧派家居 IPO、中航机电可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守
《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成
员基本情况
国泰君安指定李擎作为天元集团本次发行的项目协办人，指定郭威、邱鹏、
刘怡平、夏祺、赵鹏飞、吴馨竹作为本次发行的项目组其他成员。
协办人情况：曾参与上海金力泰化工股份有限公司、南极电商股份有限公司、
惠州硕贝德无线科技股份有限公司等发行股份购买资产项目，重庆三圣实业股份
有限公司等非公开发行项目，深圳中国农大科技股份有限公司、智度科技股份有
限公司等重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
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首次公开发行人民币普通股（A 股）。
五、发行人基本情况
公司名称 广东天元实业集团股份有限公司
英文名称 Guangdong Tengen Industrial Group Co.,Ltd.
注册资本 13,252.00 万元
法定代表人 周孝伟
成立时间 2015 年 11 月 6 日
住 所 东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172 号
邮政编码 523640
联系电话 0769-89152877
传真号码 0769-89151002
互联网网址 http://www.gdtengen.com
电子信箱 zqb@gdtengen.com
包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；生产、加工、销售：
纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、五金制品、
模具（不含电镀）；国内商业、物资供销业（不含法律、
经营范围： 行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；生产、
批发、零售：不干胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文
化用品、办公用品；研发、生产、销售：物流自动化设
备；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
经核查，截至本保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职
责产生影响的其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管
理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办
法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、
内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照
规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
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使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，
安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、
回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2019 年 4 月 25 日召开内核会议对项目进行了审核，
投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会
审议认为：天元集团本次首次公开发行符合《公司法》、《证券法》及《首发管
理办法》等法律、法规和规范性文件中有关的条件。保荐机构内核委员会同意将
申请文件上报中国证监会审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意保荐发行人证券发行上市，并
据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的相关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据《保荐业务管理办法》第 33 条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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9、中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券
发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构推荐结论
经过全面尽职调查和审慎核查，保荐机构认为：发行人内部运行规范，管理
良好，具有良好的发展前景，已具备《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》
等法律、法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件，募集资金投向
符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安保荐天元集团申请首次公开发行股票并
上市。
二、本次发行履行的决策程序具备合规性
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首
次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：
1、第二届董事会第三次会议审议通过本次发行并上市议案
2019 年 3 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于授权
董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可
行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈公司上市后三年股东分红回报规划〉的
议案》、《关于〈公司上市后稳定股价的预案〉的议案》等与本次发行上市相关的
议案，并决定将上述议案提交发行人 2019 年第一次临时股东大会审议。
2、2019 年第一次临时股东大会审议通过本次发行并上市议案
2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于
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授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的
议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及
可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于〈公司上市后三年股东分红回报规划〉
的议案》、《关于〈公司上市后稳定股价的预案〉的议案》等议案。
（二）保荐机构核查意见
经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》
等法律法规的有关规定，就本次发行召开了董事会和股东大会；发行人首次公开
发行股票并上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事
会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会
核准，有关股票的上市交易尚须经深圳证券交易所同意。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条
件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公
司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、致同出具的发
行人《内部控制鉴证报告》（致同专字（2020）第 440ZA1184 号）等资料，发
行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并
聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全
且运行良好的股份有限公司组织结构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（二）经核查致同出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行人主营
业务近三年经营情况等业务资料，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第二款的规定。
（三）根据致同出具的发行人最近三年审计报告，同时依据发行人的确认，
发行人最近三年财务会计文件均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第三款的规定。
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（四）根据公安机关出具的无犯罪记录证明和公开信息查询结果，并依据发
行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
（五）根据对于发行人是否符合《首发管理办法》的逐项核查，发行人符合
中国证监会对首次公开发行股票并上市所规定的其他资格条件，从而确定发行人
符合《证券法》第十二条第五款的规定。
四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发
行股票的条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、本次发行符合《首发管理办法》第八条的规定
经核查发行人公司章程、内部决策文件、发起人协议、《资产评估报告》、《验
资报告》、企业法人营业执照等有关资料，发行人系由天元有限整体变更设立的
股份有限公司，于 2015 年 11 月 6 日获得东莞市工商行政管理局核发的营业执
照。本保荐机构认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首
发管理办法》第八条的有关规定。
2、本次发行符合《首发管理办法》第九条的规定
经核查发行人及其前身天元有限的工商档案，发行人前身于 2010 年 1 月 28
日设立并完成工商登记，于 2015 年 11 月 6 日按经审计的净资产值 15,130.28
万元为基准，按照 1.5130:1 的比例折为 10,000.00 万股，整体变更设立为股份
有限公司。本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理
办法》第九条规定。
3、本次发行符合《首发管理办法》第十条的规定
经核查发行人设立以来的历次验资报告、发行人全部固定资产、无形资产的
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权属证书，并根据工商部门出具的合法合规证明文件，本保荐机构认为，发行人
变更设立时的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
条规定。
4、本次发行符合《首发管理办法》第十一条的规定
经核查发行人的企业法人营业执照、现行公司章程、主营业务实际经营情况
及开展相关业务所涉及的资质情况，本保荐机构认为，发行人目前主要从事快递
电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务，生产经营符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，因此符合《首发管理办法》第十一
条规定。
5、本次发行符合《首发管理办法》第十二条的规定
经核查发行人工商登记资料、报告期内重大销售合同、经审计的最近三年财
务报告，本保荐机构认为发行人报告期内主营业务没有发生重大变化；经核查发
行人工商登记资料、历次股东大会、董事会决议，本保荐机构认为，报告期内发
行人董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首
发管理办法》第十二条规定。
6、本次发行符合《首发管理办法》第十三条的规定
经核查发行人的工商登记资料、股东情况调查表、股东访谈记录，本保荐机
构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条规定。
（二）规范运行
1、本次发行符合《首发管理办法》第十四条的规定
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事
会和监事会议事规则，以及董事会专门委员会和独立董事工作细则，本保荐机构
认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发
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管理办法》第十四条的规定。
2、本次发行符合《首发管理办法》第十五条的规定
保荐机构已按照有关法律法规的要求，组织辅导人员对发行人董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上的股东进行上市辅导，辅导对象参加辅导验收考试
且成绩良好。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、本次发行符合《首发管理办法》第十六条的规定
经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的承诺和保证，本
保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
4、本次发行符合《首发管理办法》第十七条的规定
经核查发行人各项内部控制制度及其运行情况，并根据致同出具的发行人
《内部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第440ZA1184号），本保荐机构认为，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、本次发行符合《首发管理办法》第十八条的规定
根据工商、税务、土地、社保、住房公积金等主管部门出具的合法合规证明，
并实地走访上述政府部门，在网上查询行政处罚公开信息、获取发行人及主要股
东、董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺文件、参考发行人律师发表的
法律意见，本保荐机构认为发行人不存在以下情形：
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（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、本次发行符合《首发管理办法》第十九条的规定
根据发行人现行有效的《公司章程》、《对外担保管理办法》、股东大会和董
事会决议文件、致同出具的《审计报告》（致同审字(2020)第440ZA1601号），本
保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、本次发行符合《首发管理办法》第二十条的规定
根据发行人现行有效的《关联交易管理办法》以及资金管理制度、致同出具
的发行人《内部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第 440ZA1184 号）、《审计报告》
（致同审字(2020)第 440ZA1601 号），经核查往来款明细账、货币资金明细账等
内部资料，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、本次发行符合《首发管理办法》第二十一条的规定
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根据致同出具的《审计报告》（致同审字(2020)第440ZA1601号），经核查发
行人的财务报表、会计凭证、银行记录，并对相关财务指标进行认真分析，本保
荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、本次发行符合《首发管理办法》第二十二条的规定
经核查发行人的内部控制流程及其执行情况，并根据致同出具的发行人《内
部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第440ZA1184号）和发行人各项内部控制制
度，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发
管理办法》第二十二条的规定。
3、本次发行符合《首发管理办法》第二十三条的规定
根据发行人的相关财务管理制度、致同出具的标准无保留意见《审计报告》
（致同审字(2020)第440ZA1601号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第
440ZA1184号），经核查发行人的重要会计科目明细账、重大合同、记账凭证、
经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，本保荐机构认为，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三
条的规定。
4、本次发行符合《首发管理办法》第二十四条的规定
根据致同出具的《审计报告》（致同审字(2020)第440ZA1601号），经核查发
行人主要会计科目的账务处理，本保荐机构认为，发行人编制的财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，
对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发
管理办法》第二十四条的规定。
5、本次发行符合《首发管理办法》第二十五条的规定
根据致同出具的《审计报告》（致同审字(2020)第440ZA1601号），经核查发
行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交易价格等资料，本保
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荐机构认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条的规定。
6、本次发行符合《首发管理办法》第二十六条的规定
根据致同出具的《审计报告》（致同审字(2020)第440ZA1601号），经核查发
行人的主要资产状况和盈利能力，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》
第二十六条规定的以下条件：
（1）发行人在2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低的净利润为计算依据）分别为5,358.80万元、7,001.72万元、
8,050.97万元，累计为20,411.50万元，超过3,000万元；
（2）发行人在2017年度、2018年度、2019年度经营活动产生的现金流量
净额分别为5,262.94万元、5,834.55万元、7,824.99万元，累计为18,922.48万
元，超过5,000万元；发行人在2017年度、2018年度、2019年度的营业收入分
别为84,246.25万元、101,230.63万元、100,391.62万元，累计为285,868.50万
元，超过3亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币13,252万股，股本总额不少于
人民币3,000.00万元；
（4）截至2019年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例为0.13%，不高于20%；
（5）截至2019年12月31日，发行人未分配利润为27,571.73万元，不存在
未弥补亏损。
7、本次发行符合《首发管理办法》第二十七条的规定
经核查发行人的企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件，
并根据发行人主管税务机关出具的证明和致同出具的《审计报告》（致同审字
(2020)第440ZA1601号），本保荐机构认为，发行人依法纳税，享受的各项税收
优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
3-1-16
发管理办法》第二十七条的规定。
8、本次发行符合《首发管理办法》第二十八条的规定
根据致同出具的《审计报告》（致同审字(2020)第440ZA1601号）、发行人律
师出具的《律师工作报告》，经核查发行人全部资产及其权属情况，本保荐机构
认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、本次发行符合《首发管理办法》第二十九条的规定
经核查报告期内发行人的重要会计政策、会计科目明细账、财务制度、重大
合同，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、本次发行符合《首发管理办法》第三十条的规定
经查阅分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发
展规划等，核查发行人的经营资料、重大资产权属文件、致同出具的《审计报告》
（致同审字(2020)第440ZA1601号）等，本保荐机构认为，确认发行人具有持续
盈利能力，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
3-1-17
（5）发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为发行人已符合首次公开发行股票并上市的全部条件。
五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
（一）资产完整方面
本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东法定代表人进
行了访谈，了解发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解发行人控股
股东、实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇及主要股东目前的实际经营情况和拥有资
产情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本保荐机构查阅了发行人商标、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主
要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过对发行人生产
运营的尽职调查，确认发行人具备与经营有关的设计、生产系统和配套设施，合
法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、非专利技术的所有权
或者使用权。
（二）人员独立方面
本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的
《劳动合同》，查看了人事管理制度等文件，并根据发行人、董事、监事、高级
管理人员的书面确认，以及对有关人员的访谈，确认发行人总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬，财
务人员均系发行人专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立方面
本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对银行、税务、发行
人财务部门等有关人员进行访谈和征询，同时根据致同出具的《内部控制鉴证报
告》（致同专字(2020)第440ZA1184号），确认发行人具有独立的财务核算体系，
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能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人未与主要股东及其控
制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
（四）机构独立方面
本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、房地产权证等文
件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。确认发行人拥有独立的生产经营
和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形，发行人的机构设置
均独立于其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动
的情况，能够保持机构独立。
（五）业务独立方面
本保荐机构查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发
行人与关联企业间的相关合同等，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在同
业竞争，也不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
经核查，发行人资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面与股东之间相
互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人已在招股
说明书中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说
明书》的要求对公司独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。
六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资
管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定
经核查，根据发行人的发展规划，经发行人 2019 年第一次临时股东大会、
2020 年第一次临时股东大会决议通过，本次募集资金将用于投入以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 投资总额 实施主体
投资金额
1 快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目 33,138 30,850 湖北天之元
2 研发中心建设项目 9,698 5,000 天元集团
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3 补充流动资金 6,000 6,000 天元集团
合 计 48,836 41,850 -
本保荐机构查阅了发行人所属的行业资料、研究报告、相关产业政策，确认
发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定，已经按照规定履行了备案和环评审批手续。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
快递电商包装印刷行业具有市场集中度低、行业竞争激烈、市场化程度较高
等特点，近年来，随着下游市场持续高速增长，吸引更多的竞争者加入，市场竞
争不断加剧。快递电商包装印刷产品种类较为丰富，主要产品包括电子标签、塑
胶包装、快递封套、票据产品、缓冲包装等。目前行业内中小企业数量较多，规
模以上企业占比较低，大多数企业仅从事单一产品的生产加工，尚不具备全品类
生产服务能力。发行人凭借一站式综合服务、客户资源和技术创新等优势，长期
保持领先的行业地位和市场份额。如果未来客户加大对采购成本的控制，或者发
行人未能充分发挥自身技术服务优势、有效降低生产成本，将导致主要产品毛利
率下滑或市场份额下降，对发行人的盈利能力和持续增长产生不利影响。
2、下游行业波动的风险
国家邮政局统计数据显示，2018 年，中国快递服务企业累计完成业务量
507.1 亿件，较上年同比增长 26.6%，市场规模继续稳居世界第一位。2012 年
至 2018 年期间，中国快递业务量年均复合增长率达 43.99%。根据快递业“十
三五”规划，预计快递服务业将继续保持快速增长势头，2020 年快递业务量将
突破 700 亿件，快递业务收入将突破 8,000 亿元。受益于下游市场高速增长，
并凭借自身的经营管理优势，发行人近年来取得了较好的业绩表现。如果未来下
游行业出现波动，或发生重大不利变化，导致市场容量萎缩，且发行人未能及时
调整发展战略，将对未来的发行人业绩产生不利影响。
3-1-20
3、市场需求变化的风险
发行人下游客户所处的快递物流行业和电子商务行业近年来发展迅猛，市场
竞争激烈，商业模式不断创新，从而对包装印刷产品和服务不断提出新的需求，
同时也造成快递包装物料的极大消耗。政府部门高度重视包装废弃物对环境造成
的影响，出台多项政策支持绿色环保包装印刷产品的供给。为响应国家关于全面
加强生态环境保护的号召，满足客户不断升级的产品需求，发行人近年来持续加
大对新材料、新产品和绿色环保技术的研发投入，为客户提供安全便捷、绿色环
保的包装印刷产品和服务。比如，发行人推动下游客户逐渐用新型电子标签替代
传统的票据运单，既符合减量化的环保要求，又满足了信息化、智能化等客户需
求，并成功实现了自身产品结构的调整。
虽然发行人拥有丰富的产品线和多项专利技术储备，并能根据市场需求的变
化不断完善产品和服务类型，但如果未来不能准确把握市场需求变化趋势、持续
推出符合行业标准和客户需求的新产品，将导致发行人市场竞争力下降，对持续
经营能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
发行人主营业务所需的原材料主要包括塑胶料、纸类和热熔胶材料等。报告
期内，发行人直接材料占主营业务成本的比重较高，分别为 73.49%、75.85%和
71.56%，原材料采购价格的波动对发行人的主营业务成本和盈利水平具有较大
影响。发行人主要原材料所处行业均为充分竞争市场，价格信息较为透明，产品
供应充足，能够满足生产经营所需。但是，近年来受供给侧改革和环保政策趋严
因素影响，上游造纸厂和石化企业生产成本上升，并将价格上涨的压力传导至下
游行业，造成发行人原材料市场价格的波动。未来如果发行人的原材料采购价格
出现较大幅度波动，会直接影响发行人主营业务成本。若发行人无法及时转移或
消化成本压力，将对发行人盈利水平和生产经营产生较大不利影响。
2、客户集中度较高的风险
报告期内，发行人前五大客户销售收入占营业收入比重分别为 53.54%、
3-1-21
49.02%和 43.17%，主要客户的销售额占比相对较高，存在客户依赖风险。发行
人客户集中度较高，主要是由于下游行业市场特征和产品特点决定的。一方面，
随着顺丰控股、“四通一达”等快递龙头企业纷纷上市，优势地位得到强化，快
递物流市场集中度不断上升。另一方面，快递物流包装印刷产品关系到承运物品
的运送安全和效率，对于供应商的综合服务能力要求较高，大型客户往往会优先
选择业内知名的包装印刷企业进行采购。发行人通过多年的市场开拓和口碑积
累，与众多知名客户建立了长期稳定的合作关系，因此，在产能有限的情况下会
优先满足大客户的采购需求。
国内包装印刷行业竞争充分，包装印刷产品具有一定的可替代性。发行人主
要客户通常采用商务谈判或招标的方式进行采购，发行人议价能力会受到一定的
限制。如果发行人无法持续降低产品可替代性和提高议价能力，客户集中度较高
会对发行人经营业绩会造成一定的负面影响。
发行人已经采取多项措施降低客户集中度较高带来的负面影响，比如建立在
线商城服务中小客户、拓展线下销售网点、新建生产基地提升产能等，但目前客
户集中度仍处于较高水平。如果未来主要客户产品需求下滑，导致发行人产品销
量大幅下降，将对发行人的业务经营带来不利影响。
3、快速发展导致的管理风险
报告期内，发行人经营规模整体呈增长趋势，2017 年至 2019 年期间，营
业收入分别为 84,246.25 万元、101,230.63 万元和 100,391.62 万元，2018 年
度和 2019 年度发行人营业收入分别较上年同期增长 20.16%和-0.83%。截至本
发行保荐书出具之日，发行人共拥有 10 家全资子公司、1 家控股子公司以及 1
家参股公司，分布在河北、浙江、广东、湖北、湖南、北京和香港等多个省份和
地区。天元集团及下属子公司均采用统一的 ERP 系统，在业务、人员、财务等
方面实行垂直管理，由总部负责战略规划、客户营销和大宗原材料的采购，报告
期内保持良好的协同效应和经营效率。随着下游市场需求的不断扩大，预计发行
人未来将继续保持快速发展，业务规模、产品类型、子公司数量等都将随之增长，
如果发行人的管理体制、人才储备不能适应快速发展带来的变化和挑战，将削弱
发行人的市场竞争力，给发行人长远发展造成不利影响。
3-1-22
4、不可抗力风险
若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会
对发行人的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响发行人的
盈利水平。2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，发行人已根据相关要
求采取了积极应对措施，经过所在地主管部门核准后及时复工复产。除疫情期间
复工率不足、部分订单延期或减少外，本次疫情未对发行人的持续经营产生重大
不利影响。由于疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情进一步持续或加剧，
可能对发行人生产经营和盈利水平产生重大不利影响。
5、参股客户收入占比较高的风险
截至本保荐书出具之日，顺丰控股通过全资子公司深圳市顺丰投资有限公司
作为钟鼎创投的有限合伙人间接持有发行人 0.05%股份，中国邮政通过全资子公
司中邮资本管理有限公司作为钟鼎创投的有限合伙人间接持有发行人 0.45%股
份，德邦物流通过全资子公司德邦投资间接持有发行人 2.26%股份、韵达货运实
际控制人聂腾云之母陈美香持有发行人 0.94%股份。
报告期内，中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦物流同时为发行人的间接
股东和客户，发行人向前述客户的合计销售金额分别为 36,950.85 万元、
41,006.79 万元和 37,480.82 万元，占营业收入的比例分别为 43.87%、40.51%
和 37.34%。报告期内，发行人虽然通过开拓客户资源、新建生产基地提升产能
等措施，使得对参股客户的销售占比逐年下降，且前述客户均主要通过招标方式
进行采购，但若前述客户未来生产经营发生重大变化或者对发行人的采购政策发
生变化，导致对发行人的订单减少，可能对发行人生产经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 15,935.39 万元、18,389.74 万元
和 21,671.92 万元，分别占同期营业收入的 18.92%、18.17%和 21.59%，应收
账款周转率分别为 6.10、5.90 和 5.01。
3-1-23
报告期内，发行人严格执行客户信用额度管理制度和应收账款催收回款制
度。截至 2019 年 12 月 31 日，公司账龄在 1 年以内的应收账款余额占比为
94.97%，应收账款对应的主要为中国邮政、天天快递、顺丰控股、京东等信誉
良好、资金实力较强的优质客户，应收账款质量较好。未来随着销售收入的增长，
预计发行人应收账款余额将继续增加。如果主要客户生产经营情况发生重大不利
变化，发行人将面临应收账款质量下降、回收期延长、甚至无法全部收回的风险，
进而对发行人的现金流和经营业绩产生重大不利影响。
2、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,942.99 万元、16,887.23 万元
和 16,125.51 万元，占资产总额的比例分别为 26.00%、19.58%和 16.25%。发
行人存货主要为原材料、库存商品和发出商品，随着业务规模的扩大，发行人各
期末保持适当的存货余额。发行人主要根据客户订单以及需求确定原材料采购计
划和生产计划，并保持必要的产成品库存规模。报告期内，发行人与主要客户保
持顺畅的沟通，有效控制存货规模，提高资金使用效率，存货周转率不断提高，
存货减值风险较低。未来，随着生产规模的不断扩大，发行人存货可能相应增加。
虽然发行人主要根据订单安排采购和生产，但若客户的生产经营发生重大不利变
化，无法继续执行订单，可能导致发行人存货的可变现净值降低，进而带来存货
减值的风险。
3、税收优惠政策变化的风险
发行人于 2016 年通过高新技术企业认定，并取得发证日期为 2016 年 11 月
30 日的“GR201644002402 号”高新技术企业证书》，发行人报告期内均按 15%
的税率计缴企业所得税。目前发行人已通过 2019 年高新技术企业认定。未来，
如果国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合高新技
术企业资格的认定标准，无法继续享受企业所得税优惠政策，将导致发行人税负
上升，给发行人未来的经营业绩造成较大不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目未达预期的风险
3-1-24
本次募集资金投资项目达产后，发行人产能将大幅度提高，新增快递封套产
品产能 42,000 万个/年、快递袋产品（含可降解快递袋）产能 60,000 万个/年、
气泡袋产品产能 25,000 万个/年、绿色环保电子标签产品产能 400,000 万枚/年。
募投项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，
具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效扩充发行人产能，提升发行人的市场
份额、技术水平和经营效益，有利于进一步增强企业核心竞争力。虽然发行人对
募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，但若国内外宏观经济环境、产
业政策、市场需求等因素发生重大变化，导致募投项目未能顺利实施或新增产能
无法全部消化，募集资金投资项目将面临盈利能力难以达到预期效益的风险，进
而对发行人未来业务发展和整体业绩产生不利影响。
2、资产折旧及摊销费用增加的风险
本次募集资金投资项目对厂房、设备等固定资产的投资金额较大，项目实施
完成后，发行人的固定资产规模将大幅度增加，每年新增折旧及摊销费用预计为
3,160 万元。尽管募投项目所需的机器设备、原材料、生产技术、工艺原理、生
产流程等与发行人现有业务基本相同，但受工程验收、设备调试、生产工艺等因
素影响，募集资金投资项目建成后，仍需试运行一段时期才能完全达产。因此，
在募集资金投资项目建成至完全达产期间，发行人将面临因固定资产折旧及摊销
费用增加导致的短期内盈利能力下降风险。
（五）实际控制人控制不当的风险
截至本发行保荐书出具之日，周孝伟直接持有发行人 5,850.30 万股股份，
占发行人总股本的 44.15%，并通过天祺投资控制发行人 3.77%的股权，直接和
间接合计控制发行人 47.92%的股权，为发行人控股股东。周孝伟之配偶罗素玲
直接持有发行人 1,253.75 万股股份，占发行人总股本的 9.46%。周孝伟与罗素
玲夫妇直接和间接合计控制发行人 57.38%股权，为发行人实际控制人。假设本
次足额发行 4,420 万股新股，公开发行并上市后实际控制人仍掌握发行人控股
权。虽然发行人拥有完善的公司治理架构和内部控制制度，但实际控制人如果利
用其持股比例优势在股东大会行使表决权，仍然可以对发行人的经营决策施加重
大影响，因此存在实际控制人控制不当的风险。
3-1-25
八、对发行人发展前景的评价
发行人是国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，专注于快递电
商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。经过多年发展，发行人已经
形成了涵盖包装方案优化、工艺设计、生产制作、分区配送在内的业务体系，为
快递物流和电子商务行业客户提供全流程服务。发行人作为该领域国内极少数具
备全品类综合服务能力的企业之一，主要产品市场占有率居于行业前列，业务范
围已覆盖全国主要地区，海外市场拓展也已初显成效。
发行人拥有强大、稳定的客户资源，主要客户包括顺丰控股、韵达货运、中
国邮政、京东、苏宁易购、百世物流、小米、苏宁、中通快递、天天快递、德邦
物流、宅急送、圆通速递等知名公司。发行人目前为日本邮政包装印刷材料的主
要海外供应商，与 FedEx、UPS 等国际快递巨头亦存在广泛合作。
发行人为国家级高新技术企业，是《快递封装用品》等一系列重要国家标准
的起草单位，被中国包装联合会评为“2016 年度中国包装百强企业”，在权威杂
志《印刷经理人》“2019 年度中国印刷包装企业 100 强排行榜”评选中位列第
27 名，获 2018 年度东莞市政府质量奖、广东省制造业企业 500 强、广东省高
成长中小企业，广东省优秀品牌示范企业、广东省名牌产品、韵达“最佳供应商
奖”、顺丰“长期合作奖”等荣誉称号。发行人是唯一一家经国家邮政局认定为
邮政行业技术研发中心的包装印刷企业，主要负责绿色包装技术的科技研发活
动，是邮政业技术创新体系的重要组成部分，在行业内起到重要示范和导向作用。
发行人拟通过募集资金加快生产基地和研发中心建设，将生产制造和仓储物
流基地从珠三角、长三角向中西部拓展，提升产品供应能力和研发创新能力，进
一步巩固和加强行业领先地位，保持良好的发展势头。
综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
九、关于有偿聘请第三方机构或个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，保荐机构对本次发行中有
3-1-26
偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请国泰君安担任保荐机构（主承销商），聘请湖南启元律师事务所
担任发行人律师，聘请致同担任审计机构和验资复核机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。天元集团已与上述
中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次
发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
经保荐机构核查，并根据发行人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控
制人、重要关联方与上述中介机构不存在关联关系。
综上所述，发行人在本次发行中存在直接或间接有偿聘请第三方中介机构的
行为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告
〔2018〕年 22 号）的相关规定。除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
十、关于发行人股东中私募投资基金备案的核查意见
根据中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》的要求，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，
该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。经核
查，保荐机构认为：
发行人股东天祺投资、德邦投资、宏川化工、方圆资本、天之宝、横琴乐泓、
睿祺资本、紫宸创投等 8 名股东为依法设立的有限公司或合伙企业，其出资分别
由其股东或合伙人以自有资金缴纳，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情
3-1-27
形，不属于私募投资基金股东，无需办理私募投资基金备案手续。
发行人股东钟鼎创投、东莞中广、翰信创投、湛江中广、恒建投资、瑞炜二
期、横琴乐瑞、瑞炜三期、赢聚一号等 9 名股东为私募投资基金，已按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等规定办理完成登记备案程序。
十一、关于审计截止日后主要财务信息及经营情况的核
查意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45 号）的要求，
保荐机构对发行人在财务报告审计截止日后的经营模式，主要原材料的采购规模
及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了核查。
2020 年 1 月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受疫情影响，公司整体复
工时间有所延迟。公司主要采用订单式生产模式，公司及下游客延迟复工对于公
司的生产和经营产生一定不利影响。自疫情发生以来，公司全力做好疫情防控与
应对工作，截至本保荐书出具之日，公司生产经营已恢复正常状态，疫情对于公
司生产经营的影响可控。因此，虽然疫情短期影响公司生产和经营，但相关影响
不构成重大影响，仅为暂时性的影响，对公司持续经营能力及发行条件不构成重
大不利影响。
经核查，保荐机构认为，发行人财务报告审计截止日后的经营状况未发生重
大变化。
十二、关于火灾事故的核查意见
2019 年 10 月 12 日，发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172 号的
厂房发生火灾。关于本次火灾事故情况以及对发行人本次发行上市的影响，保荐
机构开展核查工作，具体情况如下：
3-1-28
（一）本次火灾事故的情况说明
1、基本情况
2019 年 10 月 12 日 11 时，发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172
号的 C 栋厂房发生火灾，火势蔓延至北侧的 B 栋和 A 栋厂房。本次火灾事故未
造成人员伤亡，未造成环境污染。发行人自有的 3 栋厂房（房产证号“粤房地权
证莞字第 2600931823 号”、“粤房地权证莞字第 2600931824 号”、“粤房
地权证莞字第 2600931826 号”）、部分机器设备、存货损毁。截至 2019 年末，
本次火灾事故具体损失情况已经中国太平洋财产保险股份有限公司公估，相关赔
付工作已完成。
2、发行人消防安全责任情况
上述火灾事故发生后，发行人第一时间组织人员疏散并报警，积极配合消防
部门灭火及处理火灾后续清理、调查工作，本次火灾未出现人员伤亡等重大消防
安全事故。
根据《中华人民共和国消防法》第五十一条规定，消防救援机构根据火灾现
场勘验、调查情况和有关的检验、鉴定意见，及时制作火灾事故认定书，作为处
理火灾事故的证据。
2019 年 10 月 13 日，东莞市消防支队清溪大队出具《火灾事故认定书》（东
清消火认字[2019]第 0004 号），认定火灾事故起火原因为：发行人 C 栋厂房第
三层仓库南侧包装区域电线故障引燃周边可燃物起火所致。
根据保荐机构对中共东莞市清溪镇委员会分管消防负责人访谈，确认：1、
对于本次火灾事故，发行人不承担事故责任，不存在受到或将受到处罚的情况；
2、本次火灾所涉厂房均已按照《消防法》等法律法规要求完成了消防验收，报
告期内，发行人充分配合消防部门进行的定期消防检查，未出现被要求整改情况；
3、除本次火灾涉及的厂房外，发行人及其子公司其他厂区厂房均已完成了消防
验收，能够配合进行定期消防检查，检查过程中未发现存在重大火灾安全隐患情
形；4、自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人及其子公司不存在违反我国消防安全
3-1-29
相关法律、法规和规范性文件的行为记录，未出现因违反消防安全方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经查询发行人消防部门、安全生产管理部门等政府部门网站，保荐机构未发
现发行人因本次火灾事故而受到主管政府部门行政处罚的记录。
3、本次火灾事故造成损失及保险赔偿情况
（1）火灾损失情况
经盘点统计，并根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
(2020)第 440ZA1601 号《审计报告》，本次火灾事故造成发行人资产账面损失
5,342.79 万元，主要为存货及固定资产损失，统计情况如下：
单位：万元
项目 明细 金额
库存商品 1,135.73
原材料 845.65
存货 在产品 241.36
存货跌价准备 -29.58
小计 2,193.15
房屋及建筑物 1,139.38
机器设备 1,871.24
固定资产 办公设备 5.61
其他设备 123.09
小计 3,139.32
长期待摊费用 模具 10.31
合计 5,342.79
（2）保险赔付情况
作为包装印刷行业惯例，发行人每年均向保险公司购买财产保险，对主要资
产进行投保。根据发行人与中国太平洋财产保险股份有限公司签订的 2019 年财
产保险合同，发行人对自身拥有的房屋建筑、设备、存货等资产的投保金额为
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23,000 万元。本次事故发生后，发行人开展恢复生产工作的同时积极与保险公
司联系和沟通，督促其快速开展公估及赔付工作。
2019 年 11 月 20 日，发行人收到中国太平洋财产保险股份有限公司出具的
《关于广东天元实业集团股份有限公司预付赔款申请的复函》，保险公司同意向
发行人支付预付赔款 3,000 万元。根据双方签订的保险合同条款，发行人向保险
公司申请的预付赔款金额并不代表赔偿责任和赔付金额的认定，主要用作投保人
恢复生产及资金周转用途，最终实际赔付款将按照双方确认金额为准。
2019 年 12 月 19 日，发行人与中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公
司签署《赔偿协议书》，经双方协商，同意本次火灾事故的保险赔偿金总计
4,703.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已收到中国太平洋财产保险股
份有限公司支付的保险赔偿金 4,703.00 万元。
（3）本次火灾事故不会导致发行人无法满足 IPO 连续盈利条件
发行人本次火灾事故造成的财产损失金额将计入当期营业外支出，发行人与
保险公司最终确认的保险赔付金额将冲减当期营业外支出。根据发行人与保险公
司签署的《赔偿协议书》，截至 2019 年末，发行人已收到保险赔付金额为 4,703.00
万元，以及现场废品清理产生的收入。因此，本次火灾事故导致发行人确认营业
外支出金额为 595.54 万元。公司 2019 年净利润为 8,254.43 万元，本次火灾事
故对发行人本年度净利润造成负面影响程度较小，不会导致发行人无法满足 IPO
发行上市的连续盈利条件。
4、生产影响及恢复情况
本次火灾事故发生的厂区主要生产背胶袋、气泡袋、票据等产品。厂区受火
灾影响导致厂房和部分设备损毁无法使用，火灾事故后，发行人在东莞清溪镇租
赁厂房、新购设备恢复生产，并利用浙江、湖南等地子公司工厂的现有产能以及
外购成品等方式进行补偿。截至 2019 年末，受灾厂区火灾前在手订单金额完成
率为 98.05%，火灾发生的前后该厂区产品入库金额具体情况对比如下：
单位：万元
公司部门 产品 2019 年 9 月 2019 年 11 月 2019 年 12 月
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背胶袋 481.94 327.19 453.69
火灾厂区所属 票据 385.23 219.79 252.78
事业部 气泡袋 323.89 444.97 457.01
封条 84.49 19.45 221.07
合计 1,275.55 1,011.39 1,384.55
注：火灾厂区生产的多功能胶带系列产品产量较小，已通过外购成品方式来满足订单
需求
受火灾事故导致发行人受灾厂区所属事业部 2019 年 11 月新增库存商品入
库金额较 2019 年 9 月减少，发行人通过新购置机器设备投产及外购成品等方式
快速恢复生产，该厂区 2019 年 12 月新增库存商品入库金额已恢复至火灾事故
发生前的水平，票据产品入库金额尚未完全恢复，主要是因为火灾发生后生产恢
复时间较短，一些新购置票据生产设备还未投产，已投产的新设备还需要时间调
试以发挥最佳生产效率。发行人将根据生产经营规划继续投入机器设备及改善生
产效率等方式恢复损失的产量。
此外，发行人子公司琪金电子在东莞市清溪镇青皇村的生产基地一期工程预
计将于 2020 年上半年内完工并投入使用，土地面积为 4.86 万平方米，届时发
行人将搬迁至新厂房，本次火灾事故对发行人未来生产经营不会造成重大不利影
响。
5、安全生产制度措施
本次事故发生前，发行人已制定了《安全生产“三同时”管理制度》、《安
全检查和隐患整改管理制度》、《危险作业管理制度》、《安全生产教育培训制
度》、《企业安全培训教材》、《安全生产操作规程》、《安全生产责任制》、
《安全事故管理制度》等安全生产相关的内控制度。本次事故发生后，发行人总
结事故教训，进一步加强了对员工的安全教育和培训，强化对安全生产相关制度
的学习和落实，完善安全生产的管理方法，详细排查生产厂房存在的安全隐患，
避免事故的再次发生，提高防控火灾的整体能力，发行人制定具体措施如下：
1、落实消防责任：（1）完善消防安全管理组织，确定各级责任人，制订
完善消防安全规章制度。（2）制订消防工作计划，开展每月一次的防火安全检
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查，加强日常的防火巡查。（3）动用明火实行严格的消防安全管理，禁止在具
有火灾、爆炸危险的场所使用明火。（4）对危险物品使用、储存实行严格的消
防安全管理。
2、加强消防组织建设：建立专职消防队、义务消防队，配备相应的消防装
备、器材并组织开展消防业务学习和灭火技能训练，提高预防和扑救火灾的能力。
3、加强消防设施、器材维护管理：（1）聘请专业消防公司对消防设施进
行评估，对不符合消防要求的设备、设施进行整改。（2）消防设施日常使用管
理由专职安全员负责，专职安全员每日检查消防设施的使用状况。（3）委托专
业的消防公司每月对消防设施及消防设备的技术性能进行维护保养。（4）委托
第三方机构对电气线路及用电设备进行检测，发现问题及时整改。（5）梳理检
查消防安全疏散指示标志和应急照明设施，保持消防安全疏散指示标志、应急照
明等设施处于正常状态。
4、加强消防宣传培训和演习：（1）开展消防知识培训宣传，重点培训岗
位防火技术，操作规程，灭火器和消防栓使用办法。（2）充分利用公司宣传栏
宣传知识以及消防演练情况。（3）组织各事业部开展应急消防演习，进一步提
高预防和扑救火灾的能力。
（二）核查过程
1、实地查看事故现场情况以及场地恢复情况，了解火灾影响程度及确认是
否对周边环境和居民造成重大影响；
2、询问发行人管理层事故情况以及后续处理方案，了解发行人后续生产恢
复情况，确认本次事故对发行人未来生产经营是否产生重大不利影响；
3、核查发行人会计账簿固定资产、存货等明细账，与现场盘点情况对比，
确认遭受火灾损失的资产账面价值；
4、查阅发行人安全生产相关内部控制文件，询问发行人管理层对本次事故
总结，掌握发行人生产安全相关内控制度是否完善以及落实相关制度的措施；
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5、查阅发行人与保险公司签订的保险合同，获取保险公司对事故损失的评
定、《赔偿协议书》，了解事故对发行人造成的经济损失能够得到赔付以及赔偿
金额；
6、查阅发行人所在地消防部门出具的《火灾事故认定书》，对主管消防安
全部门负责人进行现场访谈，了解政府部门对火灾事故原因认定，确认发行人是
否会被政府部门追责，以及本次事故是否被认定为重大安全事故。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人本次火灾事故不属于重大安全生产事故，发
行人不存在因本次事故而受到主管部门行政处罚的情况，发行人相关经济损失不
会导致发行人无法满足发行上市的连续盈利条件，后续生产经营恢复良好，不会
对未来持续经营能力造成重大不利影响。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
李 擎
保荐代表人：
曾远辉 强 强
保荐业务部门负责人：
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
朱 健
总经理（总裁）：
王 松
董事长/法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与广东天元实业
集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《广东天元实业集团股份有限公
司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》（以下简称
“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公开发行股票（以下简称“本次
发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本
保荐机构指定保荐代表人曾远辉（身份证号 441424198209140373）、强强（身
份证号 140106198902101216）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推
荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在
重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供
专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就
本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署
页）
保荐代表人：
曾远辉 强 强
董事长/法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
