湖南启元律师事务所
关于
广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市的
律师工作报告
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：广东天元实业集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受广东天元实业集团股份有限公
司（以下简称“公司”“发行人”或“天元集团”）委托，担任发行人首次公开
发行股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有
限公司首次公开发行股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）及《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发
行股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。
为出具本律师工作报告，本所（包括本所指派经办本次发行上市的签字律师）
特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本
所提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律
师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的
签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三） 本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
5-2-1
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，
本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其
作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经
核查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复
制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据；
对于本所出具本律师工作报告至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行
人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查
后作出判断。
（四） 在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共
和国境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事
项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发
表意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核
或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件以及中国境
外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些
数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五） 本所根据《首次公开发行股票并上市管理办法》或《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他
方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合本所
的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六） 本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券
监督管理委员会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证券监督管理委员会
和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
5-2-2
目 录
释 义............................................................................................................................ 5
引 言............................................................................................................................ 8
1. 律师事务所及经办律师简介............................................................................ 8
2. 制作法律意见书及律师工作报告的工作过程................................................ 9
正 文.......................................................................................................................... 12
1. 本次发行上市的批准与授权.......................................................................... 12
2. 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 15
3. 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 17
4. 发行人的设立.................................................................................................. 23
5. 发行人的独立性.............................................................................................. 25
6. 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）.......................................... 28
7. 发行人的股本及其演变.................................................................................. 55
8. 发行人的业务.................................................................................................. 89
9. 关联交易及同业竞争...................................................................................... 93
10. 发行人的主要财产...................................................................................... 105
11. 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 117
12. 发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................. 123
13. 发行人章程的制定与修改.......................................................................... 124
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 125
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 127
16. 发行人的税务.............................................................................................. 132
17. 发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准...................... 137
18. 发行人募股资金的运用.............................................................................. 140
19. 发行人业务发展目标.................................................................................. 142
20. 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 144
21. 发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 148
22. 结论意见...................................................................................................... 148
5-2-3
附 件........................................................................................................................ 151
附件一：发行人及其子公司拥有的土地使用权............................................. 151
附件二：发行人及其子公司拥有的房屋所有权............................................. 152
附件三：发行人拥有的注册商标..................................................................... 153
附件四：发行人拥有的专利............................................................................. 160
附件五：发行人拥有的计算机软件著作权..................................................... 167
5-2-4
释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、 广东天元实业集团股份有限公司，根据文意需要，亦可包括发
指
股份公司、天元集团 行人子公司
天元有限 指 广东天元印刷有限公司，系发行人前身
广东鹏华印刷有限公司，公司曾用名。2010 年 7 月 14 日，广
鹏华印刷 指
东鹏华印刷有限公司更名为广东天元印刷有限公司
钟鼎创投 指 苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙），系发行人股东
天祺投资 指 东莞市天祺股权投资有限公司，系发行人股东
东莞中广 指 东莞中科中广创业投资有限公司，系发行人股东
德邦投资 指 宁波德邦基业投资管理有限公司，系发行人股东
翰信创投 指 西藏翰信创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
湛江中广 指 湛江中广创业投资有限公司，系发行人股东
恒建投资 指 宁波恒建股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
瑞炜二期 指 深圳前海瑞炜二期投资中心（有限合伙），系发行人股东
宏川化工 指 东莞市宏川化工供应链有限公司，系发行人股东
方圆资本 指 珠海方圆资本管理有限公司，系发行人股东
天之宝 指 东莞市天之宝实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
珠海横琴乐瑞股权并购投资基金合伙企业（有限合伙），系发
横琴乐瑞 指
行人股东
横琴乐泓 指 珠海横琴乐泓投资管理有限公司，系发行人股东
瑞炜三期 指 深圳前海瑞炜三期投资中心（有限合伙），系发行人股东
睿祺资本 指 广东睿祺资本管理有限公司，系发行人股东
赢聚一号 指 东莞赢聚一号创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
紫宸创投 指 广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中山精诚 指 中山精诚物流科技有限公司，系发行人全资子公司
普令特 指 河北普令特印刷有限公司，系发行人全资子公司
浙江天之元 指 浙江天之元物流科技有限公司，系发行人全资子公司
天元传媒 指 广东天元文化传媒有限公司，系发行人全资子公司
5-2-5
湖北天之元 指 湖北天之元科技有限公司，系发行人全资子公司
防伪科技 指 广东天元防伪科技有限公司，系发行人全资子公司
琪金电子 指 东莞琪金电子科技有限公司，系发行人全资子公司
湖南天琪 指 湖南天琪智慧印刷有限公司，系发行人全资子公司
东莞天之元 指 东莞市天之元绿色环保有限公司，系发行人全资子公司
天极物流 指 广东天极物流有限公司，系发行人全资子公司
毕昇科技 指 毕昇科技（北京）有限公司，系发行人控股子公司
上海新碰得印刷科技有限公司，系发行人原全资子公司，已注
上海新碰得 指
销
佛山瑞晟 指 佛山市瑞晟纸制品有限公司，系发行人原全资子公司，已注销
杭州天桐 指 杭州天桐商贸有限公司，系发行人原全资子公司，已注销
广东优尼芳物流装备有限公司，系发行人原全资子公司，已注
优尼芳 指
销
广东天元可再贴文化用品有限公司，系发行人原控股子公司，
可再贴 指
已注销
宏度科技 指 东莞宏度科技有限公司，系发行人原参股子公司，已转让股权
TENGEN HOLDING （HONGKONG） LIMITED，天元实业
香港天元 指
（香港）有限公司，系香港注册公司，发行人控股子公司
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票（A 股）并在深交所中小板上市交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
国泰君安证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商、保荐
国泰君安 指
人
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市
正中珠江 指
的申报会计师
湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经办
本所 指
本次发行上市的签字律师
2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指
次会议通过修订的《中华人民共和国证券法》
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》 指
次会议通过修订的《中华人民共和国公司法》
5-2-6
根据 2018 年 6 月 6 日中国证监会《关于修改〈首次公开发行
《首发管理办法》 指 股票并上市管理办法〉的决定》修正的《首次公开发行股票并
上市管理办法》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《广东天元实业集团股份有限公司章程》
2019 年 3 月 21 日发行人 2019 年第一次临时股东大会审议制定
《公司章程（草案）》 指 的《广东天元实业集团股份有限公司章程（草案）》，自本次
上市完成后实施
发行人为本次发行之目的制作的《广东天元实业集团股份有限
《招股说明书》 指
公司首次公开发行股票招股说明书》申报稿
正中珠江就本次发行上市出具的广会审字[2019]G18028210068
《审计报告》 指
号《审计报告》
经正中珠江审计的发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财
《申报财务报告》 指
务报表及其附注
正中珠江就本次发行上市出具的广会专字[2019]G18028210070
《内控鉴证报告》 指 号《广东天元实业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》以及
发行人内部控制自我评价报告
正中珠江就本次发行上市出具的广会专字[2019]G18028210080
号《广东天元实业集团股份有限公司纳税情况鉴证报告》以及
《纳税情况鉴证报告》 指
经审核的发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度主要税种纳
税情况说明
《非经常性损益鉴证 正中珠江就本次发行上市出具的广会专字[2019]G18028210102
指
报告》 号《广东天元实业集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
正中珠江就本次发行上市出具的广会专字[2019]G18028210090
《差异鉴证报告》 指 号《广东天元实业集团股份有限公司公开发行股票申报财务报
表与原始财务报表的差异鉴证报告》
中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便，不包括香港
中国，中国境内 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
5-2-7
引 言
1. 律师事务所及经办律师简介
1.1. 律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994 在湖南省长沙市
注册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范
围包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合
资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事
务所从事证券法律业务的下列条件：
（i） 内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
（ii） 有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；
（iii） 已经办理有效的执业责任保险；
（iv） 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
电话：0731 82953778 传真：0731 82953779
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
邮编：410007 网站：http://www.qiyuan.com
1.2. 经办律师简介
本所指派陈金山律师、唐建平律师、李杏红律师、马孟平律师为本次发
行上市的经办签字律师。
(1) 陈金山，本所专职律师、合伙人。
拥有 20 年以上证券律师执业经验。曾为时代新材、三一重工、湘邮科
技、千金药业、南岭民爆、汉森制药、天桥起重机、凯美特、宜安科技、
金贵银业、楚天科技、益丰药房、国泰集团等企业的股份制改造及新股
发行与上市业务、湘火炬配股、株冶火炬定向增发、三一重工非公开发
行、中科信集团重组中钨高新、湘火炬控股陕西法士特齿轮、陕西重汽、
株洲汽齿等多项业务提供法律服务。
具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证
券法律业务的下列条件：
（i） 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（ii） 最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731 82953819 电邮：chenjinshan@qiyuan.com
5-2-8
(2) 唐建平，本所专职律师。
具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证
券法律业务的下列条件：
（i） 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（ii） 最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731 82953819 电邮：tangjianping@qiyuan.com
(3) 李杏红，本所专职律师。
具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证
券法律业务的下列条件：
（i） 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（ii） 最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731 82953819 电邮：lixinghong@qiyuan.com
(4) 马孟平，本所专职律师。
具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证
券法律业务的下列条件：
（i） 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（ii） 最近 3 年从事过证券法律业务。
电话：0731 82953819 电邮：mamengping@qiyuan.com
2. 制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师合同》以及《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的有关规定，本所核查和验证了发行人本次
发行上市的有关法律事项，并出具法律意见书和律师工作报告。本所的
具体工作内容和过程如下：
（1） 法律尽职调查
本所律师接受委托后，根据相关的律师执业规则要求，编制了核查和验
证计划，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的
尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了
尽职调查清单的内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据项目
工作的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交
了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得
到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
5-2-9
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照律师执业规则要求，
采取了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，
对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。
本所律师在核查和验证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前
述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从
公共机构直接取得的文件，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见
的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前
述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共
机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明及确认构成本所
律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
（2） 协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺
少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向
政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似
文件亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性资料。
（3） 参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与
法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解
决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（4） 帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议
事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通
知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上
市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（5） 完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以
及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规
范，依照《公司法》《证券法》《首发办法》及《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规范性文件要求，起草完成了法律意见书、律师工作报告初稿，
并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监
会的相关规定，制作了工作底稿。
（6） 内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内
核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小
5-2-10
组的意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，截止本律师工作报告
出具日，本所律师累计有效工作时间超过 1500 个工作小时。
5-2-11
正 文
1. 本次发行上市的批准与授权
本所律师查验了发行人第二届董事会第三次会议、2019 年第一次临时
股东大会的会议通知、议案、表决票、记录、决议等会议文件。
1.1. 发行人股东大会批准本次发行上市有关事项
(1) 2019 年 3 月 5 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
及可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》等本次发行上市的相关议
案，并决定于 2019 年 3 月 21 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会，
提请股东大会批准本次发行上市的相关事项。
(2) 2019 年 3 月 5 日，发行人董事会发出《广东天元实业集团股份有限公
司 2019 年第一次临时股东大会会议通知》，通知内容包括会议召开的
时间、地点、审议事项等。
(3) 2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议表
决并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金投资项目及可行性研究报告的议案》《关于授权董事会全权办理首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》等议案。
发行人 2019 年第一次临时股东大会批准的本次发行上市方案要点如
下：
(i) 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
(ii) 发行面值：每股面值人民币 1 元。
(iii) 发行数量：本次公开发行的股票均为公司公开发行的新股，无公司
5-2-12
股东公开发售的股份。本次公开发行股票数量不超过 4,420.00 万股，不
低于发行后公司总股本比例的 25.00%。
(iv) 定价方式：通过向符合资格的投资者询价并根据询价结果和市场情
况，由公司与主承销商协商确定发行价格，或中国证监会等有权监管机
关认可的其他合法可行的方式确定发行价格。
(v) 发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易
账户的境内自然人、法人及其他机构等投资者（法律、行政法规、所适
用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
(vi) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董
事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
(vii) 拟上市交易所板块：本次发行并上市的 A 股拟申请在深圳证券交
易所中小企业板上市。
(viii) 发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件后，
由公司与主承销商协商确定。
(ix) 承销方式：本次发行的股票由主承销商采取余额包销的方式进行承
销。
(x) 募集资金用途：
本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后，全部用于投资以下项
目：
投资金额 拟募集资金投
投资目的 募集资金使用项目
（万元） 资金额（万元）
快递电商物流绿色包装耗材制造
产能扩充 33,138.00 31,000.00
基地项目
研发中心 研发中心建设项目 9,698.00 9,000.00
合 计 42,836.00 40,000.00
(xi) 决议的有效期：本次股东大会审议通过之日起二十四个月。
1.2. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项
5-2-13
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于授权董事会全权办
理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事宜的议案》，授权
董事会办理下述事宜：
(i) 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决
议，制定、调整和实施本次发行上市的具体方案。
(ii) 聘请本次发行上市的中介机构。
(iii) 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决
议范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发
行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
(iv) 在股东大会决议范围内，在不变更募集资金用途的前提下，根据项
目建设的实际情况对其具体实施方案进行适当调整，具体实施本次募集
资金投资项目。
(v) 在授权有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但
不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
(vi) 授权董事长签署本次公开发行及上市过程中涉及的相关协议、合同
及相关法律文件。
(vii) 履行与本次发行相关的所有程序，包括向中国证监会提出公开发行
股票的申请，并在获准发行后向深交所提出上市申请。
(viii) 根据需要确定募集资金专用账户。
(ix) 如获得中国证监会核准发行，在本次公开发行股票完成后，办理公
司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜。
(x) 办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
(xi) 本次发行授权自本次股东大会批准之日起 24 个月内有效。
5-2-14
1.3. 尚需获得的核准与同意
(1) 《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核
准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
(2) 《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提
出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
综上，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行尚需依法经中国证监会核
准，本次上市尚需经深交所依法审核同意。
2. 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书正副本、发行人自设
立以来的注册登记资料，审阅了发行人最近的《审计报告》及《申报财
务报告》等资料。
(1) 发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规
范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形，发行人符合《首发管
理办法》第八条的规定。
如本律师工作报告之“4.发行人的设立”所述，发行人是由 2010 年 1
月 28 日成立的天元有限以经审计的截至 2015 年 7 月 31 日止账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 11 月 6 日在东莞市
工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取《营业执照》。
发行人现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91441900699792784T 的《营业执照》，住所：东莞市清溪镇松岗工业
区上元路 172 号；法定代表人：周孝伟；注册资本：13,252.00 万元；
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营期限：
5-2-15
长期；经营范围：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；生产、加工、销
售：纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、五金制品、模具（不
含电镀）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定
禁止或应经许可的项目）；生产、批发、零售：不干胶、可再贴纸品、
便纸条、文具、文化用品、办公用品；研发、生产、销售：物流自动化
设备；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经本所律师查阅发行人历次股东大会会议文件和《申报财务报告》，并
经登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人未出现股东大会决议解
散或因合并、分立而需要解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而
依法宣告破产的情形。
经本所律师查阅发行人工商登记信息材料并对发行人法定代表人进行
访谈，发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，
亦不存在被人民法院依据《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的
情形。
(2) 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”所述，发行人是由 2010 年 1
月 28 日成立的天元有限以经审计的截至 2015 年 7 月 31 日止账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间从天元有限成
立时间起算在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
(3) 如本律师工作报告之“7.发行人的股本及其演变”所述，发行人的注册
资本为 13,252.00 万元，实收资本为 13,252.00 万元，发行人的注册资本
已足额缴纳。根据发行人的说明并经本所律师核查，如本律师工作报告
之“10.发行人的主要财产”所述，发行人的主要财产不存在重大权属
纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
(4) 如本律师工作报告之“8.发行人的业务”所述，发行人已取得生产经营
所对应的经营资质证书，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。发行人符合《首发管理办法》第十一条的规
定。
5-2-16
(5) 如本律师工作报告之“8.发行人的业务”“6.发行人和股东（追溯到实
际控制人）”“15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，
最近三年，发行人的主营业务未发生重大变化，发行人实际控制人未发
生变化，董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。发行人符合《首
发管理办法》第十二条的规定。
(6) 如本律师工作报告之“7.发行人的股本及其演变”“20.诉讼、仲裁或行
政处罚”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人符合《首
发管理办法》第十三条的规定。
据此，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
持续经营时间在 3 年以上，具备本次发行上市的主体资格。
3. 本次发行上市的实质条件
本所根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》及《公司章程》规定
的发行条件和要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确
认、计算、复核等方式核查和验证了发行人本次发行上市的实质条件，
相关事实材料及查验原则、方式、内容、过程、结果等见本律师工作报
告相关部分。
3.1. 本次发行符合《公司法》《证券法》关于公开发行新股的条件
(1) 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会
以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，聘请了总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能
够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
(2) 根据《申报财务报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人最近三个会
计年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
5-2-17
第十三条第一款第（二）项的规定。
(3) 根据《申报财务报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件
无虚假记载；根据发行人的确认、相关行政部门的证明以及本所律师的
审慎核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
(4) 本次发行上市前发行人股本总额为 13,252.00 万元，本次公开发行的股
票均为公司公开发行的新股，发行股票数量不超过 4,420.00 万股，不低
于发行后公司总股本比例的 25.00%，符合《证券法》第五十条第一款
第（二）项、第（三）项规定的要求。
(5) 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》及《招股说明书》，
发行人本次发行的股票均为 A 股，每股的发行条件和价格相同；票面
金额为 1.00 元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十六条、第一百二十七条的规定。
3.2. 本次发行上市符合《首发管理办法》关于公开发行新股的条件
3.2.1 主体资格
如本律师工作报告之“2.发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十
三条之规定。
3.2.2 规范运行
(1) 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员
会等专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发
管理办法》第十四条之规定。
(2) 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人
5-2-18
员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条之规定。
(3) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明、承诺，以及本所
律师对发行人董事、监事和高级管理人员简历及其履职情况的查验，
发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第
十六条之规定：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责的；
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4) 根据《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5) 根据发行人的说明、部分主管部门出具的证明文件、相关主体的承诺并
经本所律师在公开网站查询，发行人不存在下列情形，符合《首发管理
办法》第十八条之规定：
(i) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(ii) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(iii) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
5-2-19
员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员
的签字、盖章；
(iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(v) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据
《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《首发管理办法》第十九条之规定。
(7) 根据《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人有严格的资金管理制度，
截至本律师工作报告出具之日，不存在有资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3.2.3 财务与会计
(1) 根据《申报财务报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(2) 根据《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截至本律师
工作报告出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由
正中珠江出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》
第二十二条之规定。
(3) 根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师查验，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的《审计报告》，符
合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(4) 根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师查验，
5-2-20
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条
之规定。
(5) 根据《招股说明书》《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师查
验，发行人已完整披露关联方关系（以本律师工作报告之“9.关联交易
及同业竞争”之 “9.1 关联方”所列原则确定的范围）并按重要性原则
恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
(6) 根据《申报财务报告》，本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第
二十六条之规定：
(i) 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于发行人股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 53,906,180.79
元、54,031,743.92 元、67,820,720.59 元，均为正数且累计不少于人民币
3,000 万元；
(ii) 发 行 人 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 营 业 收 入 分 别 为
671,001,389.96 元、842,462,497.75 元、1,012,306,313.00 元，累计超过
人民币 3 亿元；
(iii) 发行人本次发行上市前股本总额为人民币 13,252.00 万元，不少于
人民币 3,000 万元；
(iv) 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净
资产为 657,256,339.51 元，其中无形资产（不含土地使用权）为 488,839.26
元，最近一期无形资产（不含土地使用权）占净资产比例不超过 20%；
(v) 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为
195,768,863.05 元，不存在未弥补亏损。
(7) 如本律师工作报告之“16.发行人的税务”所述，报告期内发行人及其
子公司依法纳税，各项税收优惠政策符合法律法规的规定，发行人的经
5-2-21
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
之规定。
(8) 如本律师工作报告之“11.发行人的重大债权债务”和“20.诉讼、仲裁
或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十
八条之规定。
(9) 根据《招股说明书》《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师查
验，发行人的申报文件符合《首发管理办法》第二十九条之规定，不存
在下列情形：
(i) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(ii) 滥用会计政策或者会计估计；
(iii) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《招股说明书》《申报财务报告》及发行人的说明，发行人符合《首
发管理办法》第三十条之规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
(i) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
持续盈利能力构成重大不利影响；
(ii) 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持
续盈利能力构成重大不利影响；
(iii) 最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
(iv) 最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
(v) 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(vi) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5-2-22
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经具备了本
次上市的实质条件。
4. 发行人的设立
本所律师查验了企业名称变更预先核准通知书、发起人协议、发起人会
议文件、公司章程、有关财务报表、审计报告、资产评估报告、验资报
告、发起人营业执照或身份证以及发行人整体变更的注册登记资料。
发行人是由天元有限按经审计的截至 2015 年 7 月 31 日账面净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司。
(1) 如本律师工作报告之“7.1 天元有限的设立及其变更”所述，截至 2015
年 7 月 31 日，天元有限的股东及其出资额、出资比例如下：
编号 股东名称 持股数额（股） 出资比例（%）
1 周孝伟 66,335,000 66.34
2 罗素玲 12,537,500 12.54
3 罗耀东 7,500,000 7.50
4 天祺投资 5,000,000 5.00
5 何祖兵 2,500,000 2.50
6 许建文 1,250,000 1.25
7 邓超然 1,000,000 1.00
8 贾 强 825,000 0.83
9 王 鹏 702,500 0.70
10 黄 伟 687,500 0.69
11 毛建辉 625,000 0.63
12 唐清迪 275,000 0.28
13 夏富彪 250,000 0.25
14 胡 萍 112,500 0.11
15 李国荣 400,000 0.40
合 计 100,000,000 100.00
5-2-23
天元有限的 15 名股东情况及其住所如本律师工作报告之“6.1 发起人和
股东”所述。
(1) 2015 年 8 月 10 日，东莞市工商行政管理局核发粤名称变核内冠字[2015]
第 1500030878 号《企业名称预先核准通知书》，核准“广东天元实业
集团股份有限公司”的企业名称。
(2) 2015 年 8 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对天
元有限截至 2015 年 7 月 31 日的财务账面净资产进行了审计并出具了
“广会审字[2015]G15021900015 号”《审计报告》，验证：截至 2015
年 7 月 31 日，天元有限经审计净资产为 151,302,773.70 元。
(3) 2015 年 8 月 24 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“国
众联评报字（2015）第 2-642 号”《资产评估报告书》，确认：截至 2015
年 7 月 31 日评估基准日，天元有限净资产评估价值为 18,304.03 万元。
(4) 2015 年 8 月 24 日，天元有限召开股东会，决议同意以天元有限截至 2015
年 7 月 31 日经审计的净资产整体折股变更为股份有限公司。
(5) 2015 年 8 月 24 日，天元有限的全体股东签署了《广东天元印刷有限公
司整体变更为广东天元实业集团股份有限公司的发起人协议》，一致同
意以整体变更方式发起设立“广东天元实业集团股份有限公司”，公司
股份由全体发起人以其在有限公司的股东权益所对应的净资产出资认
购。
(6) 2015 年 9 月 9 日，公司各发起人召开发起人会议暨 2015 年第一次临时
股东大会，会议审议并通过了《关于广东天元印刷有限公司整体变更为
广东天元实业集团股份有限公司（筹）方案的议案》，同意以经正中珠
江出具的“广会审字[2015]G15021900015 号”《审计报告》审计的截至
2015 年 7 月 31 日的天元有限账面净资产人民币 151,302,773.70 元按
1.5130：1 的比例折股整体变更为股份有限公司，变更后公司总股本为
10,000 万股，股东持股比例不变，同时会议审议通过了《关于<广东天
元实业集团股份有限公司（筹）章程>的议案》《关于授权董事会办理
5-2-24
广东天元印刷有限公司整体变更为广东天元实业集团股份有限公司
（筹）有关事宜的议案》等议案。
(7) 2015 年 11 月 11 日，正中珠江接受验资委托，出具了“广会验字
[2015]G15021900025 号”《验资报告》，对本次天元有限整体变更为股
份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。
(8) 2015 年 11 月 6 日，公司在东莞市工商行政管理局办理了变更登记，领
取了统一社会信用代码为 91441900MA4UJLBR3Q 的《营业执照》。
据此，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发
行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立
过程中履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规
和规范性文件的规定；发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
5. 发行人的独立性
关于发行人的独立性，本所主要核查了发行人的资产、人员、财务、机
构、业务等是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，是
否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本所律师查验
了发行人主要财产权属证书，最近三年生产经营的重要合同或决策文
件，董事、监事和高级管理人员的简历，审阅了《申报财务报告》，本
着审慎性和重要性原则实地调查了发行人主要的办公、生产经营场所和
设施。
5.1. 发行人的资产独立完整
(1) 根据本所律师的审慎核查，发行人具有与生产经营相关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，具备独立的原材料采购和产品研发、销售系统。
(2) 如本律师工作报告之“10.发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有
5-2-25
与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权或者使用权。
(3) 根据《审计报告》并经本所律师的审慎核查，发行人的资产与其股东、
关联方之间产权界定清楚、划分清楚、不存在被关联方占用的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
5.2. 发行人的人员独立
(1) 如本律师工作报告之“15.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员”所
述，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业兼职。
(2) 根据发行人股东大会、董事会的决议及其他人员任免文件以及本所律师
的审慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股
东大会、董事会、总经理或其他决策层决定，不存在发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事会做出人
事任免的情形。
(3) 根据发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人依法聘请了生产和
经营管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在人员混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
5.3. 发行人的财务独立
(1) 根据《内控鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行
人建立了独立的财务会计核算体系，制定了财务内控管理制度，设置了
独立的会计账簿。
5-2-26
(2) 发行人设有独立的财务部门，负责财务管理、资金配置、成本管控、预
算决算管理等，配备了相应的财务会计人员，发行人能够独立作出财务
决策。
(3) 发行人现持有中国人民银行东莞市中心支行于 2016 年 11 月 24 日颁发
的《开户许可证》（编号：5810-05911042，核准号：J6020068527501），
并在中国建设银行股份有限公司东莞清溪支行开立了独立的基本存款
账户，独立运营资金。根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情形。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
5.4. 发行人的机构独立
(1) 如本律师工作报告之“14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人具有健全的内部经营管理机构。
(2) 根据发行人的股东大会、董事会会议记录和其他有关经营管理文件以及
本所律师的审慎核查，发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机
构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。
(3) 根据本所律师的审慎核查，发行人拥有独立的办公场所，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
5.5. 发行人的业务独立
(1) 如本律师工作报告之“8.1 发行人的经营范围和经营方式”所述，发行
人及其子公司已独立获得相应的经营资质。
(2) 根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所
律师的审慎核查，发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权
限的股东大会、董事会或其他决策层决定，发行人或其子公司以自己的
5-2-27
名义对外签订业务合同。
(3) 根据本所律师的审慎核查，发行人设置了相应的业务部门并配备了相应
的业务人员，具有独立的生产、供应和销售系统，具备独立运营其业务
的能力，独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(4) 如本律师工作报告之“9.关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
5.6. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力
根据本所律师的审慎核查，发行人就其主营业务建立了完整的生产、采
购和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构，其
业务对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在影响其业务独
立性的依赖。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力，发行人在独
立性方面不存在其他严重缺陷。
6. 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
6.1. 发起人和股东
本所律师查验了《发起人协议》，发起人和股东中法人股东的营业执照、
公司章程或合伙协议、注册登记资料及自然人股东的身份证资料等。
如本律师工作报告“4.发行人的设立”“7.发行人的股本及其演变”所
述，发行人的发起人为周孝伟、罗素玲、罗耀东、天祺投资、何祖兵、
许建文、邓超然、贾强、王鹏、黄伟、毛建辉、唐清迪、夏富彪、胡萍、
李国荣。其中除夏富彪（夏富彪，中国国籍，身份证号码：
432623197002******，住所：广州市天河区华景东路****）外，周孝伟
5-2-28
等 14 名发起人仍为公司现任股东。
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东及其持股情况如下：
编号 股东名称 持股数额（股） 出资比例（%）
1 周孝伟 58,503,000 44.1465
2 罗素玲 12,537,500 9.4608
3 罗耀东 7,500,000 5.6595
苏州钟鼎四号创业投资中心（有
4 6,000,000 4.5276
限合伙）
5 东莞市天祺股权投资有限公司 5,000,000 3.7730
6 东莞中科中广创业投资有限公司 3,100,000 2.3393
7 宁波德邦基业投资管理有限公司 3,000,000 2.2638
西藏翰信创业投资合伙企业（有
8 3,000,000 2.2638
限合伙）
9 湛江中广创业投资有限公司 2,900,000 2.1883
10 何祖兵 2,500,000 1.8865
宁波恒建股权投资合伙企业（有
11 2,300,000 1.7356
限合伙）
12 邓朝晖 2,000,000 1.5092
13 许建文 1,350,000 1.0187
14 陈美香 1,250,000 0.9433
15 邓超然 1,200,000 0.9055
16 汪恭彬 1,200,000 0.9055
17 张学军 1,090,000 0.8225
深圳前海瑞炜二期投资中心（有
18 1,050,000 0.7923
限合伙）
19 黄 伟 1,021,500 0.7708
东莞市天之宝实业投资合伙企业
20 1,000,000 0.7546
（有限合伙）
深圳前海瑞炜三期投资中心（有
21 1,000,000 0.7546
限合伙）
珠海横琴乐瑞股权并购投资基金
22 1,000,000 0.7546
合伙企业（有限合伙）
23 珠海方圆资本管理有限公司 1,000,000 0.7546
24 东莞市宏川化工供应链有限公司 1,000,000 0.7546
25 珠海横琴乐泓投资管理有限公司 1,000,000 0.7546
5-2-29
26 毛建辉 895,000 0.6754
27 广东睿祺资本管理有限公司 800,000 0.6037
28 王 鹏 710,500 0.5361
29 贾 强 693,750 0.5235
东莞赢聚一号创业投资合伙企业
30 650,000 0.4905
（有限合伙）
31 李国荣 450,000 0.3396
32 王琼姣 400,000 0.3018
33 唐清迪 275,000 0.2075
34 黄海玉 270,000 0.2037
35 李 邦 260,000 0.1962
36 李晶慧 250,000 0.1887
37 黄晓慧 240,000 0.1811
38 周士喜 200,000 0.1509
39 乐荣军 200,000 0.1509
40 唐武宇 170,000 0.1283
41 何秀生 162,000 0.1222
42 席宏伟 160,000 0.1207
广东紫宸创业投资合伙企业（有
43 160,000 0.1207
限合伙）
44 夏飞群 150,000 0.1132
45 胡 萍 146,500 0.1105
46 章 慧 131,250 0.0990
47 牛慧勇 130,000 0.0981
48 何小明 127,000 0.0958
49 余 庆 103,000 0.0777
50 陈振华 100,000 0.0755
51 李存军 100,000 0.0755
52 许长城 100,000 0.0755
53 邓 凯 100,000 0.0755
54 幸 勇 100,000 0.0755
5-2-30
55 胡跃武 100,000 0.0755
56 邹 芳 100,000 0.0755
57 彭 佳 100,000 0.0755
58 伍 君 94,000 0.0709
59 何春芳 90,000 0.0679
60 杨 康 80,000 0.0604
61 武 戈 70,000 0.0528
62 白 娟 70,000 0.0528
63 黄飞飞 70,000 0.0528
64 吕映妮 65,000 0.0490
65 柴鹏飞 59,000 0.0445
66 刘青山 50,000 0.0377
67 陈小花 50,000 0.0377
68 刘军华 50,000 0.0377
69 黄华雄 50,000 0.0377
70 蒋家森 50,000 0.0377
71 王忠辉 50,000 0.0377
72 付小祥 50,000 0.0377
73 陈国酿 50,000 0.0377
74 张登国 50,000 0.0377
75 唐梅娟 50,000 0.0377
76 蒋小伟 37,000 0.0279
77 吕保东 37,000 0.0279
78 潘照生 35,000 0.0264
79 范贤交 35,000 0.0264
80 陈彦平 30,000 0.0226
81 王邦辉 30,000 0.0226
82 黄 冰 30,000 0.0226
83 黄贤武 30,000 0.0226
5-2-31
84 邓教莉 20,000 0.0151
85 罗平新 20,000 0.0151
86 陈楚鑫 15,000 0.0113
87 郝朝昕 11,000 0.0083
88 何 侠 10,000 0.0075
89 董锦辉 10,000 0.0075
90 幸三生 10,000 0.0075
91 吴延平 10,000 0.0075
92 赵后银 6,000 0.0045
93 彭 勇 5,000 0.0038
94 李旭平 2,000 0.0015
95 邹秀娟 1,000 0.0008
96 陆 军 1,000 0.0008
97 唐玉儿 1,000 0.0008
合 计 132,520,000 100.0000
(1) 机构股东
(i) 苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）
苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙），成立于 2016 年 7 月 5 日，
现持有江苏省苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91320594MA1MP6EJ6G 的《营业执照》，主要经营场所为苏州工业
园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 207 室；执行事务合
伙人为上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有
限合伙）；企业类型为有限合伙企业；经营范围为创业投资及相关咨询
业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企
业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
根据钟鼎创投现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，其
合伙人及其出资情况如下：
5-2-32
序号 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
上海鼎迎投资管理
1 普通合伙人 1,300.00 0.72
中心（有限合伙）
上海钟鼎创业投资
2 普通合伙人 500.00 0.28
中心（有限合伙）
宁波钟鼎汇联投资
3 合伙企业（有限合 有限合伙人 11,850.00 6.58
伙）
北京中邮资产管理
4 有限合伙人 18,000.00 10.00
有限公司
北京融汇阳光新兴
5 产业投资管理中心 有限合伙人 10,000.00 5.56
（有限合伙）
上海晨光创业投资
6 有限合伙人 8,000.00 4.44
中心（有限合伙）
普众信诚资产管理
7 有限合伙人 5,000.00 2.78
（北京）有限公司
南通紫荆华通股权
8 投资合伙企业（有限 有限合伙人 5,000.00 2.78
合伙）
林芝腾讯科技有限
9 有限合伙人 4,000.00 2.22
公司
义乌龙树昊翰股权
10 投资合伙企业（有限 有限合伙人 3,000.00 1.67
合伙）
华泰招商（江苏）资
11 本市场投资母基金 有限合伙人 4,000.00 2.22
（有限合伙）
江苏飞力达国际物
12 有限合伙人 3,000.00 1.67
流股份有限公司
13 傅仁标 有限合伙人 2,000.00 1.11
深圳市顺丰投资有
14 有限合伙人 2,000.00 1.11
限公司
安信信托股份有限
15 有限合伙人 2,000.00 1.11
公司
16 肖三乐 有限合伙人 1,350.00 0.75
北京远景长青股权
17 投资中心（有限合 有限合伙人 1,000.00 0.56
伙）
18 李保荣 有限合伙人 1,000.00 0.56
19 刘峻铭 有限合伙人 1,000.00 0.56
5-2-33
苏州工业园区国创
20 开元二期投资中心 有限合伙人 28,000.00 15.56
（有限合伙）
苏州工业园区元禾
秉胜股权投资基金
21 有限合伙人 18,000.00 10.00
合伙企业（有限合
伙）
芜湖歌斐景泽投资
22 有限合伙人 10,000.00 5.56
中心（有限合伙）
深圳市招商局创新
23 投资基金中心（有限 有限合伙人 10,000.00 5.56
合伙）
上海歌裴信熙投资
24 有限合伙人 6,000.00 3.33
中心（有限合伙）
苏州苏秀文昌投资
25 合伙企业（有限合 有限合伙人 6,296.8516 3.50
伙）
苏州工业园区元禾
招商股权投资基金
26 有限合伙人 4,047.9760 2.25
合伙企业（有限合
伙）
宁波钟鼎景泽投资
27 合伙企业（有限合 有限合伙人 10,655.1724 5.92
伙）
上海秋井企业管理
28 咨询合伙企业（有限 有限合伙人 3,000.00 1.67
合伙）
合 计 180,000.00 100.00
钟鼎创投作为创业投资基金，已于 2016 年 12 月 12 日在中国证券投资
基金业协会备案，基金编号为 SL4453。钟鼎创投基金管理人为上海鼎
迎投资管理中心（有限合伙），根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，上海鼎
迎投资管理中心（有限合伙）作为私募基金管理人，已于 2015 年 2 月
15 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1008750。
(ii) 东莞市天祺股权投资有限公司
东莞市天祺股权投资有限公司，成立于 2011 年 12 月 13 日，现持有东
莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9144190058639363XA
5-2-34
的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注
册资本为 400.00 万元，住所为东莞市清溪镇松岗村北环路，法定代表
人为周孝伟，经营范围为企业股权投资（法律法规和国务院决定禁止或
应经许可的除外）。
根据天琪投资现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周孝伟 294.00 73.50
2 何小明 10.00 2.50
3 周中伟 10.00 2.50
4 刘军华 8.00 2.00
5 蒋运权 7.00 1.75
6 宋继纯 5.00 1.25
7 蒋小伟 7.00 1.75
8 李存军 7.00 1.75
9 彭章武 6.00 1.50
10 易为腾 6.00 1.50
11 朱 显 6.00 1.50
12 苏彪华 5.00 1.25
13 席宏伟 5.00 1.25
14 范贤交 4.00 1.00
15 周紫平 4.00 1.00
16 黄贤武 4.00 1.00
17 周成柏 3.00 0.75
18 周永平 3.00 0.75
19 左 超 2.00 0.50
20 黄建荣 2.00 0.50
21 李勇兵 2.00 0.50
合 计 400.00 100.00
5-2-35
根据天琪投资出具的说明并经本所律师的审慎核查，天琪投资作为发行
人员工持股平台，其股东均为发行人在职员工或原员工，自成立至本律
师工作报告出具之日，除投资发行人外无其他对外投资情况，天琪投资
不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金管理人
登记或基金备案。
(iii) 东莞中科中广创业投资有限公司
东莞中科中广创业投资有限公司，成立于 2013 年 4 月 27 日，现持有东
莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900068456872Y
的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 155,000.00
万元，住所为东莞市南城区会展北路 6 号鸿发大厦 17 楼 02 室，法定代
表人为郑强，经营范围为法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业
投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权
投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据东莞中广现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 东莞市政府物业管理中心 20,000.00 12.90
2 深圳市宝田投资有限公司 30,000.00 19.36
前海宝创投资管理（深圳）
3 20,000.00 12.90
有限公司
4 许安德 11,000.00 7.10
广东中科白云新兴产业创业
5 16,000.00 10.32
投资基金有限公司
广东宏业广电产业投资有限
6 9,000.00 5.81
公司
7 东莞市金仙峰实业公司 10,000.00 6.45
8 东莞市汇轩实业有限公司 5,000.00 3.23
东莞市南城科技投资有限公
9 5,000.00 3.23
司
东莞市渝广实业投资有限公
10 2,000.00 1.29
司
5-2-36
东莞市富裕实业投资有限公
11 1,000.00 0.65
司
12 广东民源物流有限公司 1,000.00 0.65
13 广东中广投资管理有限公司 25,000.00 16.13
合 计 155,000.00 100.00
东莞中广作为股权投资基金，已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基
金业协会备案，基金编号为 SD1802。东莞中广基金管理人为广东中广
投资管理有限公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，广东中广投资管
理有限公司作为私募基金管理人，已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投
资基金业协会完成登记，登记编号为 P1002009。
(iv) 宁波德邦基业投资管理有限公司
宁波德邦基业投资管理有限公司，成立于 2014 年 12 月 2 日，现持有宁
波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913302063089080828 的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司
（私营法人独资），注册资本为 5,000.00 万元，住所为浙江省宁波市北
仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F3085，法定代表人为崔维星，
经营范围为一般经营项目：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）。
根据德邦投资现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其
股东为德邦物流股份有限公司。
根据德邦投资出具的声明并经本所律师核查，德邦投资的经营范围为投
资管理、投资咨询，主要从事以自有资金投资的业务，未从事私募基金
或私募基金管理人相关业务，不属于私募投资基金管理人或私募投资基
金，无需办理私募基金管理人登记或基金备案。
(v) 西藏翰信创业投资合伙企业（有限合伙）
西藏翰信创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016 年 6 月 15 日，
5-2-37
现持有拉萨市堆龙德庆县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91540125MA6T1CXF5F 的《营业执照》，主要经营场所：西藏自治区
拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 834 号；执行事务合伙人为北京启源
厚积投资管理有限公司；企业类型：非公司私营企业；经营范围：创业
投资、创业投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
根据翰信创投现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，其
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
北京启源厚积投资
1 普通合伙人 1.00 0.02
管理有限公司
2 谭立波 有限合伙人 1,500.00 30.00
3 蔡拱月 有限合伙人 799.00 15.98
4 王雅晴 有限合伙人 1,000.00 20.00
5 徐 晶 有限合伙人 1,300.00 26.00
6 李 刚 有限合伙人 400.00 8.00
合 计 5,000.00 100.00
翰信创投作为创业投资基金，已于 2017 年 1 月 20 日在中国证券投资基
金业协会备案，基金编号为 SN9516。翰信创投基金管理人为北京启源
厚积投资管理有限公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，北京启源厚
积投资管理有限公司作为私募基金管理人，已于 2016 年 11 月 7 日在中
国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1060083。
(vi) 湛江中广创业投资有限公司
湛江中广创业投资有限公司，成立于 2016 年 2 月 23 日，现持有湛江市
工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91440800MA4UM3N227
的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司（自然人投资或控股），
注册资本为 31,941 万元，住所为湛江市赤坎区海滨大道北湛江国际会
展中心二楼 214 室，法定代表人为郑强，经营范围为股权投资和创业投
5-2-38
资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨
询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
根据湛江中广现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东金岭糖业集团有限公司 1,100.00 3.44
广东中科白云新兴产业创业
2 4,700.00 14.72
投资基金有限公司
湛江市市直行政事业单位资
3 5,000.00 15.65
产管理中心
4 伟信投资有限公司 500.00 1.57
湛江市基础设施建设投资集
5 6,793.00 21.27
团有限公司
6 湛江市金叶贸易公司 1,000.00 3.13
7 马侠江 1,000.00 3.13
东莞市众强实业投资合伙企
8 7,844.00 24.56
业（有限合伙）
9 广东中广投资管理有限公司 289.00 0.91
10 广东源商投资有限公司 3,215.00 10.07
11 李 军 500.00 1.57
合 计 31,941.00 100.00
湛江中广作为私募股权投资基金，已于 2016 年 5 月 4 日在中国证券投
资基金业协会备案，基金编号为 SJ2382。湛江中广基金管理人为广东
中广投资管理有限公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，广东中广投
资管理有限公司作为私募基金管理人，已于 2014 年 5 月 20 日在中国证
券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1002009。
(vii) 宁波恒建股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波恒建股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2018 年 2 月 28 日，
现持有宁波市市场监督管理局大榭开发区分局核发的统一社会信用代
码为 91330201MA2AH9N2XK 的《营业执照》，主要经营场所：浙江
5-2-39
省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 110-12 室；执行事务合伙人：
北京启源厚积投资管理有限公司；企业类型：有限合伙企业；经营范围：
股权投资及相关信息咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代理理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据恒建投资现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，其
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
北京启源厚积投资
1 普通合伙人 700.00 23.33
管理有限公司
珠海横琴中暨华德
2 股权投资中心（有限 有限合伙人 1200.00 40.00
合伙）
广东德慧君同投资
3 有限合伙人 300.00 10.00
管理有限公司
华语互动信息科技
4 （北京）股份有限公 有限合伙人 300.00 10.00
司
5 孙宏生 有限合伙人 300.00 10.00
6 蔡拱月 有限合伙人 200.00 6.67
合 计 3,000.00 100.00
恒建投资作为私募股权投资基金，已于 2019 年 3 月 25 日在中国证券投
资基金业协会备案，基金编号为 SY9681。恒建投资的基金管理人为北
京启源厚积投资管理有限公司。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，北京启
源厚积投资管理有限公司作为私募基金管理人，已于 2016 年 11 月 7 日
在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1060083。
(viii) 深圳前海瑞炜二期投资中心（有限合伙）
深圳前海瑞炜二期投资中心（有限合伙），成立于 2017 年 4 月 6 日，
现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300MA5EFBAJXD 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海
5-2-40
深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司）；执行事务合伙人为珠海瑞智炜格投资管理有限公司；企业类型
为有限合伙企业；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；创
业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问、信息技术咨询、
经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。
根据瑞炜二期现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，其
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海瑞智炜格投资
1 普通合伙人 100.00 2.33
管理有限公司
2 石 伟 有限合伙人 1,400.00 32.56
3 徐丕友 有限合伙人 1000.00 23.26
4 彭少楷 有限合伙人 500.00 11.63
5 郑学定 有限合伙人 300.00 6.98
6 郭泽标 有限合伙人 300.00 6.98
7 黄群虹 有限合伙人 300.00 6.98
8 曹莹莹 有限合伙人 200.00 4.65
9 包雪莲 有限合伙人 200.00 4.65
合 计 4,300.00 100.00
瑞炜二期作为私募股权投资基金，已于 2017 年 9 月 29 日在中国证券投
资基金业协会备案，基金编号为 SX2462。瑞炜二期的基金管理人为珠
海瑞智炜格投资管理有限公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，珠海瑞
智炜格投资管理有限公司作为私募基金管理人，已于 2017 年 1 月 4 日
在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1060735。
(ix) 东莞市宏川化工供应链有限公司
东莞市宏川化工供应链有限公司，成立于 1996 年 8 月 23 日，现持有东
莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900617560710F
的《营业执照》，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 20,000
5-2-41
万元，住所为东莞市港口大道（沙田段）虎门港中心服务区虎门港服务
大楼三楼，法定代表人为吴志光，经营范围为危险化学品批发；成品油
批发。其他化工产品批发；货物进出口；供应链管理及相关配套服务；
投资兴办实业；商业贸易咨询；企业管理咨询；投资管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据宏川化工现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其
的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东宏川集团有限公司 17,950.00 89.75
2 林海川 2,050.00 10.25
合 计 20,000.00 100.00
根据宏川化工出具的声明并经本所律师的审慎核查，宏川化工主要经营
范围为危险化学品批发；成品油批发。其他化工产品批发；货物进出口；
供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；商业贸易咨询；企业管理
咨询；投资管理咨询。其经营业务不涉及私募基金业务或私募基金管理
人业务，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基
金管理人登记或基金备案。
(x) 珠海方圆资本管理有限公司
珠海方圆资本管理有限公司，成立于 2016 年 7 月 8 日，现持有珠海市
横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91440400MA4URH136W 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（法
人独资），注册资本为 1,000.00 万元，住所为珠海市横琴新区宝华路 6
号 105 室-18315，法定代表人为李晔鹏，经营范围为资本管理、投资管
理、资产管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
根据方圆资本现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其
股东为广州市方圆金控投资有限公司。
5-2-42
根据方圆资本出具的声明并经本所律师的审慎核查，方圆资本主要经营
范围为资本管理、投资管理、资产管理、股权投资。其经营业务不涉及
私募基金或私募基金管理人业务，不属于私募投资基金管理人或私募投
资基金，无需办理私募基金管理人登记或基金备案。
(xi) 东莞市天之宝实业投资合伙企业（有限合伙）
东莞市天之宝实业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016 年 10 月
10 日，现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91441900MA4UWC551F 的《营业执照》，主要经营场所为东莞市清溪
镇松岗北环路；执行事务合伙人为刘军华；企业类型为有限合伙企业；
经营范围为实业投资；印刷技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据天之宝现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，其合
伙人和出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗素华 有限合伙人 110.60 15.80
2 何 侠 有限合伙人 70.00 10.00
3 邓玲玲 有限合伙人 31.50 4.50
4 冯惠章 有限合伙人 28.00 4.00
5 毛芳艳 有限合伙人 28.00 4.00
6 彭章武 有限合伙人 28.00 4.00
7 刘军华 普通合伙人 21.00 3.00
8 罗小云 有限合伙人 17.50 2.50
9 黄晶晶 有限合伙人 14.00 2.00
10 许尚锋 有限合伙人 14.00 2.00
11 龙 重 有限合伙人 14.00 2.00
12 叶 强 有限合伙人 14.00 2.00
13 陈海立 有限合伙人 14.00 2.00
14 曲玉娟 有限合伙人 14.00 2.00
5-2-43
15 董克峰 有限合伙人 10.50 1.50
16 唐 芳 有限合伙人 10.50 1.50
17 陈楚鑫 有限合伙人 10.50 1.50
18 周实林 有限合伙人 10.50 1.50
19 刘君慧 有限合伙人 7.00 1.00
20 李华生 有限合伙人 7.00 1.00
21 王群芳 有限合伙人 7.00 1.00
22 黄玉梅 有限合伙人 7.00 1.00
23 毛秀清 有限合伙人 7.00 0.50
24 李永红 有限合伙人 3.50 0.50
25 田雪梅 有限合伙人 3.50 0.50
26 刘文洁 有限合伙人 55.44 7.92
27 李石红 有限合伙人 3.50 0.50
28 郭玲玲 有限合伙人 3.50 0.50
29 韩 滨 有限合伙人 70.00 10.00
30 童德兴 有限合伙人 7.00 0.50
31 何小明 有限合伙人 3.50 0.50
32 廖李波 有限合伙人 40.46 5.78
33 白 娟 有限合伙人 14.00 2.00
合 计 700.00 100.00
根据天之宝出具的说明并经本所律师的审慎核查，天之宝的股东主要为
公司员工及外部自然人股东，其作为持股平台，除投资发行人外无其他
对外投资，天之宝投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无
需办理私募基金管理人登记或基金备案。
(xii) 珠海横琴乐瑞股权并购投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海横琴乐瑞股权并购投资基金合伙企业（有限合伙），成立于 2017
年 3 月 27 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91440400MA4WC51Y73 的《营业执照》，企业类型为有限
5-2-44
合伙企业，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28186（集
中办公区），执行事务合伙人为珠海横琴乐瑞投资管理合伙企业（有限
合伙），经营范围为股权投资，项目投资，为被投资企业提供管理服务
咨询，商业咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据横琴乐瑞现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，其
合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海方圆资本管理
1 有限合伙人 80,000.00 79.21
有限公司
宁波海洋产业基金
2 有限合伙人 20,000.00 19.80
管理有限公司
珠海横琴乐瑞投资
3 管理合伙企业（有限 普通合伙人 1,000.00 0.99
合伙）
合 计 101,000.00 100.00
横琴乐瑞作为私募股权投资基金，已于 2017 年 4 月 25 日在中国证券投
资基金业协会备案，基金编号为 SS9639。横琴乐瑞的基金管理人为珠
海瑞智炜格投资管理有限公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，珠海瑞
智炜格投资管理有限公司作为私募基金管理人，已于 2017 年 1 月 4 日
在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1060735。
(xiii) 珠海横琴乐泓投资管理有限公司
珠海横琴乐泓投资管理有限公司成立于 2016 年 12 月 16 日，现持有珠
海市横琴新区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91440400MA4W339W7A 的《营业执照》，企业类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），注册资本为 2,000.00 万元，住所为珠
海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24299（集中办公区），法定代表人为
李晔鹏，经营范围为投资管理、资产管理、股权投资。
根据横琴乐泓现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其
5-2-45
股东为珠海方圆金融控股有限公司。
根据横琴乐泓出具的声明并经本所律师的审慎核查，横琴乐泓主要经营
范围为投资管理、资产管理、股权投资。其经营业务不涉及私募基金或
私募基金管理人业务，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无
需办理私募基金管理人登记或基金备案。
(xiv) 深圳前海瑞炜三期投资中心（有限合伙）
深圳前海瑞炜三期投资中心（有限合伙），成立于 2017 年 4 月 6 日，
现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300MA5EFBF14T 的《营业执照》，主要经营场所为深圳市前海
深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限
公司）；执行事务合伙人为珠海瑞智炜格投资管理有限公司；企业类型
为有限合伙企业；经营范围为创业投资业务；创业投资咨询业务；投资
咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不
含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。
根据瑞炜三期现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，其
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海瑞智炜格投资
1 普通合伙人 100.00 3.33
管理有限公司
2 石 伟 有限合伙人 2,365.00 78.83
3 赵经纬 有限合伙人 435.00 14.50
4 张秀红 有限合伙人 100.00 3.33
合 计 3,000.00 100.00
根据前炜三期出具的声明并经本所律师的审慎核查，前海瑞炜三期主要
经营范围为创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不
含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业
5-2-46
管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询。其经营业务不涉及私募基
金或私募基金管理人业务，不属于私募投资基金管理人或私募投资基
金，无需办理私募基金管理人登记或基金备案。
(xv) 广东睿祺资本管理有限公司
广东睿祺资本管理有限公司，成立于 2015 年 7 月 2 日，现持有东莞市
工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91441900345422620F 的
《营业执照》，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册
资本为 1,000.00 万元，住所为东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路
中科创新广场 A709，法定代表人为杨静，经营范围为股权投资管理、
受托管理股权投资基金；股权投资、创业投资、项目投资、财税咨询、
投资咨询、企业管理咨询、企业营销策划。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据睿祺资本现行有效的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，其
股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨甲帅 460.00 46.00
2 王建华 300.00 30.00
3 高文波 200.00 20.00
4 胡文利 40.00 4.00
合 计 1,000.00 100.00
根据睿祺资本出具的声明并经本所律师的审慎核查，睿祺资本主要经营
范围为股权投资业务，经营业务不涉及私募基金业务或私募基金管理人
业务，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募基金
管理人登记或基金备案。
(xvi) 东莞赢聚一号创业投资合伙企业（有限合伙）
东莞赢聚一号创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2017 年 4 月 11
日，现持有广东省东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
5-2-47
91441900MA4WE03F1X 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，
主要经营场所为东莞市南城街道西平社区西平工业区美意楼 203 室，执
行事务合伙人为东莞赢聚投资管理有限公司，经营范围为创业投资。 依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据赢聚一号现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，其
合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 韩炜光 有限合伙人 300.00 18.00
2 王桂新 有限合伙人 100.00 6.00
3 叶淑瑜 有限合伙人 100.00 6.00
4 百业集团有限公司 有限合伙人 800.00 48.00
东莞赢聚投资管理
5 普通合伙人 100.00 6.00
有限公司
6 赵庆新 有限合伙人 100.00 6.00
7 梁大川 有限合伙人 150.00 10.00
合 计 1,650.00 100.00
赢聚一号作为私募股权投资基金，已于 2017 年 12 月 18 日在中国证券
投资基金业协会备案，基金编号为 SX4929。赢聚一号的基金管理人为
东莞赢聚投资管理有限公司，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，东莞赢
聚投资管理有限公司作为私募基金管理人，已于 2017 年 9 月 13 日在中
国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1064857。
(xvii) 广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙）
广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2015 年 7 月 30 日，
现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91441900351202077W 的《营业执照》，主要经营场所为东莞市东城区
主山振兴路 333 号 B 栋 209 号；执行事务合伙人为麦建红；企业类型
为有限合伙企业；经营范围为创业投资咨询，股权投资及管理，企业管
理咨询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5-2-48
根据紫宸创投现行有效的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，其
合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人 合伙人身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦建红 普通合伙人 510.00 51.00
2 刘晓兰 有限合伙人 270.00 27.00
3 柴鹏飞 有限合伙人 190.00 19.00
4 孙旭生 有限合伙人 30.00 3.00
合 计 1,000.00 100.00
根据紫宸创投出具的声明并经本所律师的审慎核查，紫宸创投主要经营
范围为创业投资咨询，股权投资及管理，企业管理咨询，经营业务不涉
及私募基金或私募基金管理人业务，不属于私募投资基金管理人或私募
投资基金，无需办理私募基金管理人登记或基金备案。
(2) 自然人股东
编
股东名称 身份证号码 住址
号
1 周孝伟 43020219700105**** 广东省佛山市顺德区****
2 罗素玲 43020219691225**** 广东省深圳市龙岗区****
3 罗耀东 31011019741010**** 广东省佛山市顺德区****
4 何祖兵 42100319750206**** 湖北省荆州市荆州区****
5 邓朝晖 43040419690104**** 湖南省衡阳市雁峰区****
6 许建文 43052519690904**** 广东省佛山市顺德区****
7 陈美香 33012219540205**** 浙江省桐庐县钟山乡****
8 邓超然 43020319691016**** 湖南省株洲市天元区****
9 汪恭彬 34082219771211**** 上海市徐汇区****
10 张学军 61011319681119**** 广东省深圳市宝安区****
11 黄 伟 42010319711107**** 湖北省武汉市江汉区****
12 毛建辉 43262319690221**** 湖南省武冈市普岭路****
13 王 鹏 42062319760402**** 湖北省武汉市江汉区****
14 贾 强 63252119711225**** 广东省佛山市顺德区****
5-2-49
15 李国荣 43042119630420**** 湖南省衡阳县西渡镇****
16 王琼娇 43052619760103**** 湖南省武冈市乐洋路****
17 唐清迪 43020319700130**** 广东省广州市番禺区****
18 黄海玉 34080319740821**** 安徽省安庆市大观区****
19 李 邦 44190019801020**** 广东省东莞市清溪镇****
20 李晶慧 42010719770923**** 湖北省武汉市东西湖区****
21 黄晓慧 44122819800412**** 浙江省江山市贺村镇****
22 周士喜 42010619540525**** 湖北省武汉市武昌区****
23 乐荣军 42010619640310**** 武汉市武昌区中南一路****
24 唐武宇 43052619680915**** 湖南省武冈市庆丰西路****
25 何秀生 34290119530521**** 安徽省池州市贵池区****
26 席宏伟 42010619540525**** 广东省东莞市南城区****
27 胡 萍 51052119751110**** 四川省泸县玄滩镇****
28 夏飞群 43262319691203**** 湖南省武冈市广乐路****
29 章 慧 42112719880904**** 湖北省黄梅县濯港镇****
30 牛慧勇 42242519761208**** 湖北省荆州市监利县****
31 何小明 43102519841005**** 湖南省郴州市临武县****
32 余 庆 44030519680930**** 广东省深圳市蛇口工业七路****
33 陈振华 43040319650727**** 广东省佛山市顺德区***
34 李存军 43262319750829**** 湖南省邵阳市北塔区****
35 许长城 44152119890820**** 广东省海丰县联安镇****
36 邓 凯 42102419881009**** 湖北省江陵县马家寨乡****
37 幸 勇 43262319750829**** 重庆市巴南区三江街****
38 胡跃武 42010319570910**** 湖北省武汉市江岸区****
39 邹 芳 43012119770923**** 湖南省长沙市开福区****
40 彭 佳 43030219830402**** 广东省广州市天河区****
41 伍 君 43058119861114**** 湖南省武冈市湾头桥镇****
42 何春芳 61011319531213**** 广东省东莞市南城区****
43 杨 康 42098319890321**** 湖北省广水市李店乡****
5-2-50
44 武 戈 32010619780807**** 江苏省南京市秦淮区****
45 白 娟 42900619890908**** 湖北省江陵县马家寨乡****
46 黄飞飞 42100319880113**** 湖北省武汉市武昌区****
47 吕映妮 44152119890502**** 广东省海丰县附城镇****
48 柴鹏飞 42112519850708**** 广东省东莞市南城区****
49 刘青山 43042119861230**** 湖南省衡阳县库宗乡****
50 陈小花 43040219831225**** 湖南省常宁市宜阳镇****
51 刘军华 44062319621228**** 广东省佛山市顺德区****
52 黄华雄 43102419920112**** 湖南省郴州市嘉禾县****
53 蒋家森 33118119750802**** 浙江省龙泉市龙渊镇街道****
54 王忠辉 36242619790729**** 江西省吉安市泰和县****
55 付小祥 43052619700312**** 湖南省武冈市迎春路****
56 陈国酿 44132319770410**** 广东省深圳市龙岗区****
57 张登国 34112419781116**** 安徽省全椒县大墅镇****
58 唐梅娟 43052319870503**** 湖南省武冈市湾头镇****
59 蒋小伟 43052819820619**** 湖南省新宁县高桥镇****
60 吕保东 41162719840216**** 河南省太康县马厂镇欧庄****
61 潘照生 44068219890518**** 广东省佛山市南海区****
62 范贤交 43052419751007**** 湖南省隆回县滩头镇****
63 陈彦平 37292419850308**** 山东省成武县张楼乡****
64 王邦辉 44162219880807**** 广东省龙川县岩镇****
65 黄 冰 45070319851023**** 河南省新野县歪子镇****
66 黄贤武 45070319851023**** 广西省钦州市钦北区****
67 邓教莉 42022219840515**** 湖北省阳新县浮屠镇****
68 罗平新 42282519790823**** 湖北省宣恩县珠山镇****
69 陈楚鑫 44522119851124**** 广东省揭阳市空港经济区****
70 郝朝昕 63010219710607**** 深圳市南山区****
71 何 侠 61032619750506**** 东莞市莞城区学院路****
72 董锦辉 44252719700630**** 广东省东莞市莞城区****
5-2-51
73 赵后银 34010419661210**** 江苏省无锡市南长区****
74 彭 勇 11010819551203**** 北京市西城区****
75 幸三生 44020219740516**** 广州市海珠区****
76 吴延平 32110219631120**** 江苏省南京市建邺区****
77 李旭平 45242119820410**** 广西岑溪市玉梧大道****
78 邹秀娟 37030319640302**** 山东省淄博市张店区****
79 陆 军 32040219641216**** 江苏省常州市钟楼区****
80 唐玉儿 44070119490109**** 广东省江门市蓬江区****
经本所核查，发行人现任自然人股东均具有完全民事行为能力，在中国
境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
(3) 发行人股东之间的主要关联关系如下：
序号 股东名称 关联关系
一、实际控制人及其关联关系
1 周孝伟 控股股东、实际控制人，直接持有公司股份。
控股股东、实际控制人周孝伟之配偶，直接持有
2 罗素玲
公司股份。
3 罗耀东 实际控制人罗素玲之弟弟，直接持有公司股份。
4 邹 芳 罗耀东之配偶，直接持有公司股份。
实际控制人罗素玲之姐姐，持有天之宝 15.80%的
5 罗素华
出资比例，是公司间接股东。
控股股东、实际控制人周孝伟控制的企业，直接
6 天祺投资
持有公司股份。
二、股东之间的亲属关系
1 何祖兵、李晶慧 夫妻关系，均直接持有公司股份。
夫妻关系，朱显持有天祺投资 1.5%股权，是公司
2 朱 显、陈小花
间接股东；陈小花直接持有公司股份。
3 邓 凯、白 娟 夫妻关系，均直接持有公司股份。
4 许长城、吕映妮 夫妻关系，均直接持有公司股份。
夫妻关系，周中伟持有天祺投资 2.5%股权，是公
5 周中伟、唐梅娟
司间接股东；唐梅娟直接持有公司股份。
三、其他关联关系
1 何小明、刘军华 何小明等 7 名自然人股东均为天祺投资股东，且
5-2-52
蒋小伟、李存军 直接持有公司股份，天祺投资直接持有公司 500
席宏伟、范贤交 万股股份。
黄贤武
天祺投资
刘军华、何小明
何 侠、陈楚鑫 刘军华等 5 名自然人股东均为天之宝合伙人，且
2 白 娟 直接持有公司股份，天之宝直接持有公司 100 万
股股份。
天之宝
东莞中广 东莞中广和湛江中广的基金管理人均为广东中
湛江中广 广投资管理有限公司，紫宸创投间接持有东莞中
3 广的股权，柴鹏飞为紫宸创投的主要股东之一。
紫宸创投 东莞中广、湛江中广、紫宸创投、柴鹏飞均直接
柴鹏飞 持有公司股份。
翰信创投 翰信创投和恒建投资的基金管理人均为北京启
4 源厚积投资管理有限公司。
恒建投资 翰信创投、恒建投资均直接持有公司股份。
钟鼎创投 钟鼎创投之私募基金管理人之执行事务合伙人
严力，报告期内曾担任德邦投资控股股东德邦物
5
德邦投资 流的监事会主席。
钟鼎创投、德邦投资均直接持有公司股份。
瑞炜二期 瑞炜二期、瑞炜三期、横琴乐瑞的基金管理人均
为珠海瑞智炜格投资管理有限公司。
瑞炜三期
方圆资本系横琴乐瑞有限合伙人之一。
6 横琴乐瑞 方圆资本与横琴乐泓均由广州市方圆金控投资
集团有限公司控制。
横琴乐泓
瑞炜二期、瑞炜三期、横琴乐瑞、横琴乐泓、方
方圆资本 圆资本均直接持有公司股份。
据此，本所律师认为，发行人设立时的发起人以及现有股东具有法律、
法规和规范性文件规定担任股东的资格；发行人的发起人及股东人数、
住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6.2. 发起人和股东投入发行人的资产
本所律师查验了天元有限及天元集团历次注册资本及实收资本变更的
验资报告，以及股东出资的有关凭证或资产权属证书。
(1) 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”所述，发行人是由天元有限按
经审计的截至 2015 年 7 月 31 日账面净资产值折股整体变更，由天元有
5-2-53
限全体股东发起设立，全体发起人以其所持有的天元有限股权所对应的
净资产折股出资，经正中珠江审验并出具了“广会验字
[2015]G15021900025 号”《验资报告》。
(2) 根据本所对《公司法》的理解，天元有限整体变更为天元集团，法律主
体资格延续，其资产、业务、债权债务等由天元集团法定承继，各发起
人未有新的资产投入，不存在资产或权利在不同主体之间的转移，相关
资产已经办理完成权利人名称变更手续。
据此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将
该等资产投入发行人不存在法律障碍。
6.3. 实际控制人
本所律师查验了发行人的公司章程、历次股东大会及董事会的会议文
件，以及发行人控股股东的注册登记信息的有关证明文件。
如本律师工作报告之“6.1 发起人和股东”“7.发行人的股本及其演变”
所述：
(1) 根据发行人提供的公司章程、证券持有人名册，并经本所核查，截至本
律师工作报告出具之日，周孝伟直接持有公司 58,503,000 股股份，占公
司发行前总股本的 44.15%，通过天祺投资控制公司 3.77%股份，直接和
间接合计控制公司 47.92%的股份，为公司控股股东。周孝伟具体情况
详见本律师工作报告“6.发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”
之“6.1 发起人和股东”。
(2) 如本律师工作报告“6.发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”
之“6.1 发起人和股东”所述，周孝伟直接持有公司 44.15%的股份，另
通过天祺投资间接控制公司 3.77%的股份，周孝伟直接及间接控制公司
47.92%的股份。同时，公司第二大股东罗素玲与周孝伟系夫妻关系，罗
素玲直接持有公司 9.46%的股份。周孝伟、罗素玲夫妇直接和间接合计
控制公司 57.38%的股份。
5-2-54
(3) 另如本律师工作报告“15.发行人董事、监事和高管人员及其变化”所
述 ，报告期内，周孝伟一直担任公司法定代表人、董事长兼总经理，
负责全面地规划、统筹和安排公司日常运营，对公司事务具有较大的决
策权，在公司管理运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用，
因此认定周孝伟、罗素玲夫妇为公司的实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为周孝伟、罗素玲夫妇，在
报告期内没有发生变更。
7. 发行人的股本及其演变
本所律师查验了天元有限及天元集团设立及历次变更登记的董事会或
股东大会决议、股份转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册
登记资料以及增资协议、资产评估报告等相关文件资料，发行人股东对
其持有的股权是否存在质押和纠纷进行了书面确认。
7.1. 天元有限的设立及其变更
7.1.1 天元有限的设立
(1) 2010 年 1 月 6 日，鹏华印刷取得由广东省工商行政管理局出具的“粤
名称预核内冠字[2010]第 1000000222 号”《名称预先核准通知书》：
同意预先核准广东鹏华印刷有限公司名称。
(2) 同日，许建文、王津梁、贾强签署《广东鹏华印刷有限公司章程》，决
定共同出资设立广东鹏华印刷有限公司，其中：许建文出资 400.00 万
元，占总注册资本的 40.00%；王津梁出资 300.00 万元，占总注册资本
的 30.00%；贾强出资 300.00 万元，占总注册资本的 30.00%；出资方式
为货币，注册资本由全体股东分期于两年内缴足。
(3) 2010 年 1 月 15 日，广东信华会计师事务所对鹏华印刷设立时注册资本
进行了审验并出具了“粤信华会验字（2010）016 号”《 验资报告》，
验证：截至 2010 年 1 月 15 日，公司已收到广东鹏华印刷有限公司（筹）
全体股东缴纳的首期注册资本 500.00 万元。其中，许建文首期缴纳注
5-2-55
册资本 200.00 万元，王津梁首期缴纳注册资本 150.00 万元；贾强首期
缴纳注册资本 150.00 万元。
(4) 2010 年 1 月 28 日，鹏华印刷取得佛山市顺德区工商行政管理局颁发的
注册号为 440681000199564《企业法人营业执照》。
鹏华印刷设立时的股东名称、出资方式、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 许建文 400.00 200.00 40.00
2 王津梁 300.00 150.00 30.00
3 贾 强 300.00 150.00 30.00
合 计 1,000.00 500.00 100.00
7.1.2 2010 年 4 月，天元有限第一次股权转让
(1) 2010 年 4 月 12 日，鹏华印刷召开股东会，决议同意股东许建文将其持
有的 20.00%的股权以 100.00 万元转让给罗朝辉，同意股东许建文将其
持有的 20.00%的股权以 100.00 万元转让给许弟容，同意股东王津梁将
其持有的 28.00%的股权以 140.00 万元转让给罗朝辉，同意股东贾强将
其持有的 22.50%的股权以 112.50 万元转让给罗朝辉，同意股东贾强将
其持有的 2.50%的股权以 12.50 万元转让给何平。并通过章程修正案。
(2) 同日，相关股权转让各方签订了《股权转让合同》，股权转让价款均已
支付完毕。本次股权转让的主要原因是许建文等股东急需资金，且认为
快递电商包装耗材行业投资巨大，应该引进实力更强大的股东。
(3) 2010 年 4 月 29 日，鹏华印刷完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，鹏华印刷的股权结构和实缴出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 罗朝辉 705.00 352.50 70.50
2 许弟容 200.00 100.00 20.00
3 贾 强 50.00 25.00 5.00
4 何 平 25.00 12.50 2.50
5-2-56
5 王津梁 20.00 10.00 2.00
合 计 1,000.00 500.00 100.00
7.1.3 2010 年 7 月，名称变更
(1) 2010 年 7 月 1 日，广东省工商行政管理局下发“粤名称变核内冠字[2010]
第 1000026612 号”《公司名称变更预先核准通知书》，核准公司名称
变更为“广东天元印刷有限公司”。
(2) 2010 年 7 月 1 日，鹏华印刷召开股东会，决议同意公司名称变更为广
东天元印刷有限公司，并一致通过新修订的公司章程。
(3) 2010 年 7 月 14 日，天元有限就本次公司名称变更办理了工商变更登记，
并领取了新的《企业法人营业执照》。
7.1.4 2010 年 8 月，天元有限第二次股权转让
(1) 2010 年 8 月 18 日，天元有限召开股东会，决议同意股东罗朝辉将其持
有的 70.50%的股权以 352.50 万元转让给周孝伟。并通过了章程修正案。
(2) 同日，罗朝辉与周孝伟签订了《股权转让合同》，股权转让价款均已支
付完毕。本次股权转让的主要原因是罗朝辉对印刷行业的实际经营难度
了解和准备不足，公司经营运作未见起色，一段时间内未得到投资收益，
且其在个人生意等方面有资金需求，故将全部股权转让给在印刷行业有
经验的周孝伟。
(3) 2010 年 8 月 30 日，天元有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续，
并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天元有限的股权结构和实缴出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周孝伟 705.00 352.50 70.50
2 许弟容 200.00 100.00 20.00
3 贾 强 50.00 25.00 5.00
4 何 平 25.00 12.50 2.50
5-2-57
5 王津梁 20.00 10.00 2.00
合 计 1,000.00 500.00 100.00
7.1.5 2010 年 12 月，天元有限第一次增资及股权调整
(1) 2010 年 12 月 12 日，天元有限召开股东会，决议同意公司注册资本由
1,000.00 万元增加至 3,000.00 万元，同时缴足原认缴注册资本 500 万元，
并新增股东何祖兵、张玲、唐清迪、黄伟、赵毅、王鹏和胡萍，其中：
周孝伟以货币出资 2,166.30 万元；何祖兵以货币出资 90.00 万元；张玲
以货币出资 60.00 万元；唐清迪以货币出资 54.00 万元；黄伟以货币出
资 30.00 万元；赵毅以货币出资 30.00 万元；许弟容以货币出资 20.00
万元；王鹏以货币出资 19.20 万元；何平以货币出资 17.50 万元；贾强
以货币出资 5.00 万元；王津梁以货币出资 5.00 万元；胡萍以货币出资
3.00 万元。并通过章程修正案。
(2) 本次新增股东当中，何祖兵、黄伟、王鹏、胡萍系公司员工，张玲、唐
清迪、赵毅系外部股东，其入股原因为看好公司未来发展，入股资金来
源均为自有资金。
(3) 2010 年 12 月 15 日，佛山市广华会计师事务所（普通合伙）出具“广
华验字[2010]第 2133 号”《验资报告》，对天元有限本次增资进行了
审验：截至 2010 年 12 月 7 日止，公司已收到股东缴纳新增注册资本（实
收资本）合计 2,500 万元，均为货币出资。
(4) 2010 年 12 月 22 日，天元有限完成了本次增资的工商变更登记手续，
并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，天元有限股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周孝伟 2,518.80 2,518.80 83.96
2 许弟容 120.00 120.00 4.00
3 贾 强 30.00 30.00 1.00
4 何 平 30.00 30.00 1.00
5-2-58
5 王津梁 15.00 15.00 0.50
6 张 玲 60.00 60.00 2.00
7 何祖兵 90.00 90.00 3.00
8 黄 伟 30.00 30.00 1.00
9 王 鹏 19.20 19.20 0.64
10 赵 毅 30.00 30.00 1.00
11 唐清迪 54.00 54.00 1.80
12 胡 萍 3.00 3.00 0.10
合 计 3,000.00 3000.00 100.00
7.1.6 2012 年 4 月，天元有限第三次股权转让
(1) 2012 年 4 月 16 日，天元有限召开股东会，决议同意以下股东的股权转
让并通过章程修正案：
对应出资额 转让价款
转让方 转让股权比例 受让方
（万元） （万元）
何 平 0.31% 9.38 9.38
张 玲 1.68% 50.25 50.25
何祖兵 0.50% 15.00 15.00
黄 伟 0.31% 9.38 9.38
赵 毅 0.86% 25.88 25.88
周孝伟
许弟容 2.75% 82.50 82.50
王 鹏 0.08% 2.25 2.25
唐清迪 1.53% 45.75 45.75
贾 强 0.31% 9.38 9.38
王津梁 0.36% 10.88 10.88
王津梁 0.14% 4.13 4.13 贾 强
许弟容 1.25% 37.50 37.50 许建文
赵 毅 0.14% 4.13 4.13 王 鹏
0.05% 1.50 1.50 胡 萍
周孝伟
5.00% 150.00 150.00 天祺投资
5-2-59
7.50% 225.00 225.00 罗耀东
12.50% 375.00 375.00 罗素玲
1.00% 30.00 30.00 邓超然
0.75% 22.50 22.50 邱 峰
1.25% 37.50 37.50 夏富彪
0.63% 18.75 18.75 刘 念
0.63% 18.75 18.75 毛建辉
(2) 同日，上述股权转让各方签订了《股东转让出资协议》，股权转让价款
均已支付完毕。本次股权转让新增股东中，罗素玲系周孝伟之配偶，天
祺投资系周孝伟实际控制的持股平台，罗耀东、夏富彪、邓超然、邱峰、
刘念、毛建辉系公司员工，入股资金来源均为自有资金。
(3) 2012 年 4 月 28 日，天元有限完成了此次股权转让的工商变更登记手续，
并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天元有限股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周孝伟 1,900.43 63.35
2 罗素玲 375.00 12.50
3 罗耀东 225.00 7.50
4 天祺投资 150.00 5.00
5 何祖兵 75.00 2.50
6 许建文 37.50 1.25
7 夏富彪 37.50 1.25
8 邓超然 30.00 1.00
9 贾 强 24.75 0.83
10 邱 峰 22.50 0.75
11 王 鹏 21.08 0.70
12 何 平 20.63 0.69
13 黄 伟 20.63 0.69
5-2-60
14 刘 念 18.75 0.63
15 毛建辉 18.75 0.63
16 张 玲 9.75 0.33
17 唐清迪 8.25 0.28
18 胡 萍 4.50 0.15
合 计 3,000.00 100.00
7.1.7 2012 年 11 月，天元有限第二次增资
(1) 2012 年 10 月 12 日，天元有限召开股东会，决议同意公司注册资本由
3,000.00 万元增加至 6,000.00 万元，新增部分由原股东按出资比例以货
币投入。并通过章程修正案。
(2) 2012 年 11 月 19 日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具了 “莞
信验字（2012）第 D3324 号”《验资报告》，对天元有限本次增资进
行了审验：截至 2012 年 11 月 19 日止，公司已收到新增注册资本 3,000.00
万元，均为货币出资。
(3) 2012 年 11 月 22 日，天元有限完成了此次增资的工商变更登记手续，
并领取了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，天元有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周孝伟 3,800.85 63.35
2 罗素玲 750.00 12.50
3 罗耀东 450.00 7.50
4 天祺投资 300.00 5.00
5 何祖兵 150.00 2.50
6 许建文 75.00 1.25
7 夏富彪 75.00 1.25
8 邓超然 60.00 1.00
9 贾 强 49.50 0.83
5-2-61
10 邱 峰 45.00 0.75
11 王 鹏 42.15 0.70
12 何 平 41.25 0.69
13 黄 伟 41.25 0.69
14 刘 念 37.50 0.63
15 毛建辉 37.50 0.63
16 张 玲 19.50 0.33
17 唐清迪 16.50 0.28
18 胡 萍 9.00 0.15
合 计 6,000.00 100.00
7.1.8 2013 年 8 月，天元有限第四次股权转让
(1) 2013 年 7 月 28 日，天元有限召开股东会，决议同意公司股东夏富彪将
其持有的天元有限 1.00%的股权，共计 60.00 万元出资额，以 60.00 万
元转让给周孝伟。并通过公司章程修正案。
(2) 2013 年 8 月 5 日，夏富彪与周孝伟签订《股东转让出资协议》，股权
转让价款已支付完毕。
(3) 2013 年 8 月 7 日，天元有限完成了此次股权转让的工商变更登记，并
领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天元有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周孝伟 3,860.85 64.35
2 罗素玲 750.00 12.50
3 罗耀东 450.00 7.50
4 天祺投资 300.00 5.00
5 何祖兵 150.00 2.50
6 许建文 75.00 1.25
7 邓超然 60.00 1.00
5-2-62
8 贾 强 49.50 0.83
9 邱 峰 45.00 0.75
10 王 鹏 42.15 0.70
11 何 平 41.25 0.69
12 黄 伟 41.25 0.69
13 刘 念 37.50 0.63
14 毛建辉 37.50 0.63
15 张 玲 19.50 0.33
16 唐清迪 16.50 0.28
17 夏富彪 15.00 0.25
18 胡 萍 9.00 0.15
合 计 6,000.00 100.00
7.1.9 2013 年 11 月，天元有限第五次股权转让
(1) 2013 年 10 月 15 日，天元有限召开股东会，决议同意公司股东何平将
其持有的天元有限的 0.69%股权，共计 41.25 万元出资额，以 41.25 万
元转让给周孝伟；同意股东邱峰将其持有的 0.75%股权，共计 45.00 万
元出资额，以 45.00 万元转让给周孝伟。并通过章程修正案。
(2) 2013 年 10 月 15 日和 2013 年 11 月 1 日，周孝伟就上述股权转让事宜
分别与何平和邱峰签订《股东转让出资协议》，股权转让价款均已支付
完毕。
(3) 2013 年 11 月 7 日，天元有限完成了此次股权转让的工商变更登记，并
领取了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天元有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周孝伟 3,947.10 65.79
2 罗素玲 750.00 12.50
3 罗耀东 450.00 7.50
4 天祺投资 300.00 5.00
5-2-63
5 何祖兵 150.00 2.50
6 许建文 75.00 1.25
7 邓超然 60.00 1.00
8 贾 强 49.50 0.83
9 王 鹏 42.15 0.70
10 黄 伟 41.25 0.69
11 刘 念 37.50 0.63
12 毛建辉 37.50 0.63
13 张 玲 19.50 0.33
14 唐清迪 16.50 0.28
15 夏富彪 15.00 0.25
16 胡 萍 9.00 0.15
合 计 6,000.00 100.00
7.1.10 2014 年 10 月，天元有限第六次股权转让
(1) 2014 年 10 月 20 日，天元有限召开股东会，决议同意股东刘念将其持
有的天元有限 0.63%的股权，共计 37.50 万元出资额，以 37.50 万元的
价格转让给周孝伟，同意股东张玲将其持有的天元有限 0.33%的股权，
共计 19.50 万元出资额，以 19.50 万元的价格转让给周孝伟，并通过章
程修正案。
(2) 同日，周孝伟分别与刘念、张玲签订《股东转让出资协议》，股权转让
价款均已支付完毕。
(3) 2014 年 10 月 30 日，天元有限完成了此次股权转让的工商变更登记，
并领取了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，天元有限股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周孝伟 4,004.10 66.74
2 罗素玲 750.00 12.50
5-2-64
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 罗耀东 450.00 7.50
4 天祺投资 300.00 5.00
5 何祖兵 150.00 2.50
6 许建文 75.00 1.25
7 邓超然 60.00 1.00
8 贾 强 49.50 0.83
9 王 鹏 42.15 0.70
10 黄 伟 41.25 0.69
11 毛建辉 37.50 0.63
12 唐清迪 16.50 0.28
13 夏富彪 15.00 0.25
14 胡 萍 9.00 0.15
合 计 6,000.00 100.00
7.1.11 2015 年 1 月，天元有限第七次股权转让
(1) 2015 年 1 月 8 日，天元有限召开股东会，决议同意股东胡萍将其持有
的天元有限 0.04%的股权，共计 2.25 万元出资，以 2.25 万元转让给罗
素玲。并通过章程修正案。
(2) 同日，胡萍与罗素玲签订《股东转让出资协议》，股权转让价款已支付
完毕。
(3) 2015 年 1 月 19 日，天元有限完成了此次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天元有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周孝伟 4,004.10 66.74
2 罗素玲 752.25 12.54
3 罗耀东 450.00 7.50
4 天祺投资 300.00 5.00
5-2-65
5 何祖兵 150.00 2.50
6 许建文 75.00 1.25
7 邓超然 60.00 1.00
8 贾 强 49.50 0.83
9 王 鹏 42.15 0.70
10 黄 伟 41.25 0.69
11 毛建辉 37.50 0.63
12 唐清迪 16.50 0.28
13 夏富彪 15.00 0.25
14 胡 萍 6.75 0.11
合 计 6,000.00 100.00
7.1.12 2015 年 8 月，天元有限第八次股权转让及第三次增资
(1) 2015 年 7 月 1 日，天元有限召开股东会，审议同意公司注册资本由
6,000.00 万元增加至 10,000.00 万元，新增注册资本由原股东按出资比
例以货币资金认缴；并同意新增股东李国荣，股东周孝伟将其持有天元
有限该次增资后 0.40%的股权（共计 40.00 万元出资额）以 40.00 万元
转让给李国荣。并通过章程修正案。
(2) 同日，周孝伟与李国荣签订《股东转让出资协议》。李国荣受让股权的
原因系看好公司未来发展，资金来源系自有资金。
(3) 2015 年 9 月 8 日，东莞市骏业会计师事务所（普通合伙）出具 “东骏
会验字（2015）第 7004 号”《验资报告》，对天元有限本次增资进行
了审验，验证：截至 2015 年 7 月 1 日止，公司已收到周孝伟等 14 名股
东缴纳的新增注册资本共计 4,000.00 万元，均为货币出资。
(4) 2015 年 8 月 2 日，天元有限完成了此次股权转让和增资的工商变更登
记，并领取了新的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，天元有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5-2-66
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周孝伟 6,633.50 66.34
2 罗素玲 1,253.75 12.54
3 罗耀东 750.00 7.50
4 天祺投资 500.00 5.00
5 何祖兵 250.00 2.50
6 许建文 125.00 1.25
7 邓超然 100.00 1.00
8 贾 强 82.50 0.83
9 王 鹏 70.25 0.70
10 黄 伟 68.75 0.69
11 毛建辉 62.50 0.63
12 唐清迪 27.50 0.28
13 夏富彪 25.00 0.25
14 胡 萍 11.25 0.11
15 李国荣 40.00 0.40
合 计 10,000.00 100.00
据此，本所律师认为，天元有限的设立及历次股权变更均履行了必要的
法律手续，办理了工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
7.2. 天元集团的设立及其变更
7.2.1 2015 年 11 月，整体变更设立天元集团
(1) 如本律师工作报告之“4.发行人的设立”所述，发行人整体变更设立时
注册资本 10,000.00 万元，等额划分为 10,000.00 万股，全部为普通股，
由全体发起人认购，发行人设立时的股权设置、股本结构如下:
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 周孝伟 66,335,000 66.34
2 罗素玲 12,537,500 12.54
5-2-67
3 罗耀东 7,500,000 7.50
4 天祺投资 5,000,000 5.00
5 何祖兵 2,500,000 2.50
6 许建文 1,250,000 1.25
7 邓超然 1,000,000 1.00
8 贾 强 825,000 0.83
9 王 鹏 702,500 0.70
10 黄 伟 687,500 0.69
11 毛建辉 625,000 0.63
12 唐清迪 275,000 0.28
13 夏富彪 250,000 0.25
14 胡 萍 112,500 0.11
15 李国荣 400,000 0.40
合 计 10,000.00 100.00
2015 年 11 月 6 日，天元集团取得东莞市工商行政管理局核发的《营业
执照》，住所：东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172 号；法定代表人：
周孝伟；注册资本：10,000.00 万元；公司类型：股份有限公司（非上
市、自然人投资或控股）；经营范围：包装装潢印刷品、其它印刷品印
刷；生产、加工、销售：纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、
五金制品、模具（不含电镀）；国内商业、物资供销业（不含法律、行
政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；生产、批发、零售：不
干胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品、办公用品；研发、生产、
销售：物流自动化设备；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
7.2.2 2015 年 12 月，股份公司第一次增资
(1) 2015 年 11 月 23 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议
通过了公司增资事项，公司股本由 10,000.00 万元增加至 10,456.70 万元。
新增注册资本由毛建辉、邓超然、胡萍和李国荣等 4 名原股东以及陈美
香、杨梅等 29 名新增股东以货币 2,055.15 万元出资，资金来源均系自
5-2-68
有资金。其中，陈美香等 9 名新增股东为外部投资者，入股的原因主要
系看好公司未来发展。
(2) 2015 年 12 月 9 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审
议通过了公司本次增资事项。
(3) 2015 年 12 月 14 日，发行人分别与本次股票发行的认购对象签订了《广
东天元实业集团股份有限公司股份认购协议》。本次增资投资者认购情
况如下：
序号 投资者名称 投资者性质 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 陈美香 外部投资者 125.00 562.50
2 杨 梅 外部投资者 61.80 278.10
3 黄海玉 外部投资者 27.00 121.50
4 毛建辉 现有股东 27.00 121.50
5 李晶慧 外部投资者 25.00 112.50
6 唐武宇 外部投资者 11.00 49.50
7 席宏伟 内部员工 10.00 45.00
8 邓 凯 内部员工 10.00 45.00
9 许长城 内部员工 10.00 45.00
10 何小明 内部员工 10.00 45.00
11 牛慧勇 内部员工 10.00 45.00
12 李存军 内部员工 10.00 45.00
13 邓超然 现有股东 10.00 45.00
14 邹 芳 内部员工 10.00 45.00
15 何春芳 外部投资者 10.00 45.00
16 彭 佳 外部投资者 10.00 45.00
17 夏飞群 外部投资者 9.00 40.50
18 武 戈 内部员工 7.00 31.50
19 胡 萍 现有股东 7.00 31.50
20 范贤交 内部员工 5.00 22.50
21 黄华雄 内部员工 5.00 22.50
5-2-69
22 刘军华 内部员工 5.00 22.50
23 刘青山 内部员工 5.00 22.50
24 陈小花 内部员工 5.00 22.50
25 唐梅娟 内部员工 5.00 22.50
26 蒋家森 内部员工 5.00 22.50
27 李国荣 现有股东 5.00 22.50
28 蒋小伟 内部员工 3.70 16.65
29 吕保东 内部员工 3.70 16.65
30 黄 冰 内部员工 3.00 13.50
31 董锦辉 外部投资者 3.00 13.50
32 罗平新 内部员工 2.00 9.00
33 陈楚鑫 内部员工 1.50 6.75
合 计 456.70 2,055.15
(4) 2015 年 12 月 16 日，正中珠江出具“广会验字[2015]G15021900048 号”
《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 15 日止，公司已收到毛建
辉、邓超然、胡萍、李国荣、陈美香、杨梅、黄海玉、李晶慧、唐武宇、
席宏伟、邓凯、许长城、何小明、牛慧勇、李存军、邹芳、何春芳、彭
佳、夏飞群、武戈、范贤交、黄华雄、刘军华、刘青山、陈小花、唐梅
娟、蒋家森、蒋小伟、吕保东、黄冰、董锦辉、罗平新、陈楚鑫缴纳的
投资款合计人民币贰仟零伍拾伍万壹仟伍佰元整，其中用于新增注册资
本合计人民币肆佰伍拾陆万柒仟元整，其余款项人民币壹仟伍佰玖拾捌
万肆仟伍佰元整计入资本公积，出资方式为货币。
(5) 2016 年 3 月 23 日，天元集团完成本次增资的工商变更登记。变更完成
后，发行人的注册资本由 10,000.00 万元增至 10,456.70 万元，股东及其
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 周孝伟 66,335,000 63.4378
2 罗素玲 12,537,500 11.9899
5-2-70
3 罗耀东 7,500,000 7.1724
4 天祺投资 5,000,000 4.7816
5 何祖兵 2,500,000 2.3908
6 许建文 1,250,000 1.1954
7 陈美香 1,250,000 1.1954
8 邓超然 1,100,000 1.0520
9 毛建辉 895,000 0.8559
10 贾 强 825,000 0.7890
11 王 鹏 702,500 0.6718
12 黄 伟 687,500 0.6575
13 杨 梅 618,000 0.5910
14 李国荣 450,000 0.4303
15 唐清迪 275,000 0.2630
16 黄海玉 270,000 0.2582
17 夏富彪 250,000 0.2391
18 李晶慧 250,000 0.2391
19 胡 萍 182,500 0.1745
20 唐武宇 110,000 0.1052
21 席宏伟 100,000 0.0956
22 邓 凯 100,000 0.0956
23 许长城 100,000 0.0956
24 何小明 100,000 0.0956
25 牛慧勇 100,000 0.0956
26 李存军 100,000 0.0956
27 邹 芳 100,000 0.0956
28 何春芳 100,000 0.0956
29 彭 佳 100,000 0.0956
30 夏飞群 90,000 0.0861
31 武 戈 70,000 0.0669
5-2-71
32 范贤交 50,000 0.0478
33 黄华雄 50,000 0.0478
34 刘军华 50,000 0.0478
35 刘青山 50,000 0.0478
36 陈小花 50,000 0.0478
37 唐梅娟 50,000 0.0478
38 蒋家森 50,000 0.0478
39 蒋小伟 37,000 0.0354
40 吕保东 37,000 0.0354
41 黄 冰 30,000 0.0287
42 董锦辉 30,000 0.0287
43 罗平新 20,000 0.0191
44 陈楚鑫 15,000 0.0143
合 计 104,567,000 100.0000
7.2.3 2016 年 3 月，天元集团在全国中小企业股份转让系统挂牌
(1) 2015 年 10 月 25 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过
《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公
司监管的议案》及《关于授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统
挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
(2) 2015 年 11 月 11 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众
公司监管的议案》及《关于授权董事会办理公司股票在全国股份转让系
统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，同意公司股票在全国股份
转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管。
(3) 经由东莞证券股份有限公司推荐，2016 年 2 月 2 日，公司取得全国中
小企业股份转让系统《关于同意广东天元实业集团股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]563 号）。
2016 年 3 月 17 日，公司在全国中小股份转让系统公开转让、纳入非上
5-2-72
市公众公司监管，公司简称“天元集团”，证券代码“836099”，转让
方式为协议转让。
7.2.4 2016 年 8 月，天元集团挂牌后第一次定向发行股票
(1) 2016 年 5 月 23 日和 2016 年 6 月 9 日，发行人分别召开第一届董事会
第九次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过股票发行方案，
拟向 27 名投资者定向发行股票，发行数量不超过 358.30 万股，发行价
格为每股 7.00 元，预计募集资金总额不超过 2,508.10 万元。
(2) 发行人本次定向发行结果为 24 名投资者实际认购股票 295.30 万股，发
行价格为每股 7.00 元，实际募集资金 2,067.10 万元。本次定向发行股
票后，公司股本由 10,456.70 万元增至 10,752.00 万元。本次定向发行投
资者认购情况如下：
序号 投资者名称 投资者性质 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 黄 伟 现有股东 138.30 968.10
2 伍 君 内部员工 20.00 140.00
3 李 邦 外部投资者 20.00 140.00
4 邓超然 现有股东 10.00 70.00
5 许建文 现有股东 10.00 70.00
6 贾 强 现有股东 10.00 70.00
7 幸 勇 内部员工 10.00 70.00
8 杨 康 内部员工 8.00 56.00
9 白 娟 内部员工 7.00 49.00
10 黄飞飞 内部员工 7.00 49.00
11 吕映妮 内部员工 6.50 45.50
12 席宏伟 现有股东 6.00 42.00
13 陈国酿 内部员工 5.00 35.00
14 张登国 内部员工 5.00 35.00
15 王忠辉 内部员工 5.00 35.00
16 范贤交 现有股东 5.00 35.00
5-2-73
17 王 鹏 现有股东 4.00 28.00
18 潘照生 内部员工 3.50 24.50
19 黄贤武 内部员工 3.00 21.00
20 王邦辉 内部员工 3.00 21.00
21 陈彦平 内部员工 3.00 21.00
22 牛慧勇 现有股东 3.00 21.00
23 邓教莉 内部员工 2.00 14.00
24 何小明 现有股东 1.00 7.00
合 计 295.30 2,067.10
(3) 2016 年 6 月 20 日，正中珠江出具广会验字[2016]G15021900116 号《验
资报告》，对本次定向发行的缴款情况进行了审验，确认截至 2016 年
6 月 16 日，公司已收到股份认购款合计 2,067.10 万元，其中计入公司
股本 295.30 万元，计入资本公积-股本溢价 1,771.80 万元。
(4) 发行人本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，2016
年 7 月 8 日，股转系统签发“股转系统函[2016]4918 号”《关于广东天
元实业集团股份有限公司股票发行股份登记的函》，2016 年 7 月 22 日
天元集团本次定向发行的股份在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 8 月 16 日，天元集团完成本次股票发行的工商变更登记。变更
完成后，发行人的注册资本由 10,456.70 万元增至 10,752.00 万元，股东
及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 周孝伟 66,335,000 61.6955
2 罗素玲 12,537,500 11.6606
3 罗耀东 7,500,000 6.9754
4 天祺投资 5,000,000 4.6503
5 何祖兵 2,500,000 2.3251
6 黄 伟 2,070,500 1.9257
7 许建文 1,350,000 1.2556
5-2-74
8 陈美香 1,250,000 1.1626
9 邓超然 1,200,000 1.1161
10 贾 强 925,000 0.8603
11 毛建辉 895,000 0.8324
12 王 鹏 742,500 0.6906
13 杨 梅 613,000 0.5701
14 李国荣 450,000 0.4185
15 唐清迪 275,000 0.2558
16 黄海玉 270,000 0.2511
17 夏富彪 250,000 0.2325
18 李晶慧 250,000 0.2325
19 伍 君 200,000 0.1860
20 李 邦 200,000 0.1860
21 胡 萍 182,500 0.1697
22 席宏伟 160,000 0.1488
23 牛慧勇 130,000 0.1209
24 唐武宇 110,000 0.1023
25 何小明 110,000 0.1023
26 邓 凯 100,000 0.0930
27 许长城 100,000 0.0930
28 李存军 100,000 0.0930
29 邹 芳 100,000 0.0930
30 何春芳 100,000 0.0930
31 彭 佳 100,000 0.0930
32 范贤交 100,000 0.0930
33 幸 勇 100,000 0.0930
34 夏飞群 90,000 0.0837
35 杨 康 80,000 0.0744
36 武 戈 70,000 0.0651
5-2-75
37 白 娟 70,000 0.0651
38 黄飞飞 70,000 0.0651
39 吕映妮 65,000 0.0605
40 黄华雄 50,000 0.0465
41 刘军华 50,000 0.0465
42 刘青山 50,000 0.0465
43 陈小花 50,000 0.0465
44 唐梅娟 50,000 0.0465
45 蒋家森 50,000 0.0465
46 陈国酿 50,000 0.0465
47 张登国 50,000 0.0465
48 王忠辉 50,000 0.0465
49 蒋小伟 37,000 0.0344
50 吕保东 37,000 0.0344
51 潘照生 35,000 0.0326
52 黄 冰 30,000 0.0279
53 董锦辉 30,000 0.0279
54 黄贤武 30,000 0.0279
55 王邦辉 30,000 0.0279
56 陈彦平 30,000 0.0279
57 罗平新 20,000 0.0186
58 邓教莉 20,000 0.0186
59 陈楚鑫 15,000 0.0140
60 房长玉 5,000 0.0047
合 计 107,520,000 100.0000
7.2.5 2016 年 11 月，天元集团挂牌后第二次定向发行股票
(1) 2016 年 8 月 19 日和 2016 年 9 月 5 日，发行人分别召开第一届董事会
第十三次会议和 2016 年第四次临时股东大会，审议通过股票发行方案，
拟向不超过 35 名具有做市资格的做市商或合格投资者定向发行股票，
5-2-76
发行数量不超过 1,500 万股，发行价格不低于每股 8.50 元，预计募集资
金总额不超过 15,000 万元。
(2) 本次定向发行结果为 5 名合格投资者实际认购股票 1,500.00 万股，发行
价格为每股 9.50 元，实际募集资金为 14,250.00 万元。本次定向发行股
票后，公司股本由 10,752.00 万元增至 12,252.00 万元。本次定向发行投
资者认购情况如下：
序 投资者性
投资者名称 认购数量（万股） 认购金额（万元）
号 质
1 钟鼎创投 外部投资者 600.00 5,700.00
2 德邦投资 外部投资者 300.00 2,850.00
3 方圆资本 外部投资者 300.00 2,850.00
4 东莞中广 外部投资者 210.00 1,995.00
5 湛江中广 外部投资者 90.00 855.00
合 计 1,500.00 14,250.00
(3) 2016 年 9 月 27 日，正中珠江出具的“广会验字[2016]G15021900128 号”
《验资报告》，对本次股票发行的缴款情况进行了审验，确认截至 2016
年 9 月 26 日，公司已收到股份认购款合计 14,250.00 万元，其中计入股
本 1,500.00 万元，计入资本公积-股本溢价 12,750.00 万元。
(4) 发行人本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，2016
年 10 月 24 日，股转系统签发“股转系统函[2016]7656 号”《关于广东
天元实业集团股份有限公司股票发行股份登记的函》，2016 年 11 月 3
日天元集团本次定向发行的股份在股转系统挂牌并公开转让。
2016 年 11 月 11 日，天元集团完成本次股票发行的工商变更登记。变
更完成后，发行人的注册资本由 10,752.00 万元增至 12,252.00 万元，股
东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 周孝伟 66,335,000 54.1422
2 罗素玲 12,537,500 10.2330
5-2-77
3 罗耀东 7,500,000 6.1214
苏州钟鼎四号创业
4 投资中心（有限合 6,000,000 4.8972
伙）
东莞市天祺股权投
5 5,000,000 4.0810
资有限公司
宁波德邦基业投资
6 3,000,000 2.4486
管理有限公司
珠海方圆资本管理
7 3,000,000 2.4486
有限公司
8 何祖兵 2,500,000 2.0405
东莞中科中广创业
9 2,100,000 1.7140
投资有限公司
10 黄 伟 2,070,500 1.6899
11 许建文 1,350,000 1.1019
12 陈美香 1,250,000 1.0202
13 邓超然 1,200,000 0.9794
14 贾 强 925,000 0.7550
湛江中广创业投资
15 900,000 0.7346
有限公司
16 毛建辉 895,000 0.7305
17 王 鹏 742,500 0.6060
18 杨 梅 618,000 0.5044
19 李国荣 450,000 0.3673
20 唐清迪 275,000 0.2245
21 黄海玉 270,000 0.2204
22 夏富彪 250,000 0.2040
23 李晶慧 250,000 0.2040
24 伍 君 200,000 0.1632
25 李 邦 200,000 0.1632
26 胡 萍 182,500 0.1490
27 席宏伟 160,000 0.1306
28 牛慧勇 130,000 0.1061
29 唐武宇 110,000 0.0898
5-2-78
30 何小明 110,000 0.0898
31 邓 凯 100,000 0.0816
32 许长城 100,000 0.0816
33 李存军 100,000 0.0816
34 邹 芳 100,000 0.0816
35 何春芳 100,000 0.0816
36 彭 佳 100,000 0.0816
37 范贤交 100,000 0.0816
38 幸 勇 100,000 0.0816
39 夏飞群 90,000 0.0735
40 杨 康 80,000 0.0653
41 武 戈 70,000 0.0571
42 白 娟 70,000 0.0571
43 黄飞飞 70,000 0.0571
44 吕映妮 65,000 0.0531
45 黄华雄 50,000 0.0408
46 刘军华 50,000 0.0408
47 刘青山 50,000 0.0408
48 陈小花 50,000 0.0408
49 唐梅娟 50,000 0.0408
50 蒋家森 50,000 0.0408
51 陈国酿 50,000 0.0408
52 张登国 50,000 0.0408
53 王忠辉 50,000 0.0408
54 蒋小伟 37,000 0.0302
55 吕保东 37,000 0.0302
56 潘照生 35,000 0.0286
57 黄 冰 30,000 0.0245
58 董锦辉 30,000 0.0245
5-2-79
59 黄贤武 30,000 0.0245
60 王邦辉 30,000 0.0245
61 陈彦平 30,000 0.0245
62 罗平新 20,000 0.0163
63 邓教莉 20,000 0.0163
64 陈楚鑫 15,000 0.0122
合 计 122,520,000 100.00
7.2.6 2018 年 6 月，天元集团挂牌后第三次定向发行股票
(1) 2018 年 4 月 9 日和 2018 年 4 月 25 日，发行人分别召开第一届董事会
第二十五次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过股票发行方
案，拟向不超过 35 名合格投资者定向发行股票，发行数量不超过
1,000.00 万股，发行价格不低于每股 10.00 元且不高于每股 12.50 元，
预计募集资金总额不超过 12,500 万元。
(2) 本次定向发行结果为 8 名合格投资者实际认购股票 1,000.00 万股，发行
价格为每股 10.00 元，实际募集资金为 10,000.00 万元。本次定向发行
股票后，公司股本由 12,252.00 万元增至 13,252.00 万元。本次定向发行
投资者认购情况如下：
序号 投资者名称 投资者性质 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 恒建投资 外部投资者 230.00 2,300.00
2 湛江中广 现有股东 200.00 2,000.00
3 汪恭彬 外部投资者 120.00 1,200.00
4 瑞炜二期 外部投资者 105.00 1,050.00
5 横琴乐泓 外部投资者 100.00 1,000.00
6 东莞中广 现有股东 100.00 1,000.00
7 睿祺资本 外部投资者 80.00 800.00
8 赢聚一号 外部投资者 65.00 650.00
合 计 1,000.00 10,000.00
(3) 2018 年 5 月 23 日，正中珠江出具的广会验字[2018]G15021900556 号《验
5-2-80
资报告》，对本次股票发行的缴款情况进行了审验，确认截至 2018 年
5 月 18 日，公司已收到股份认购款合计 10,000.00 万元，其中计入股本
1,000.00 万元，计入资本公积 9,000.00 万元。
(4) 发行人本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，2018
年 6 月 1 日，股转系统签发“股转系统函[2018]1982 号”《关于广东天
元实业集团股份有限公司股票发行股份登记的函》，2018 年 6 月 11 日
天元集团本次定向发行的股份在股转系统挂牌并公开转让。
2018 年 6 月 19 日，天元集团完成本次股票发行的工商变更登记。变更
完成后，发行人的注册资本由 12,252.00 万元增至 13,252.00 万元，股东
及其持股情况如下：
编号 股东名称 持股数额（股） 出资比例（%）
1 周孝伟 58,503,000 44.1465
2 罗素玲 12,537,500 9.4608
3 罗耀东 7,500,000 5.6595
苏州钟鼎四号创业投资中心（有
4 6,000,000 4.5276
限合伙）
5 东莞市天祺股权投资有限公司 5,000,000 3.7730
宁波德邦基业投资管理有限公
6 3,000,000 2.2638
司
西藏翰信创业投资合伙企业（有
7 3,000,000 2.2638
限合伙）
8 何祖兵 2,500,000 1.8865
东莞中科中广创业投资有限公
9 3,100,000 2.3393
司
宁波恒建股权投资合伙企业（有
10 2,300,000 1.7356
限合伙）
11 邓朝晖 2,000,000 1.5092
12 珠海方圆资本管理有限公司 2,000,000 1.5092
13 许建文 1,350,000 1.0187
14 陈美香 1,250,000 0.9433
15 邓超然 1,200,000 0.9055
16 汪恭彬 1,200,000 0.9055
17 张学军 1,090,000 0.8225
5-2-81
18 黄 伟 1,062,500 0.8018
深圳前海瑞炜二期投资中心（有
19 1,050,000 0.7923
限合伙）
珠海横琴乐泓投资管理有限公
20 1,000,000 0.7546
司
东莞市宏川化工供应链有限公
21 1,000,000 0.7546
司
东莞市天之宝实业投资合伙企
22 1,000,000 0.7546
业（有限合伙）
珠海横琴乐瑞股权并购投资基
23 1,000,000 0.7546
金合伙企业（有限合伙）
24 湛江中广创业投资有限公司 2,900,000 2.1883
25 毛建辉 895,000 0.6754
26 广东睿祺资本管理有限公司 800,000 0.6037
27 王 鹏 742,500 0.5603
28 贾 强 693,750 0.5235
东莞赢聚一号创业投资合伙企
29 650,000 0.4905
业（有限合伙）
30 李国荣 450,000 0.3396
31 周一萃 400,000 0.3018
32 王琼姣 400,000 0.3018
33 唐清迪 275,000 0.2075
34 黄海玉 270,000 0.2037
35 李晶慧 250,000 0.1887
36 李 邦 209,000 0.1577
37 乐荣军 200,000 0.1509
38 伍 君 200,000 0.1509
39 周士喜 200,000 0.1509
40 胡 萍 182,500 0.1377
41 唐武宇 170,000 0.1283
42 席宏伟 160,000 0.1207
43 夏飞群 150,000 0.1132
44 章 慧 131,250 0.0990
45 牛慧勇 130,000 0.0981
5-2-82
46 何小明 127,000 0.0958
47 胡跃武 100,000 0.0755
48 陈振华 100,000 0.0755
49 邹 芳 100,000 0.0755
50 彭 佳 100,000 0.0755
51 邓 凯 100,000 0.0755
52 范贤交 100,000 0.0755
53 李存军 100,000 0.0755
54 许长城 100,000 0.0755
55 何春芳 100,000 0.0755
56 幸 勇 100,000 0.0755
57 杨 康 80,000 0.0604
58 黄飞飞 70,000 0.0528
59 武 戈 70,000 0.0528
60 白 娟 70,000 0.0528
61 吕映妮 65,000 0.0490
62 张登国 50,000 0.0377
63 陈小花 50,000 0.0377
64 唐梅娟 50,000 0.0377
65 刘军华 50,000 0.0377
66 刘青山 50,000 0.0377
67 黄华雄 50,000 0.0377
68 蒋家森 50,000 0.0377
69 王忠辉 50,000 0.0377
70 陈国酿 50,000 0.0377
71 付小祥 50,000 0.0377
72 柴鹏飞 47,000 0.0355
73 蒋小伟 37,000 0.0279
74 吕保东 37,000 0.0279
5-2-83
75 潘照生 35,000 0.0264
76 易海波 30,000 0.0226
77 黄贤武 30,000 0.0226
78 陈彦平 30,000 0.0226
79 黄 冰 30,000 0.0226
80 王邦辉 30,000 0.0226
81 罗平新 20,000 0.0151
82 邓教莉 20,000 0.0151
83 陈楚鑫 15,000 0.0113
84 郝朝昕 11,000 0.0083
85 董锦辉 10,000 0.0075
86 何 侠 10,000 0.0075
87 赵后银 6,000 0.0045
88 王 涛 6,000 0.0045
89 彭 勇 5,000 0.0038
90 吴延平 4,000 0.0030
91 林玉仙 4,000 0.0030
92 朱 伟 3,000 0.0023
93 唐玉儿 3,000 0.0023
94 李凌志 3,000 0.0023
95 张万一 2,000 0.0015
96 李旭平 2,000 0.0015
97 翟仁龙 1,000 0.0008
98 姚继红 1,000 0.0008
99 陆 军 1,000 0.0008
100 邹秀娟 1,000 0.0008
101 郝静杰 1,000 0.0008
岭南金融控股（深圳）股份有限
102 1,000 0.0008
公司
合 计 132,520,000 100.0000
5-2-84
7.2.7 本次发行前的股权结构
自发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌至本报告出具之日，除
上述股本变化外，其余新增股东均是通过二级市场协议转让方式取得公
司股份。截至本律师工作报告出具之日，发行人股东具体情况如下：
编号 股东名称 持股数额（股） 出资比例（%）
1 周孝伟 58,503,000 44.1465
2 罗素玲 12,537,500 9.4608
3 罗耀东 7,500,000 5.6595
苏州钟鼎四号创业投资中心（有
4 6,000,000 4.5276
限合伙）
5 东莞市天祺股权投资有限公司 5,000,000 3.7730
6 东莞中科中广创业投资有限公司 3,100,000 2.3393
7 宁波德邦基业投资管理有限公司 3,000,000 2.2638
西藏翰信创业投资合伙企业（有
8 3,000,000 2.2638
限合伙）
9 湛江中广创业投资有限公司 2,900,000 2.1883
10 何祖兵 2,500,000 1.8865
宁波恒建股权投资合伙企业（有
11 2,300,000 1.7356
限合伙）
12 邓朝晖 2,000,000 1.5092
13 许建文 1,350,000 1.0187
14 陈美香 1,250,000 0.9433
15 邓超然 1,200,000 0.9055
16 汪恭彬 1,200,000 0.9055
17 张学军 1,090,000 0.8225
深圳前海瑞炜二期投资中心（有
18 1,050,000 0.7923
限合伙）
19 黄 伟 1,021,500 0.7708
东莞市天之宝实业投资合伙企业
20 1,000,000 0.7546
（有限合伙）
深圳前海瑞炜三期投资中心（有
21 1,000,000 0.7546
限合伙）
珠海横琴乐瑞股权并购投资基金
22 1,000,000 0.7546
合伙企业（有限合伙）
23 珠海方圆资本管理有限公司 1,000,000 0.7546
5-2-85
24 东莞市宏川化工供应链有限公司 1,000,000 0.7546
25 珠海横琴乐泓投资管理有限公司 1,000,000 0.7546
26 毛建辉 895,000 0.6754
27 广东睿祺资本管理有限公司 800,000 0.6037
28 王 鹏 710,500 0.5361
29 贾 强 693,750 0.5235
东莞赢聚一号创业投资合伙企业
30 650,000 0.4905
（有限合伙）
31 李国荣 450,000 0.3396
32 王琼姣 400,000 0.3018
33 唐清迪 275,000 0.2075
34 黄海玉 270,000 0.2037
35 李 邦 260,000 0.1962
36 李晶慧 250,000 0.1887
37 黄晓慧 240,000 0.1811
38 周士喜 200,000 0.1509
39 乐荣军 200,000 0.1509
40 唐武宇 170,000 0.1283
41 何秀生 162,000 0.1222
42 席宏伟 160,000 0.1207
广东紫宸创业投资合伙企业（有
43 160,000 0.1207
限合伙）
44 夏飞群 150,000 0.1132
45 胡 萍 146,500 0.1105
46 章 慧 131,250 0.0990
47 牛慧勇 130,000 0.0981
48 何小明 127,000 0.0958
49 余 庆 103,000 0.0777
50 陈振华 100,000 0.0755
51 李存军 100,000 0.0755
52 许长城 100,000 0.0755
5-2-86
53 邓 凯 100,000 0.0755
54 幸 勇 100,000 0.0755
55 胡跃武 100,000 0.0755
56 邹 芳 100,000 0.0755
57 彭 佳 100,000 0.0755
58 伍 君 94,000 0.0709
59 何春芳 90,000 0.0679
60 杨 康 80,000 0.0604
61 武 戈 70,000 0.0528
62 白 娟 70,000 0.0528
63 黄飞飞 70,000 0.0528
64 吕映妮 65,000 0.0490
65 柴鹏飞 59,000 0.0445
66 刘青山 50,000 0.0377
67 陈小花 50,000 0.0377
68 刘军华 50,000 0.0377
69 黄华雄 50,000 0.0377
70 蒋家森 50,000 0.0377
71 王忠辉 50,000 0.0377
72 付小祥 50,000 0.0377
73 陈国酿 50,000 0.0377
74 张登国 50,000 0.0377
75 唐梅娟 50,000 0.0377
76 蒋小伟 37,000 0.0279
77 吕保东 37,000 0.0279
78 潘照生 35,000 0.0264
79 范贤交 35,000 0.0264
80 陈彦平 30,000 0.0226
81 王邦辉 30,000 0.0226
5-2-87
82 黄 冰 30,000 0.0226
83 黄贤武 30,000 0.0226
84 邓教莉 20,000 0.0151
85 罗平新 20,000 0.0151
86 陈楚鑫 15,000 0.0113
87 郝朝昕 11,000 0.0083
88 何 侠 10,000 0.0075
89 董锦辉 10,000 0.0075
90 幸三生 10,000 0.0075
91 吴延平 10,000 0.0075
92 赵后银 6,000 0.0045
93 彭 勇 5,000 0.0038
94 李旭平 2,000 0.0015
95 邹秀娟 1,000 0.0008
96 陆 军 1,000 0.0008
97 唐玉儿 1,000 0.0008
合 计 132,520,000 100.0000
据此，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人整体变更为股份公司后的股
本演变合法、合规、真实、有效。
7.3. 发行人的股权情况
(1) 根据发行人及其股东的确认，股东合法持有发行人的股份，不存在委托、
信托持有发行人股份的情形，不存在权属纠纷；股东持有的发行人股份
不存在质押、冻结或被采取其他强制措施的情形。
(2) 发行人的股东持有的发行人股份将根据《公司法》《招股说明书》等有
关规定、要求或承诺予以锁定。
据此，本所律师认为，发行人股东持有的发行人股份不存在质押、冻结
5-2-88
或被采取其他强制措施的情形；股东不存在委托、信托持有发行人股份
的情形。
8. 发行人的业务
本所律师查验了发行人设立至今的工商档案资料、发行人及其子公司的
营业执照、经营资质证书正副本，以及工商行政管理部门及相关行业管
理部门的证明文件，审阅了《审计报告》及《申报财务报告》，与发行
人有关业务部门人员进行了面谈，并研究了国家相关产业政策的规定。
8.1. 发行人的经营范围和经营方式
(1) 根据天元集团及其子公司《营业执照》及公司章程记载，天元集团及其
子公司经营范围如下：
(i) 天元集团经营范围为：包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；生产、
加工、销售：纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、五金制品、
模具（不含电镀）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国
务院决定禁止或应经许可的项目）；生产、批发、零售：不干胶、可再
贴纸品、便纸条、文具、文化用品、办公用品；研发、生产、销售：物
流自动化设备；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(ii) 发行人子公司经营范围具体情况详见本律师工作报告“10.发行人的
主要财产”之“10.1 股权投资”。
根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人及其子公司实际从事
的主营业务未超出《营业执照》记载的经营范围。
(2) 发行人及其子公司现持有以下资质证书
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的与其经营活动
相关的主要业务资质情况如下：
(i) 天元集团
序
证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
号
5-2-89
全国工业产品生产
2016.03.28
许可证（食品用塑 广东省质量
1 （粤）XK16-204-02870 -
料包装容器工具等 技术监督局
2021.03.27
制品）
东莞市文化 2018.04.12
（粤）印证字
2 印刷经营许可证 广电新闻出 -
4419004511
版局 2022.04.30
2019.01.22
国家秘密载体印制 广东省国家
3 YZGD111501000300 -
资质证书 保密局
2022.01.21
2017.04.11
商品条码印刷资格 中国物品编
4 物编印证第 010433 号 -
证 码中心
2020.04.10
中国国家强制性产 2016.04.07
中国质量认
5 品认证证书（工业 2016010904855803 -
证中心
电子面单打印机） 2020.07.15
中国国家强制性产 2016.04.07
中国质量认
6 品认证证书（电子 2016010904855802 -
证中心
面单打印机） 2020.11.19
邮政用品用具生产 2018.05.03
广东省邮政
7 监制证——邮件包 51-4029 -
管理局
装箱 2023.05.02
2019.05.05
邮政用品用具生产 广东省邮政
8 51-1182 -
监制证——信封 管理局
2021.05.04
邮政用品用具生产 2018.06.28
国家邮政局
9 监制证——国内邮 51-10-23 -
市场监管司
政包裹详情单 2020.06.30
邮政用品用具生产
2018.06.28
监制证——快递包 国家邮政局
10 51-06-06 -
装袋（塑料薄膜类、 市场监管司
2020.06.30
气垫膜类）
邮政用品用具生产 2017.06.19
国家邮政局
11 监制证——快递运 51-08-23 -
市场监管司
单 2019.06.30
邮政用品用具生产 2018.06.28
国家邮政局
12 监制证——快递封 51-07-124 -
市场监管司
套（纸板类） 2020.06.30
邮政用品用具生产 国家邮政局 2018.03.19
13 监制证——快递包 51-05-173 市场监管司 -
装箱 2019.06.30
(ii) 中山精诚
5-2-90
序
证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
号
中山市文化 2018.01.01
（粤）印证字
1 印刷经营许可证 广电新闻出 -
4420002154
版局 2022.04.30
邮政用品用具生产监制 2018.08.06
国家邮政局
2 证——快递包装袋（塑 51-06-10 -
市场监管司
料薄膜类） 2020.06.30
(iii) 防伪科技
序
证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
号
东莞市文化 2018.04.12
（粤）印证字
1 印刷经营许可证 广电新闻出 -
4419005629
版局 2022.04.30
(iv) 普令特
序
证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
号
廊坊市文化 2017.03.28
（冀）印证字
1 印刷经营许可证 广电新闻出 -
316020197 号
版局 2020.03.31
(v) 浙江天之元
序
证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
号
嘉兴市文化 2018.02.27
（嘉）印证字
1 印刷经营许可证 广电新闻出 -
FB2—0174 号
版局 2022.12.31
(vi) 天极物流
序
证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
号
（粤）交运管许可 2018.09.14
东莞市道路
1 道路运输经营许可证 莞字第 -
运输管理局
441900134295 号 2022.09.30
(vii) 东莞天之元
序
证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
号
中华人民共
1 再生资源回收登记备案 441927000043 --
和国商务部
5-2-91
(3) 发行人的产品采用直销模式，直接面向客户，包含线上、线下销售与海
外出口业务。
(4) 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人除在香港设立控股子
公司香港天元之外，未在中国境外设立或收购其他控股子公司或分公
司，未在中国境外经营。根据香港郭匡义律师行对香港天元出具的法律
意见书，香港天元已依据香港《商业登记条例》办理商业登记，至今合
法存续，为有限公司。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司的业务经营已依法获得相应行
政许可资质，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，除在香港设立香港天元从事相关经营活动之外，发行人未在中国
境外经营。
8.2. 发行人的主营业务
(1) 根据《申报财务报告》《招股说明书》、发行人的确认及本所律师的审
慎核查，发行人系国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，
专注于快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。经过
多年发展，发行人已经形成了涵盖包装方案优化、工艺设计、生产制作、
分区配送在内的业务体系，为快递物流和电子商务行业客户提供全流程
服务。
(2) 根据《申报财务报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的
主营业务收入（合并数）分别为 656,865,246.38 元、817,209,283.18 元
和 996,333,191.41 元，占发行人同期营业收入的比例分别为 97.89%、
97.00%和 98.42%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大
变化。
8.3. 发行人经营的持续性
(1) 如本律师工作报告之“2.发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
5-2-92
人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
(2) 如本律师工作报告之“10.发行人的主要财产”所述，发行人生产经营
的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响
持续经营的情形。
(3) 如本律师工作报告之“11.发行人的重大债权债务”“20.诉讼、仲裁或
行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的
担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
9. 关联交易及同业竞争
9.1. 关联方
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书》（证监发行字[2006]5 号）和《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》（财会[2006]3 号），并参照《深圳证券交易所股票上市规则》，
本所律师查验了发行人及其他相关单位和个人提供的关联方资料。
(1) 发行人的控股股东及实际控制人：周孝伟、罗素玲。
(2) 其他持有发行人 5%以上股份的股东：罗耀东。
(3) 发行人控股股东和实际控制人控制及参股的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
公司控股股东、实际控制人周孝伟持股73.50%的企
1 天祺投资
业
赣州超逸投资中心 公司控股股东、实际控制人周孝伟认缴出资1,500
2
（有限合伙） 万元，占比4.29%的企业
(4) 发行人的全资子公司：中山精诚、普令特、浙江天之元、天元传媒、湖
北天之元、防伪科技、琪金电子、东莞天之元、天极物流和湖南天琪。
(5) 发行人的控股子公司：香港天元（持股 70.00%）、毕昇科技（持股 60%）。
(6) 其他关联自然人
5-2-93
(i) 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员具体情况详见本律师工作报告之“15.1
发行人现任董事、监事和高级管理人员”所述。
(ii) 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
直接持股 直接持股 间接持股 间接持股
名称 关联关系
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
周孝伟之配
罗素玲 偶，公司实际 1,253.75 9.46 -- --
控制人之一
罗素玲之姐
罗素华 -- -- 15.80 0.12
姐
罗耀东之配
邹 芳 10.00 0.08 -- --
偶
何祖兵之配
李晶慧 25.00 0.19 -- --
偶
周中伟之配
唐梅娟 5.00 0.04 -- --
偶
注：上述公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员作为关联方披露的
范围为公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员且持有公司股份的自
然人。
除上述已披露的关联自然人外，董事、监事和高级管理人员的其他关系
密切的家庭成员也属于关联自然人。
(7) 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业
(i) 发行人董事、监事、高级管理人员主要对外兼职
发行人董事、监事、高级管理人员主要对外兼职情况详见本律师工作报
告之“15.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员”。
(ii) 发行人董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况
姓名 投资公司名称 出资金额（万元） 持有权益比例（%）
东莞市天祺股权投
294.00 73.50
资有限公司
周孝伟
赣州超逸投资中心
1,500.00 4.29
（有限合伙）
5-2-94
中山市青果电子电
何祖兵 16.50 33.00
器有限公司
东莞市天之宝实业
陈楚鑫 投资合伙企业（有 10.50 1.50
限合伙）
广东华凯明信科技
肖凯军 655.79 65.00
有限公司
东莞市天祺股权投
席宏伟 5.00 1.25
资有限公司
东莞市天祺股权投
10.00 2.50
资有限公司
何小明 东莞市天之宝实业
投资合伙企业（有 3.50 0.50
限合伙）
东莞市天祺股权投
周中伟 10.00 2.50
资有限公司
除上述已披露的发行人董事、监事、高级管理人员主要对外兼职及对外
投资情况外，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员以及关系密切
的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员
的其他企业也属于公司的关联法人。
(8) 报告期内曾经存在关联关系的关联方
(i) 关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 毛建辉 2015 年 9 月至 2016 年 12 月期间任公司监事会主席
2 贾 强 2015 年 9 月至 2018 年 9 月期间任公司董事
3 蒋小伟 2015 年 9 月至 2018 年 4 月期间任公司监事
4 黄 伟 2016 年 12 月至 2018 年 9 月期间任公司监事会主席
(ii) 关联法人
1）报告期内控股股东、实际控制人曾参股的企业
序 注册资本 成立 经营
公司名称 主营业务 关联关系
号 （万元） 时间 状态
5-2-95
控股股东、实际
北 京 中视 广告设计、 控制人周孝伟曾
赢 创 文化 2010. 投放以及投 持股 20.00%并担
1 100.00 在营
传 播 有限 05.19 资拍摄网络 任总经理的企
公司 剧等 业，后于 2016 年
5 月 31 日退出
2）报告期内公司注销的子公司及转让的参股公司
序号 名称 注销或转让时间 关联关系
注销前天元集团持有其 100%
1 佛山瑞晟 2016 年 7 月 19 日注销
股权
注销前天元集团持有其 100%
2 杭州天桐 2016 年 11 月 2 日注销
股权
注销前天元集团持有其 100%
3 优尼芳 2016 年 12 月 9 日注销
股权
注销前天元集团持有其 80%股
4 可再贴 2016 年 6 月 23 日注销
权
注销前天元集团持有其 100%
5 新碰得 2018 年 4 月 23 日注销
股权
2016 年 11 月 29 日转让给
转让前天元集团持有其 40%的
6 宏度物流 烟台驿邦国际贸易有限公
股权
司
9.2. 重大关联交易
本律师工作报告所指的“重大关联交易”是指发行人及其子公司最近三
年与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元），或与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）且占发行人最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%，或者交易金额虽未达到前述标准，但
本所律师认为对发行人经营或本次发行上市构成重大影响的关联交易，
但不包括发行人与其子公司或其子公司之间的关联交易（关联担保除
外）。本所审阅了《申报财务报告》，查验了重大关联交易合同、协议
及其他相关资料，审阅了《招股说明书》，尤其是与“同业竞争”“关
联交易”等相关的章节。
根据《申报财务报告》及本所律师的核查，发行人最近三年发生的重大
关联交易包括：
(1) 经常性关联交易
5-2-96
(i) 向关联方购买商品、接受劳务
报告期内，发行人不存在向关联方购买商品、接受劳务的情形。
(ii) 向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，发行人不存在向关联方销售商品、提供劳务的情形。
(iii) 关联租赁
1）发行人作为承租方租赁控股股东的房产：
①关联租赁内容：
报告期内，发行人曾租用控股股东周孝伟名下的工业厂房，具体情况如
下：
单位：万元
出租方 承租方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
周孝伟 天元集团 -- 132.00 144.00
2016 年 1 月 1 日，公司与控股股东周孝伟签署了《厂房租赁合同书》，
约定公司租赁周孝伟名下位于东莞市清溪镇松岗村委会（工业区）的厂
房，租赁面积为 12,000 ㎡；租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日止。2016 年度，公司租用上述厂房的租金为 144.00 万元。
2017 年 2 月 8 日，公司与控股股东周孝伟签署了《厂房租赁合同书》，
约定公司租赁周孝伟名下位于东莞市清溪镇松岗村委会（工业区）的厂
房，租赁面积为 12,000 ㎡；租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日止。2017 年 1-11 月，公司租用上述厂房的租金为 132.00 万元。
2017 年 11 月，公司控股股东周孝伟将上述房产转让给王建武，自 2017
年 12 月 1 日起，公司向王建武租赁上述厂房，不再构成关联租赁。
②关联租赁的原因
2012 年，因看好周边市场发展，公司实际控制人周孝伟购买该厂房作
为个人投资；2013 年 9 月，随着天元有限的不断发展，其产能已无法
满足当时的经营发展需求，亟需新增厂房扩大产能，于是天元有限租赁
周孝伟部分厂房（2,200 ㎡）用于生产经营；此后，随着天元有限业务
5-2-97
进一步发展，原租赁的部分厂房已无法继续满足产能需求，故公司于
2015 年 8 月开始租赁周孝伟全部厂房（12,000 ㎡）。
该关联租赁是公司根据生产、经营的需求而实施的暂时性措施，公司对
该厂房的结构无特殊要求。公司已通过子公司琪金电子在东莞市清溪镇
青皇村取得一宗面积为 4.86 万平方米的工业用地，用于扩建生产基地，
一期工程预计将于 2019 年内完工，届时计划将上述租赁厂房中的生产
线有序搬迁至自有厂房。
③关联租赁定价的公允性
报告期内，发行人租赁控股股东厂房的基本情况如下：
租金
承 出 租金总
序 租赁面积 单价
租 租 位置 用途 价 租赁期限
号 （㎡） （元/㎡/
人 人 （万元）
月）
天 东莞市清
周 2016.01.01
元 溪镇松岗 工业
1 孝 12,000.00 10.00 144.00 -
集 村（工业 厂房
伟 2016.12.31
团 区）
天 东莞市清
周 2017.01.01
元 溪镇松岗 工业
2 孝 12,000.00 10.00 108.00 -
集 村（工业 厂房
伟 2017.11.30
团 区）
公司租赁实际控制人厂房的单价与周边厂房的租赁单价不存在重大差
异，合理差异亦系租赁面积、厂房结构、租赁期限、地理区位、水电供
应等因素造成。公司租赁实际控制人房产的价格依据周边房产租赁市场
价格并经双方协商确定，与市场价格基本一致，定价公允，不会损害公
司及股东利益，不会对公司独立性产生影响。
④关联租赁的变动情况
为减少公司的关联交易，2017 年 11 月 3 日，公司控股股东周孝伟将上
述房产转让给王建武，王建武与公司及实际控制人不存在关联关系。
2017 年 11 月 16 日，王建武与公司签订了《租赁协议》，约定王建武
将从周孝伟处受让的建筑面积为 12,000 ㎡的厂房租赁给公司使用，租
5-2-98
赁期限为 5 年（即自 2017 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 1 日止），自
2017 年 12 月 1 日起，公司向王建武租赁上述厂房。因此，自 2017 年
12 月 1 日起，上述厂房租赁不再构成关联交易。
2）天祺投资使用公司房产
2016 年 1 月至 2016 年 10 月，天祺投资存在无偿使用发行人位于东莞
市清溪镇松岗工业区上元路 172 号的房屋作为其营业执照所载住所而
未实际使用之情形。2016 年 10 月 14 日，天祺投资营业执照所载住所
变更为东莞市清溪镇松岗村北环路，未再使用公司房屋作为住所。
(2) 偶发性关联交易
(i) 关联担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
1）关联方为公司的银行借款等提供担保
①2012 年 5 月 25 日，周孝伟与中国建设银行股份有限公司东莞市分行
签署《最高额保证合同》（合同编号：[2012]8800-8110-068），在 2012
年 5 月 2 日至 2016 年 5 月 1 日期间，为天元有限办理人民币/外币贷款、
承兑商业汇票、开立信用证、出具保函及其他授信业务提供最高额保证，
保证责任的最高限额为 4,000.00 万元。
②2013 年 11 月 15 日和 2013 年 11 月 22 日，天祺投资分别与远东国际
租 赁 有 限 公 司 签 署 了 编 号 为 IFELC13D043A21-U-01 、
IFELC13D043A20-U-01 和 IFELC13D043A9A-U-01 的《保证合同》，
周孝伟、罗素玲、罗耀东分别签署了《保证函》，共同为天元有限与远
东 国 际 租 赁 有 限 公 司 签 署 的 编 号 为 IFELC13D043A21-L-01 、
IFELC13D043A20-L-01 和 IFELC13D043A9A-L-01 的《售后回租赁合同》
提供保证，以担保天元有限履行其在《售后回租赁合同》项下偿付租金
及其他款项的义务。截至 2016 年末，上述《售后回租赁合同》项下的
相关义务已履行完毕。
5-2-99
③2014 年 12 月 24 日，周孝伟、罗素玲分别与中国建设银行股份有限
公司东莞市分行签署《最高额保证合同》（合同编号：
[2014]8800-8110-225、[2014]8800-8110-224），在 2014 年 12 月 24 日至
2017 年 12 月 31 日期间为天元有限办理人民币/外币贷款、承兑商业汇
票、开立信用证、出具保函及其他授信业务提供最高额保证，保证责任
的最高限额为 5,500.00 万元。
④2015 年 12 月 24 日，周孝伟、罗素玲分别与中国建设银行股份有限
公司东莞市分行签署《最高额保证合同》（合同编号：
[2015]8800-8110-095、[2015]8800-8110-096），在 2015 年 11 月 6 日至
2020 年 12 月 31 日期间为天元集团办理人民币/外币贷款、承兑商业汇
票、开立信用证、出具保函及其他授信业务提供最高额保证，保证责任
的最高限额为 8,500.00 万元。
2019 年 4 月，周孝伟、罗素玲分别与中国建设银行股份有限公司东莞
市 分 行 签 署 《 补 充 协 议 》 ， 约 定 [2015]8800-8110-095 号 、
[2015]8800-8110-096 号《最高额保证合同》的法律效力自 2017 年 10
月 11 日起全部终止。
⑤2016 年 8 月 1 日，周孝伟签署《保证函》，为天元集团与花旗银行
（中国）有限公司深圳分行签署的《非承诺性短期循环融资协议》（编
号：FA790496160517）项下的债务到期按时全额支付提供无条件保证。
2017 年 5 月 16 日，天元集团与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签
署《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》（编号：
FA790496160517-a），约定删除原协议第 10 条“担保和担保提供方”
中“周孝伟于 2016 年 8 月 1 日签署保证函为客户在本融资协议项下的
债务向贷款行提供保证担保”一项。
2）关联方为发行人采购活动提供担保
2018 年，周孝伟与相关供应商签署了《个人保证合同》，根据公司 2017
年度向该供应商采购的实际情况，为公司 2018 年至 2020 年度采购活动
5-2-100
资金向有关供应商提供连带责任担保。
报告期内，未发生因公司未能履行担保合同项下的主债务从而导致关联
方实际承担担保义务的情况。
(ii) 收购琪金电子 100%股权
琪金电子于 2017 年 6 月 23 日由周孝伟出资成立，成立时注册资本为
1,000.00 万元，其中周孝伟以货币认缴出资，实缴出资 0 元。
为满足生产经营需要并经双方友好协商，2017 年 7 月 25 日，公司与周
孝伟签署《股权转让协议》，约定公司以现金方式收购周孝伟持有琪金
电子 100%股权及该股权项下所有的附带权益及利益。鉴于转让时琪金
电子尚未开展实际经营业务，且净资产 0 元，双方同意按照 1 元价格进
行股权转让。本次收购完成后，琪金电子成为公司全资子公司。
由于琪金电子系公司董事长、控股股东周孝伟投资成立的一人有限公
司，故上述股权收购构成关联交易。
2017 年 7 月 25 日和 2017 年 8 月 9 日，公司分别召开第一届董事会第
十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟收
购资产暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
(iii) 关联方资金往来
1）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
科目 期间 关联方 期初 增加 减少 期末
名称 名称 余额 金额 金额 余额
其他 2016 周孝伟 51.00 -- 51.00 --
应付款 年度 罗素玲 63.65 -- 63.65 --
自 2014 年开始，公司进入快速发展阶段，购买设备、增加备货等方面
资金需求较大，公司为确保正常生产、经营和发展，向股东借入一定的
资金用于补充公司的流动资金。2016 年度，公司对于股东借款全部进
5-2-101
行了偿还，后续未再向关联方拆借资金。
2）关联方代垫款项
2017 年 8 月，公司以 1 元价格向周孝伟收购琪金电子 100%股权，收购
时，琪金电子存在 673.20 万元应付股东垫付资金，系周孝伟垫付琪金
电子购买位于清溪镇青皇村土地的交易定金。本次收购完成后，公司向
周孝伟偿还了上述代垫款项。
报告期各期末，公司无应收应付关联方款项。
经审阅《招股说明书》，本所律师认为，发行人已经在《招股说明书》
中对关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
9.3. 关联交易的公允性
(1) 发行人董事会、股东大会已严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》
等公司规定对公司报告期内关联交易进行审议与表决，关联董事、关联
股东履行了回避表决程序。
(2) 发行人独立董事对公司报告期内关联交易进行了审查，经充分讨论，就
上述关联交易所涉及的事宜发表独立意见如下：2016 年度、2017 年度
和 2018 年度，公司与关联方之间发生的关联交易执行了市场定价原则，
定价合理；交易过程公平、公正，且均已按照公司当时的有效章程及决
策程序履行了相关审批程序；公司与关联方之间发生的关联交易真实、
有效，关联人为公司借款提供的担保均未向公司收取担保费，不存在通
过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利
益之情形。
(3) 为减少及规范关联交易，保护公司及其他股东权益，公司控股股东、实
际控制人周孝伟、罗素玲出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承
诺：“1、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与
发行人之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与发行人
发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有
5-2-102
偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人
《广东天元实业集团股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序回避
股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交
易事项的表决；2、本人不利用自身对发行人的主要股东地位及重大影
响，谋求发行人及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的
其他企业优于市场第三方的权利；3、本人不利用自身对发行人的主要
股东地位及重大影响，谋求与发行人及下属子公司达成交易的优先权
利；4、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移发行人及下
属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及下属子公
司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保；5、本人
保证不利用在发行人的主要股东地位及重大影响，通过关联交易损害发
行人及其他股东的合法权益。若发行人的独立董事认为本人及本人持
股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他
股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易
进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行
人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，
本人愿意就上述关联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依
法承担赔偿责任。若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
(4) 为减少及规范关联交易，保护公司及其他股东权益，除控股股东周孝伟
外，公司董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺》，承诺：“1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形
外，本人及所投资或控制的其他企业与发行人不存在其他重大关联交
易。2、本人及本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行
人之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务，切实保护发行人及中小股东利益。3、本人保证严格遵守法律
法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《公司
5-2-103
章程》和《关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、
借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金或其他
资产，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损发行人及
其他股东的关联交易。”
据此，本所律师认为，发行人的近三年关联交易公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进
行保护。
9.4. 关联交易公允决策程序
根据本所的核查，发行人制定的《公司章程》《公司章程（草案）》《广
东天元实业集团股份有限公司股东大会议事规则》《广东天元实业集团
股份有限公司董事会议事规则》《广东天元实业集团股份有限公司关联
交易管理办法》《广东天元实业集团股份有限公司独立董事制度》等明
确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东
回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。
据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序。
9.5. 同业竞争
本所律师查验了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执
照及其他相关文件，经发行人控股股东、实际控制人确认且由其出具了
避免同业竞争承诺书，审阅了《招股说明书》，尤其是与“同业竞争”
“关联交易”等相关章节。
(1) 根据天元集团及其子公司的《营业执照》记载的经营范围及公司提供的
书面说明，天元集团及其子公司与实际控制人控制的除天元集团及其子
公司以外的其他企业之间不存在同业竞争。
(2) 为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人周孝伟、罗
素玲出具了《关于避免同业竞争承诺函》：
5-2-104
“一、截至本承诺签署之日，除发行人外本人不存在从事任何与发行人
构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
二、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）
的业务竞争，本人承诺：除发行人外，本人将不直接从事与发行人相同
或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品
生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人
控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间
接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活
动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经
营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制
权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与
发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后
的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取
措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不
限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营
构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第
三方；（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。若本人未履行上述
承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资
者依法承担赔偿责任。”
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效
措施或承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》
中对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
10. 发行人的主要财产
10.1. 股权投资
本所律师查验了发行人投资的被投资企业营业执照、公司章程、验资报
告以及经过境外律师核查的发行人控股子公司的注册登记信息等资料。
5-2-105
(1) 发行人持有中山精诚、普令特、浙江天之元、天元传媒、湖北天之元、
防伪科技、琪金电子、东莞天之元、天极物流、湖南天琪 100%的股权，
持有香港天元 70%的股权，持有毕昇科技 60%的股权。
(i) 中山精诚
公司名称 中山精诚物流科技有限公司
统一社会信用代码 91442000686421204A
公司住所 中山市黄圃镇马新工业区兴圃大道东（马新加油站对面）
法定代表人 罗素玲
注册资本 500.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
物流技术研发、推广、咨询服务；生产、加工、销售：塑
胶制品、包装材料、环保包装袋、纸类制品、五金制品、
模具、文具、文化用品；销售：物流设备、自动化设备；
经营范围
印刷品印刷；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2009 年 4 月 9 日
营业期限 长期
股权结构 天元集团持股 100%
登记机关 中山市工商行政管理局
(ii) 普令特
公司名称 河北普令特印刷有限公司
统一社会信用代码 91131026060467411B
公司住所 河北文安工业园区创业路中段
法定代表人 邓超然
注册资本 300.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
塑胶制品、纸制品的加工及销售。（需经审批的，审批后
经营范围
经营）
成立日期 2013 年 1 月 9 日
经营期限 至 2033 年 1 月 8 日
股权结构 天元集团持股 100%
登记机关 廊坊市文安县工商行政管理局
5-2-106
(iii) 浙江天之元
公司名称 浙江天之元物流科技有限公司
统一社会信用代码 91330482MA28AE3G0R
公司住所 平湖市新埭镇平兴线杨庄浜段 396 号内一幢
法定代表人 罗耀东
注册资本 5,000.00 万元
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
一般经营项目：研发、生产、销售：智能物流装备、自动
化分拣系统；生产、销售：运单、文件封、电子面单、快
经营范围
递袋及其它物流耗材；包装装潢印刷、其他印刷品印刷；
工业设计；市场营销策划。
成立日期 2016 年 5 月 26 日
经营期限 至 2066 年 5 月 25 日
股权结构 天元集团持股 100%
登记机关 平湖市市场监督管理局
(iv) 天元传媒
公司名称 广东天元文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4UQQDQXY
公司住所 东莞市清溪镇松岗村上元路 172 号办公楼三楼
法定代表人 罗耀东
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
广告代理、设计、制作、发布；公关策划；文化艺术活动
组织策划、大型活动策划组织服务；销售：铝材、塑胶制
经营范围 品、五金制品、纸质包装材料、印刷制品、广告材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2016 年 6 月 16 日
经营期限 长期
股权结构 天元集团持股 100%
登记机关 东莞市工商行政管理局
(v) 湖北天之元
公司名称 湖北天之元科技有限公司
统一社会信用代码 91421125MA48BJLN5Y
5-2-107
浠水经济开发区散花跨江合作示范区发展大道政务中心
公司住所
大楼 518、519 室
法定代表人 罗耀东
注册资本 2,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
物流自动化设备研发、生产、销售；包装装潢印刷品、其
它印刷品印刷；纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装
袋、五金制品、模具（不含电镀）生产、加工、销售；不
经营范围
干胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品、办公用品
生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
成立日期 2016 年 9 月 14 日
经营期限 长期
股权结构 天元集团持股 100%
登记机关 浠水县工商行政管理局
(vi) 防伪科技
公司名称 广东天元防伪科技有限公司
统一社会信用代码 91441900315119663R
公司住所 东莞市清溪镇重河村杨梅岗工业区 A 栋
法定代表人 罗耀东
注册资本 1000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
研发、生产、销售：防伪商标；包装装潢印刷品，其它印
刷品印刷；货物进出口；安装、维修、租赁：机械设备、
经营范围
办公设备；机械设备、办公设备的技术咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 10 月 11 日
经营期限 长期
股权结构 天元集团持股 100%
登记机关 东莞市工商行政管理局
(vii) 琪金电子
公司名称 东莞琪金电子科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4WQCBK1K
公司住所 东莞市清溪镇松岗村委会浮岗村小组北环路
法定代表人 周孝伟
5-2-108
注册资本 8000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
研发、生产、加工、销售：电子产品、光电子元器件、自
动化设备；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；生产、
加工、销售：纸制品、标签制品、塑胶制品、包装材料、
经营范围
环保包装袋、五金制品、模具（不含电镀）；货物及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 23 日
经营期限 长期
股权结构 天元集团持股 100%
登记机关 东莞市工商行政管理局
(viii) 东莞天之元
公司名称 东莞市天之元绿色环保有限公司
统一社会信用代码 91441900MA51EFHN0E
公司住所 广东省东莞市清溪镇清溪东环路 59 号 2 栋 101 室
法定代表人 周孝伟
注册资本 200.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
回收、加工、研发、销售：再生资源回收（含废旧金属回
经营范围 收）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2018 年 3 月 20 日
经营期限 长期
股权结构 天元集团持股 100%
登记机关 东莞市工商行政管理局
(ix) 天极物流
公司名称 广东天极物流有限公司
统一社会信用代码 91441900MA51HGMT0P
公司住所 东莞市清溪镇渔樑围村清渔路 107 号 C 栋 1 楼 2 号
法定代表人 何祖兵
注册资本 1000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
5-2-109
后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 4 月 9 日
经营期限 长期
股权结构 天元集团持股 100%
登记机关 东莞市工商行政管理局
(x) 湖南天琪
公司名称 湖南天琪智慧印刷有限公司
统一社会信用代码 91430700MA4Q43HL8B
公司住所 常德市西洞庭管理区祝丰镇东北湾居委会常蒿路北侧
法定代表人 罗耀东
注册资本 2000.00 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；生产、加工、销售：
纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、涂布纸、热
融胶、涂布技术开发及技术成果转让；国内商业物质供销
经营范围
等；生产、批发、零售：不干胶、可再贴纸品、便条纸、
文具、文化用品、办公用品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 16 日
经营期限 长期
股权结构 天元集团持股 100%
登记机关 常德市西洞庭管理区食品药品工商质量监督管理局
(xi) 香港天元
根据香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲签发的《公司注册证明书》
及《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N4400201600526 号），
香港天元成立于 2016 年 6 月 3 日，注册编号：2386309，注册资本为
200 万港元，服务性质：包装，印刷制品，各类产品，研发，销售，国
际贸易；住所：香港九龙观塘骏业街 56 号中海日升中心 21 楼 C 室；
董事：罗耀东。天元集团持有该公司 70%股权。
(xii) 毕昇科技
公司名称 毕昇科技（北京）有限公司
5-2-110
统一社会信用代码 91110113MA01H9HY1B
公司住所 北京市顺义区昌金路赵全营段 169 号院 3 幢 3 层 312 室
法定代表人 孙宏生
注册资本 1000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；
销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装、
电子产品、鞋帽、机械设备、卫生用品、五金交电（不含
电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）、建筑材料（不含砂石及其制品）、工艺品（不
含文物、象牙及其制品）、包装材料、办公用品、模具、
体育用品（不含弩）、珠宝首饰；企业管理；设计、制作、
代理、发布广告；经济贸易咨询；会议服务；市场调查；
经营范围 承办展览展示活动；酒店管理；软件开发；产品设计；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的
云计算数据中心除外）；计算机系统服务；；企业形象策
划；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；租赁机械设备；
道路货运代理；专业承包、劳务分包、施工总承包；技术
进出口、货物进出口；销售食品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2019 年 2 月 19 日
经营期限 长期
股权结构 天元集团持股 60%，孙宏生持股 40%
登记机关 北京市工商行政管理局顺义分局
(2) 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人持有的中山精诚、普
令特、浙江天之元、天元传媒、浙江天之元、防伪科技、琪金电子、东
莞天之元、天极物流、湖南天琪、香港天元、毕昇科技的股权不存在质
押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
10.2. 土地使用权
本所律师查验了发行人拥有的《国有土地使用权证》、土地出让合同等
资料，并现场查看了土地情况。
(1) 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共取得办理了权证的
5-2-111
土地使用权 3 宗，详见附件一。
(2) 为满足生产经营和募集资金投资项目建设需要，2017 年 2 月 27 日，湖
北天之元与浠水县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》 编
号：鄂 HG（XS）-20），湖北天之元作为受让人，取得位于湖北省浠
水县散花跨江合作示范区宗地编号为“（2016）-60 号”的国有土地使
用权，土地面积为 88,138.30 平方米。2017 年 6 月 30 日，浠水县国土
资源局出具《国有建设用地交地确认书》，确认将该宗土地实际交付给
湖北天之元，湖北天之元取得宗地编号“（2016）-60 号”的国有建设
用地使用权。
(3) 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，除发行人拥有的部分土地使
用权已用于贷款抵押融资外，发行人拥有的土地使用权均不存在被采取
司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
10.3. 房屋所有权
本所律师查验了发行人拥有的《房屋所有权证》、《不动产权证书》等
资料，并现场查看了房屋情况。
(1) 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 7 处已办理房
产证的房产，详见附件二。
(2) 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，除已用于贷款抵押融资外，
发行人拥有的前述房屋所有权均不存在被采取司法强制措施或其他权
利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.4. 商标权
本所律师查验了发行人拥有的《商标注册证》及注册商标变更证明、商
标注册申请受理通知书等资料，并登陆中国商标网审慎查询了发行人的
商标情况。
(1) 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属公司获得商标注册证的
注册商标共计 32 项，详见附件三。
5-2-112
(2) 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人拥有的商标权不存在
质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
10.5. 专利权
本所律师查验了发行人拥有的《专利证书》及手续合格通知书、申请受
理通知书等，并登陆中国国家知识产权局网站审慎查询了发行人的专利
情况。
(1) 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司获得专利证书的专利
104 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 101 项，外观专利 1 项，详
见附件四。
(2) 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，除部分专利权已用于贷款质
押融资外，发行人拥有的上述专利权不存在被采取司法强制措施或其他
权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.6. 计算机软件著作权
本所律师查验了发行人拥有的《计算机软件著作权登记证书》，并登陆
国家版权保护中心网站审慎查询了发行人的计算机软件著作权情况。
(1) 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 12 项计算机软件著作权。
详见附件五。
(2) 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人拥有上述计算机软件
著作权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.7. 主要生产经营设备
(1) 根据《申报财务报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器
设备、办公设备、运输设备及其他设备的账面价值合计 114,911,692.96
元，主要为购买取得。
(2) 根据发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人的主要经营设备不存
在质押、抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存
5-2-113
在产权纠纷或潜在纠纷。
10.8. 租赁的房屋
(1) 本所律师查验了发行人及其子公司的房屋租赁合同等，发行人及其子公
司因办公经营需要租赁房屋情况如下：
承
序 租赁面
租 出租人 位置 用途 租赁期限 房产权证号
号 积（㎡）
人
东莞市
天元 清溪镇 工业 2017.12.01
12,000.0
1 王建武 - --
集团 松岗村 厂房 0
2022.12.01
工业区
粤房地证字
东莞市 东莞市 第
龙辉物 清溪镇 工业厂 2016.09.15 C6929000、
天元 15,000.0
2 业投资 重河管 房、宿 - C6929002、
集团 0
有限公 理区石 舍 2019.08.31 C6929003、
司 田路 C6929005、
C6929006 号
粤房地权证
东莞珉 莞字第
东莞市 2600183890
强五金 非住宅 2017.06.30
天元 清溪镇 11,000.0 号、
3 塑胶制 （厂 -
集团 大埔工 0 2600183892
品有限 房） 2019.06.30
业区 号、
公司
2600183893
号
东莞市
东莞市 清溪镇
粤（2017）
源和物 清樟路 2018.10.25
天元 东莞不动产
4 业管理 南 180 仓库 3,075.00 -
集团 权第
有限公 号帝光 2020.04.24
0115851 号
司 电子工
业园
东莞市
东莞市 清溪镇 粤房地权证
工业厂 2018.01.01
天元 金奕实 上元管 莞字第
5 房、宿 4,360.00 -
集团 业有限 理区银 2600387714
舍 2020.12.31
公司 松路三 号
号
中山市 粤（2017）
中山 黄圃镇 工业 2016.07.01 中山市不动
6 林煌友 3,069.00 -
精诚 马新工 厂房 2021.06.30 产权第
业区 0249696 号
5-2-114
承
序 租赁面
租 出租人 位置 用途 租赁期限 房产权证号
号 积（㎡）
人
香港观
塘骏业
香港 Special 街 56 号 1,187.00 2017.12.16
7 Delight 中海日 办公 平方英 - --
天元 Limited 升中心 尺 2019.12.15
21 楼 C
室
河北省
文安县
工业园
廊坊风 区创业 冀（2019）
工业厂 2015.11.01
普令 格传送 路中段 文安县不动
8 房、办 6375.83 -
特 家具有 廊坊风 产权第
公 2021.10.31
限公司 格传送 0001204 号
家具有
限公司
园区内
东莞市
东莞市
清溪镇 粤房地产权
同利物 2019.03.01
天极 清渔路 证莞字第
9 业投资 厂房 2,820.00 -
物流 107 号 2600128190
有限公 2020.05.31
C 栋厂 号
司
房1楼
湖南省
常德市
常房权证监
湖南安 西洞庭
证字第
妮涂布 管理区 2018.11.01
1 湖南 24,000.0 0392744 号、
特种纸 祝丰镇 厂房 -
0 天琪 0 第 0392745
有限公 东北湾 2021.10.30
号、第
司 居委会
0392746 号
常蒿路
北侧
朝阳区
霄云路
2019.02.25 X 京房权证
1 毕昇 张晶焱、 28 号院
办公 426.37 - 朝字第
1 科技 姜乃义 1 号楼 3 2022.04.24 1433031 号
层 303
室
(i) 天元集团所租赁王建武的厂房目前尚未取得房屋产权证书。
根据本所律师对实际权利人王建武、东莞市清溪镇松岗村委会工作人
员、东莞市清溪镇人民政府工作人员的访谈了解，上述厂房所属土地系
东莞市清溪镇松岗村集体建设用地，因历史遗留原因，上述土地未取得
5-2-115
国有使用权证，厂房亦未取得房产证。
对于上述产权存在瑕疵的房产及土地，东莞市清溪镇松岗村委和东莞
市清溪镇松岗村西村村民小组于 2017 年 11 月 13 日出具《确认函》，
确认王建武受让上述土地及房产过程依法履行了必要的法律程序，依
法享有上述土地的使用权及房产的所有权。
根据东莞市清溪镇人民政府于 2019 年 2 月 14 日出具的证明，“广东天
元实业实业集团股份有限公司现租用的位于东莞市清溪镇松岗村委会
（工业区）的厂房，该厂房所在土地为集体建设用地，规划用途为工业，
面积 9,000 平方米，由于历史遗留原因，该块土地至今未取得国有使用
权证，该租赁厂房（建筑总面积 12,000 平方米）因土地问题至今未取
得房产证。自 2016 年 1 月以来，天元集团一直遵守中华人民共和国有
关土地管理、城市规划、房屋管理等相关法律、法规和规范性文件，不
存在土地管理、城市规划、房屋管理等方面的违法违规行为，亦未受到
过土地管理、城市规划、房屋管理等方面的行政处罚。天元集团因租赁
使用的上述房屋，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政
府拆迁规划。天元集团依现状使用上述房屋暂无任何障碍。”
根据东莞市清溪镇规划管理所于 2016 年 12 月 31 日出具的证明，“兹
有广东天元实业集团股份有限公司租用清溪镇松岗村委会（工业区）的
地块，该用地与该区域现状道路不存在矛盾。”
根据东莞市国土资源局清溪分局于 2017 年 1 月 13 日出具的证明，天元
集团租用位于东莞市清溪镇松岗村委会金田工业区建筑面积 12,000 平
方米的厂房 。该厂房用于天元集团的生产经营，该土地（面积 9,000
平方米）为工业用地，使用状况符合东莞市清溪镇土地利用总体规划
（2010-2020 年）。
对于前述瑕疵房产，公司已通过子公司琪金电子在东莞市清溪镇青皇村
取得一宗面积为 4.86 万平方米的工业用地，用于扩建生产基地，一期
工程预计将于 2019 年内完工，届时计划将上述瑕疵厂房中的生产线有
序搬迁至自有厂房，以彻底解决该瑕疵房产可能对公司经营造成的不利
5-2-116
影响。
(2) 由于上述租赁房产瑕疵问题，公司实际控制人周孝伟、罗素玲承诺：“如
天元集团租赁上述房产的厂房租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致天
元集团需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被相关有权政府部门罚
款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将全额补偿天元集团的搬迁费用、
因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保天元集团不会因此遭受任
何损失”。
综上所述，本所律师认为，发行人以受让、申请等方式合法取得并拥有
上述财产的所有权或使用权，且均已取得完备的权属证书，不存在产权
纠纷或潜在纠纷；发行人对其他主要财产的所有权或使用权的行使不存
在限制，除上述披露的抵押、质押情况外不存在其他抵押、质押、被采
取司法强制措施或其他权利受到限制的情况；发行人租赁的部分房屋未
取得房产证，但不会对发行人的正常经营造成重大影响，不构成发行人
本次发行上市的实质性障碍。
11. 发行人的重大债权债务
11.1. 重大合同
根据公司提供的合同或协议，经公司相关职能部门确认并经本所核查，
公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括：
11.1.1. 销售合同
公司通常与客户签署框架合作协议，并就定价原则、产品规格、结算方
式、交货方式、违约责任等方面进行约定。客户在实际采购时，向公司
下达具体订单，在订单中约定具体规格型号、数量等要素。截至本律师
工作报告出具之日，公司签署并正在履行的重要销售框架协议情况如
下：
序
客户名称 销售产品 合同金额 合同期限
号
深圳市顺丰供应 文件封 2018.07.01-2019.06.30
1 以采购订单为准
链有限公司 专用文件封 2018.07.01-2019.06.30
5-2-117
包装胶袋 2018.07.01-2019.06.30
便携式三联
2018.08.06-2019.08.05
单热敏纸
二维码热敏
2018.06.20-2019.06.19
纸面单
上海韵达货运有
2 防水袋 以采购订单为准 2018.06.25-2019.06.24
限公司
韵达普通面
2018.08.06-2019.08.05
单
韵达集包吊
2018.08.06-2019.08.05
牌
中国邮政速递物
尊贵专递纸
流股份有限公司 2018.05.10-2019.05.09
质封套
广东省分公司
中国邮政集团公 一次性塑料
2018.06.14-2020.06.14
司浙江省分公司 包装袋等
3 中国邮政速递物 以采购订单为准
塑料袋、编
流股份有限公司 2018.07.01-2019.06.30
织袋等
北京市分公司
中国邮政速递物
手工袋牌、
流股份有限公司 2018.09.05-2019.09.05
背胶袋等
上海市分公司
北京京东世纪贸 防水袋 2018.08.01-2019.07.31
4 以采购订单为准
易有限公司 防撕袋 2018.11.20-2019.11.19
UNIFINE 2019 年 3 月-
5 文件封 以采购订单为准
CO.,Ltd 2020 年 3 月
杭州百世网络技 菜鸟电子面
术有限公司上海 单，热敏包 2018.04.30-2019.04.30
分公司 牌
6 以采购订单为准
百世物流科技
电子面单热
（中国）有限公 2018.05.01-2019.12.31
敏纸等
司
小米通讯技术有 快递袋及包
7 以采购订单为准 2019.01.01-2019.12.31
限公司 材辅料
外包装彩
唯品会（中国）
8 袋、背胶袋、 以采购订单为准 2017.11.01-2019.05.31
有限公司
防撕毁袋
天天快递有限公 三层电子签
9 以采购订单为准 2018.05.01-2020.04.30
司 等
11.1.2. 采购合同
截至本律师工作报告出具之日，公司签署并正在履行的采购金额在
100.00 万元以上的采购合同情况如下：
序
客户名称 合同金额 合同内容 合同签订日期
号
5-2-118
江西五星纸业有
1 491.79 万元 格拉辛纸 2019.04.11
限公司
汉高（中国）投资
2 690.00 万元 热熔胶 2019.04.03
有限公司
河南江河纸业股
3 386.10 万元 格拉辛纸 2019.03.01
份有限公司
源丰（广州）贸易
4 55.65 万美元 单光纸 2019.04.11
有限公司
广东理文造纸有
5 126.15 万元 白板纸 2019.04.19
限公司
广东荣嘉新材料
6 273.00 万元 热熔胶 2019.04.01
科技有限公司
广东美联新材料
7 141.00 万元 色母 2019.03.08
股份有限公司
广东冠豪高新技
8 184.00 万元 热敏纸 2019.04.18
术股份有限公司
理光感热技术（无
9 196.00 万元 热敏纸 2019.03.25
锡）有限公司
11.1.3. 授信及借款合同
截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的授信及借款合同情况如
下：
(1) 2016 年 8 月 1 日，天元集团与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签
订《非承诺性短期循环融资协议》（合同编号：FA790496160517），
并于 2017 年 5 月 16 日和 2018 年 6 月 12 日分别签订补充修改协议，约
定最高融资额为等值美元 550 万元整。截至本律师工作报告出具之日，
天元集团发生在该授信合同项下的借款为人民币 632 万元，借款期限自
2018 年 9 月 14 日至 2019 年 6 月 11 日。
(2) 2017 年 10 月 24 日，星展银行（中国）有限公司深圳分行向天元集团
和浙江天之元出具授信函（编号：P/8186/17），合计授信额度为人民币
1,000 万元，并向浙江天之元单独提供人民币 2,300 万元的分期付款贷
款额度。
11.1.4. 担保合同
截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的担保合同情况如下：
(1) 2016 年 4 月 27 日，天元集团与中国建设银行股份有限公司东莞市分行
签订《最高额抵押合同》（合同编号：[2016]8800-8210-003），约定以
5-2-119
其拥有的国有土地使用权和房屋建筑物为天元集团与中国建设银行股
份有限公司东莞市分行在 2016 年 4 月 27 日至 2023 年 12 月 31 日期间
发生的债务提供最高限额为 4,779.09 万元的抵押担保。截至本律师工作
报告出具之日，公司发生在该担保合同项下的债务为中国建设银行股份
有限公司东莞市分行承兑的全部商业汇票。
(2) 2017 年 1 月 20 日，防伪科技、湖北天之元、浙江天之元，中山精诚分
别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订《最高额保证合同》 合
同 编 号 ： [2017]8800-8110-002 、 [2017]8800-8110-003 、
[2017]8800-8110-004、[2017]8800-8100-005），约定为天元集团与中国
建设银行股份有限公司东莞市分行在 2016 年 11 月 24 日至 2021 年 12
月 31 日期间发生的债务提供最高限额为 13,000 万元的连带责任保证。
截至本律师工作报告出具之日，公司发生在该担保合同项下的债务为中
国建设银行股份有限公司东莞市分行承兑的全部商业汇票。
(3) 2017 年 1 月 20 日，天元集团与中国建设银行股份有限公司东莞市分行
签订《最高额应收账款质押合同》（合同编号：[2017]8800-8402-001），
约定以其对顺丰控股等主要客户的应收账款为天元集团与中国建设银
行股份有限公司东莞市分行在 2016 年 11 月 24 日至 2021 年 12 月 31 日
期间发生的债务提供最高限额为 13,000 万元的质押担保。截至本律师
工作报告出具之日，公司发生在该担保合同项下的债务为中国建设银行
股份有限公司东莞市分行承兑的全部商业汇票。
(4) 2017 年 11 月 22 日，天元集团与中国建设银行股份有限公司东莞市分
行签订《最高额权利质押合同》（合同编号：[2017]8800-8400-085），
约定以其拥有的 9 项专利为天元集团与中国建设银行股份有限公司东
莞市分行在 2017 年 11 月 22 日至 2022 年 12 月 31 日期间发生的债务提
供最高限额为 10,000 万元的质押担保。截至本律师工作报告出具之日，
公司发生在该担保合同项下的债务为中国建设银行股份有限公司东莞
市分行承兑的全部商业汇票。
(5) 2018 年 11 月 15 日，琪金电子与兴业银行股份有限公司东莞市分行签
5-2-120
订《最高额抵押合同》（合同编号：兴银粤抵字（东莞）第 201806070497
号），约定以其拥有的国有土地使用权为天元集团与兴业银行股份有限
公司东莞市分行在 2018 年 11 月 15 日至 2028 年 12 月 31 日期间发生的
债务提供最高限额为 16,000 万元的抵押担保。截至本律师工作报告出
具之日，公司发生在该担保合同项下的债务为兴业银行股份有限公司东
莞市分行承兑的全部商业汇票。
(6) 2018 年 7 月 16 日，浙江天之元与星展银行（中国）有限公司深圳分行
签订《房地产最高额抵押合同》（合同编号：P/8186/17-MTG001），
约定以其拥有的国有土地使用权和房屋建筑物为天元集团、浙江天之元
与星展银行（中国）有限公司深圳分行在 2018 年 7 月 30 日至 2023 年
7 月 29 日期间发生的债务提供最高限额为 4,459.85 万元的抵押担保。
(7) 天元集团与星展银行（中国）有限公司深圳分行签订《保证合同》，约
定为浙江天之元与星展银行（中国）有限公司深圳分行根据授信函（编
号：P/8186/17）发生的债务提供连带责任保证，保证期间为债务履行期
届满之后 2 年止。
(8) 浙江天之元与星展银行（中国）有限公司深圳分行签订《保证合同》，
约定为天元集团与星展银行（中国）有限公司深圳分行根据授信函（编
号：P/8186/17）发生的债务提供连带责任保证，保证期间为债务履行期
届满之后 2 年止。
11.1.5. 银行承兑合同及对应的保证金合同
截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的银行承兑合同及对应的
保证金合同情况如下：
承兑合同 对应的保证金合同
序 申请 承兑汇票
承兑人 合同 金额 合同 金额
号 人 的期限
编号 （万元） 编号 （万元）
建设银 （2018） （2018） 2018.12.11
天元
1 行东莞 8800-601-0 2,015.00 8800-86 604.50 -
集团
市分行 57 01-049 2019.06.11
天元 兴业银 MJZH2019 MJDB20 2019.03.20
2 415.20 124.56
集团 行东莞 0320000085 1903200 -
5-2-121
市分行 00088 2019.09.20
据此，本所律师认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合
同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人及其子公司尚不存在已
履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
11.2. 重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至本
律师工作报告出具之日，除本律师工作报告及《申报财务报告》已经披
露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关
系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。
11.4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
(1) 根据《申报财务报告》及发行人的确认，截至 2018 年 12 月 31 日止，
发行人合并资产负债表的其他应收款账面余额合计 12,781,668.83 元，
2018 年末，公司其他应收款前五名情况如下：
占其他应
序 款项
企业名称 与公司关系 金额（元） 收款余额 账龄
号 性质
比例（%）
中国电子进 押金及 1年
1 非关联方 2,815,000.00 22.03
出口总公司 保证金 以内
湖南安妮特
押金及 1年
2 种涂布纸有 非关联方 1,195,000.00 9.35
保证金 以内
限公司
东莞珉强五
押金及 1年
3 金塑胶制品 非关联方 1,127,500.00 8.82
保证金 以内
有限公司
浙江省平湖
押金及
4 市国土资源 非关联方 1,050,000.00 8.21 2-3 年
保证金
局
广东电网清 押金及
5 非关联方 695,400.00 5.44 0-2 年
溪供电分局 保证金
5-2-122
合 计 -- -- 6,882,900.00 53.85 --
(2) 根据《申报财务报告》及发行人的确认，截至 2018 年 12 月 31 日止，
发行人合并资产负债表的其他应付款账面价值合计 11,826,172.55 元，
具体情况如下：
项目 金额（元）
未付费用 10,706,432.81
保证金 977,920.00
其他 141,819.74
合 计 11,826,172.55
报告期内，公司其他应付款主要为未付费用和保证金等，未付费用主要
系公司尚未支付的水电费、运输费等费用；保证金主要为公司付物流运
输公司的业务保证金。截至 2018 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付
持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方款项。
据此，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是
因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
12. 发行人重大资产变化及收购兼并
本所查阅了发行人设立至今的注册登记文件，发行人最近三年的财务报
表及审计报告，审阅了股权转让等有关协议、决议等文件。
12.1. 合并、分立、增资、减资、收购或出售资产
如本律师工作报告之“7.发行人的股本及其演变”所述，发行人进行了
多次增资。最近三年，发行人不存在其他合并、分立、减资、收购或出
售资产的情形。
本律师工作报告所称的收购兼并，是指收购兼并其他企业资产（或股权）
且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目
20%（含 20%）的情形。
据此，本所律师认为，发行人历次增资符合当时法律、法规和规范性文
5-2-123
件的规定，已履行必要的法律手续；发行人设立至今不存在其他合并、
分立、减资、收购或出售资产的情形。
12.2. 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明及本所律师的审慎核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
13. 发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股
东大会会议文件，并根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司股东大会规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审
阅了《公司章程》《公司章程（草案）》。
(1) 2015 年 9 月 9 日，发行人发起人会议暨 2015 年第一次临时股东大会审
议通过由全体发起人共同制定的公司章程，并报东莞市工商行政管理局
备案。
(2) 2015 年 11 月 11 日，鉴于发行人拟申请股票在全国中小企业股份转让
系统公开转让、纳入非上市公司监管，召开了 2015 年第二次临时股东
大会作出决议，对原公司章程进行了调整，调整后的公司章程已经东莞
市工商行政管理局备案。
(3) 2015 年 12 月 9 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会作出决议，同
意公司定向发行股票等，并相应修改公司章程，本次章程修改已经东莞
市工商行政管理局备案。
(4) 2016 年 6 月 9 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会作出决议，同意
发行人定向发行股票等，并相应修改公司章程，本次章程修改已经东莞
市工商行政管理局备案。
(5) 2016 年 9 月 5 日，发行人 2016 年第四次临时股东大会作出决议，同意
发行人定向发行股票等，并相应修改公司章程，本次章程修改已经东莞
市工商行政管理局备案。
5-2-124
(6) 2016 年 12 月 22 日，发行人 2016 年第五次临时股东大会作出决议，同
意发行人增加 3 名独立董事，并相应修改公司章程，本次章程修改已经
东莞市工商行政管理局备案。
(7) 2018 年 4 月 25 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会作出决议，同
意发行人定向发行股票等，并相应修改公司章程，本次章程修改已经东
莞市工商行政管理局备案。
(8) 2018 年 12 月 13 日，发行人 2018 年第四次临时股东大会作出决议，同
意对公司章程第五十五条进行修订，本次章程修改已经东莞市工商行政
管理局备案。
(9) 2019 年 3 月 21 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会作出决议，审
议通过《公司章程（草案）》。
据此，本所律师认为，发行人整体变更设立以来的章程或章程草案的制
定及修改均已履行法定程序。发行人现行《公司章程》的内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的
《公司章程（草案）》，系按照有关制定上市公司章程的规定起草，符
合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》
等法律、法规和规范性文件的规定。
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事
会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件，审阅了发
行人的公司章程及基本管理制度。
14.1. 健全的组织机构
(1) 根据《公司章程》，发行人依法设立股东大会、董事会、董事会各专门
委员会（战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会）、监事会，聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，建立了独立董事制度、董事会秘书制度等。同时，发行人
根据管理需要设置了运营中心、研发中心、行政中心、财务中心、产品
5-2-125
事业部、质量中心等职能部门。
(2) 发行人股东大会选举了董事会成员、监事会成员；董事会选举了董事长、
董事会专门委员会成员及其召集人，聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员，监事会选举了监事会主席。
(3) 发行人制定了《广东天元实业集团股份有限公司董事会秘书工作细则》
《广东天元实业集团股份有限公司独立董事工作细则》等制度。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
14.2. 股东大会、董事会、监事会议事规则
(1) 2015 年 9 月 9 日，发行人发起人会议暨 2015 年第一次临时股东大会审
议通过了《广东天元实业集团股份有限公司股东大会议事规则》《广东
天元实业集团股份有限公司董事会议事规则》《广东天元实业集团股份
有限公司监事会议事规则》。
(2) 2016 年 12 月 22 日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于设立公司董事会专门委员会并选举各专门委员会委员的议案》《关于
<广东天元实业集团股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则>
的议案》《关于<广东天元实业集团股份有限公司董事会审计委员会工
作细则>的议案》《关于<广东天元实业集团股份有限公司董事会提名委
员会工作细则>的议案》《关于<广东天元实业集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，发行人设立了董事会专门委员
会，制定了董事会各专门委员会工作细则。
据此，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3. 股东大会、董事会、监事会的召开、决议、授权或重大决策
(1) 自发行人整体变更设立至本律师工作报告出具之日，发行人股东大会共
计召开了 19 次会议。历次股东大会审议通过的议案均经出席会议的股
东所持有效表决权过半数通过，涉及修改公司章程、增加注册资本的议
5-2-126
案均经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，涉及关联交易
事项的议案关联股东履行了回避表决程序。
(2) 自发行人整体变更设立至本律师工作报告出具之日，发行人董事会共计
召开了 31 次会议。董事会决议均经半数以上董事审议通过，涉及关联
交易事项的议案关联董事履行了回避表决程序。
(3) 自发行人整体变更设立至本律师工作报告出具之日，发行人监事会共计
召开了 21 次会议。监事会决议均经半数以上监事审议通过。
(4) 自发行人董事会设立专门委员会以来，战略与发展委员会先后召开 5 次
会议，审计委员会先后召开 7 次会议，提名委员会先后召开 4 次会议，
薪酬与考核委员会先后召开 1 次会议。
(5) 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》均规定了股东大会、董事
会的的决策权限，符合相关法律法规、规范性文件的规定；发行人自整
体变更设立以来召开的历次股东大会、董事会审议事项均按照《公司章
程》规定的决策权限进行审议表决。
据此，本所律师认为，发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人
自整体变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所审阅了发行人公司章程，查验了发行人最近三年选举董事、监事以
及聘任高级管理人员的有关股东会或股东大会决议、董事会决议或其他
相关文件，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文
件、简历，并经发行人现任董事、监事、高级管理人员确认。
15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
(1) 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填报并签署的基本情况调查
表以及其出具的有关声明，发行人的董事、监事、高级管理人员及其主
5-2-127
要对外兼职单位情况如下：
姓名 职务 主要对外兼职单位
周孝伟 董事长、总经理 天祺投资执行董事
董事、副总经理兼财务
罗耀东 --
总监
何祖兵 董事、副总经理 中山市青果电子电器有限公司监事
邓超然 董事 --
陈楚鑫 董事、副总经理 --
钟鼎（上海）创业投资管理有限公司首
雷春平 董事
席运营官
华南理工大学会计学系教授
盈峰环境科技集团股份有限公司独立董
事
中金岭南有色金属股份有限公司独立董
李映照 独立董事
事
汕头超声电子股份有限公司独立董事
广东南海农村商业银行股份有限公司监
事
华南理工大学教授
肖凯军 独立董事 广东华凯明信科技有限公司董事长兼经
理
松德智慧装备股份有限公司独立董事
朱智伟 独立董事 东莞铭丰包装股份有限公司独立董事
广东省包装技术协会常务副会长兼秘书
长
黄冰 监事会主席 --
何小明 监事 天祺投资经理
周中伟 职工代表监事 --
席宏伟 副总经理 --
邹晶晶 副总经理、董事会秘书 --
(2) 根据《公司章程》的规定，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，均由股东大会选举产生；监事会由 3 名监事组成，其中非职
工代表监事 2 名，由股东大会选举产生，职工代表监事 1 名，由职工通
过职工代表大会选举产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书，均由董事会聘任。
(3) 发行人现任董事会由 9 名董事组成，包括非独立董事周孝伟、罗耀东、
5-2-128
何祖兵、邓超然、陈楚鑫、雷春平及独立董事李映照、肖凯军、朱智伟，
均由发行人 2018 年第三次临时股东大会选举产生。
(4) 发行人现任监事会由 3 名监事组成，包括非职工代表监事黄冰、何小明
和职工代表监事周中伟，非职工代表监事黄冰、何小明，由发行人 2018
年第三次临时股东大会选举产生，职工代表监事周中伟由发行人于 2018
年 8 月 28 日召开的职工代表大会选举产生。
(5) 发行人现任总经理周孝伟，副总经理兼财务总监罗耀东，副总经理陈楚
鑫，副总经理何祖兵、副总经理席宏伟、副总经理兼董事会秘书邹晶晶，
由第二届董事会第一次会议决议聘任。
(6) 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师的审慎核
查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均承诺忠实、勤勉，具备法
律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2. 发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况
(1) 董事的变动情况
(i) 2016 年 1 月至 2016 年 12 月，发行人的董事会由 5 名非独立董事组
成：周孝伟、罗耀东、何祖兵、邓超然、贾强，以上董事均由发行人发
起人会议暨 2015 年第一次临时股东大会选举产生。
(ii) 2016 年 12 月 22 日，发行人 2016 年第五次临时股东大会曾选雷春
5-2-129
平为发行人第一届董事会非独立董事，同时选举李映照、肖凯军、朱智
伟为发行人第一届董事会独立董事。
(iii) 2018 年 9 月 14 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过董
事会换届议案，并选举周孝伟、罗耀东、何祖兵、邓超然、雷春平、陈
楚鑫为公司第二届董事会非独立董事，选举李映照、肖凯军、朱智伟为
公司第二届董事会独立董事。其中，陈楚鑫新任公司第二届董事，第一
届董事贾强任期届满离任。
(2) 监事的变动情况
(i) 2016 年 1 月至 2016 年 9 月，发行人监事会由 3 名监事组成：毛建辉、
周中伟、蒋小伟，其中毛建辉、蒋小伟为非职工代表监事，由发行人发
起人会议暨 2015 年第一次临时股东大会选举产生，周中伟为职工代表
监事，由公司职工代表大会选举产生。
(ii) 2016 年 12 月 4 日，毛建辉因个人原因请求辞去发行人第一届监事
会主席职务。发行人 2016 年第五次临时股东大会选举黄伟为发行人第
一届监事会非职工代表监事。2016 年 12 月 16 日，发行人第一届监事
会第六次会议选举黄伟为发行人第一届监事会主席。
(iii) 2018 年 4 月 25 日，蒋小伟因个人原因请求辞去发行人第一届监事
会监事职务。发行人 2018 年第二次临时股东大会选举何小明为发行人
第一届监事会非职工代表监事。
(iv) 2018 年 9 月 14 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过监
事会换届议案，并选举黄冰、何小明为公司第二届监事会非职工代表监
事；发行人 2018 年 8 月 28 日召开的职工代表大会选举周中伟为公司第
二届监事会职工代表监事。其中，黄冰新任公司监事会主席及非职工代
表监事，第一届监事黄伟任期届满离任。
(3) 高级管理人员的变动情况
(i) 2016 年 1 月至 2016 年 9 月，发行人高级管理人员为 5 名：总经理周
孝伟，副总经理、财务总监兼董事会秘书罗耀东，副总经理邓超然、何
5-2-130
祖兵、席宏伟，以上高级管理人员均由发行人第一届董事会第一次会议
审议同意并聘任。
(ii) 2017 年 1 月 13 日，发行人董事会秘书罗耀东因个人原因请求辞去
发行人董事会秘书职务。2017 年 1 月 16 日，发行人第一届董事会第十
六次会议聘任邹晶晶为董事会秘书。
(iii) 2017 年 2 月 19 日，发行人第一届董事会第十七次会议同意聘任邹
晶晶为副总经理。
(iv) 2018 年 9 月 14 日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了高
级管理人员换届议案，聘任总经理周孝伟，副总经理兼财务总监罗耀东，
副总经理陈楚鑫、何祖兵、席宏伟，副总经理兼董事会秘书邹晶晶。其
中，陈楚鑫新任公司副总经理，任职期限三年，自董事会审议通过之日
起计算，原公司高级管理人员邓超然任期届满离任。
(4) 最近三年，发行人董事会成员中，4 名非独立董事未发生变化，第一届
董事会非独立董事贾强任期因届满离任，发行人选举陈楚鑫为公司新任
非独立董事，为完善董事会治理结构，发行人还增选了非独立董事雷春
平及独立董事李映照、肖凯军、朱智伟。董事会的前述变化未对董事会
的正常运行造成影响。
最近三年，发行人监事会成员中，毛建辉、蒋小伟因个人原因分别辞去
发行人第一届监事会非职工代表监事职务，发行人选举黄伟、何小明为
发行人第一届监事会非职工代表监事，第一届监事会非职工代表监事黄
伟因任期届满离任后，发行人选举黄冰为新任非职工代表监事。监事会
的前述变化未影响监事会正常运行造成影响。
最近三年，发行人高级管理人员中，董事会秘书罗耀东因个人原因辞去
公司董事会秘书职务，发行人聘任邹晶晶为公司董事会秘书，发行人副
总经理邓超然因聘任期届满离任，发行人重新聘任陈楚鑫为公司副总经
理，公司高级管理人员前述变化未影响公司管理层正常履行职务。
据此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符
5-2-131
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关规定，履行了必要的法
律程序；发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
15.3. 发行人的独立董事
(1) 根据《公司章程》，发行人的董事会共 9 名成员，其中包括独立董事 3
名；发行人现任独立董事 3 名，为李映照、肖凯军、朱智伟，均由发行
人 2018 年第三次临时股东大会选举产生。
(2) 根据独立董事声明及本所律师的审慎核查，发行人的独立董事的任职资
格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，具备独立董事资格，但肖凯军尚
需参加独立董事培训并取得独立董事证书。
(3) 根据《公司章程》《公司章程（草案）》《广东天元实业集团股份有限
公司股东大会议事规则》《广东天元实业集团股份有限公司董事会议事
规则》《广东天元实业集团股份有限公司独立董事工作细则》以及发行
人董事会会议记录、独立董事就发行人有关事项发表的独立意见，发行
人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围
符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
16. 发行人的税务
本所审阅了《申报财务报告》《纳税情况鉴证报告》，查验了发行人及
其子公司的营业执照、最近三年的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的
有关政策文件、批文或有关凭证以及税务主管部门出具的相关证明文
件。
16.1. 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
(1) 根据发行人提供的纳税申报材料、《申报财务报告》，发行人及其子公
司执行的主要税种、税率情况如下：
(i) 发行人执行的主要税种和税率：
5-2-132
项目 计税基础 税率
0%、6%、10%、
增值税 应税销售收入或加工收入
11%、16%、17%
城市维护建设税 应交流转税 5%
教育费附加 应交流转税 3%
地方教育附加 应交流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、25%
注：根据财税[2018]32 号文“关于调整增值税税率的通知”的规定，自 2018 年 5
月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税
率的，税率分别调整为 16%、10%。公司出口产品实行免抵退政策。
(ii) 报告期内，发行人及其子公司执行的企业所得税税率情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
天元集团 15% 15% 15%
中山精诚、普令特、防
伪科技、浙江天之元、
25% 25% 25%
湖北天之元、天元传
媒、新碰得
琪金电子 25% 25% --
东莞天之元、天极物
25% -- --
流、湖南天琪
可再贴、佛山瑞晟、杭
-- -- 25%
州天桐、优尼芳
香港天元 16.5% 16.5% 16.5%
(2) 根据《纳税情况鉴证报告》，正中珠江认为发行人的纳税情况说明在所
有重大方面公允反映了其 2018 年度、2017 年度、2016 年度主要税种纳
税情况。
(3) 根据有关税务部门出具的证明，发行人及其子公司现在执行的主要税
种、税率符合现行法律法规。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2. 发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
5-2-133
(1) 2013 年 10 月 21 日，发行人取得编号为“GR201344000596”的《高新
技术企业证书》，有效期 3 年，2016 年 11 月 30 日，发行人通过高新
技术企业认定复审，取得编号为“GR201644002402”的《高新技术企
业证书》，有效期 3 年，根据《中华人共和国企业所得税法》的相关规
定，公司 2016-2018 年度减按 15%的税率计缴企业所得税，同时符合要
求的研发费用享受加计扣除。
(2) 根据《申报财务报告》，发行人及其子公司 2018 年度、2017 年度、2016
年度计入当期损益的政府补助金额分别为 605.61 万元、504.88 万元、
338.19 万元，该等政府补助均有相应的政策文件，其中补助金额在 10
万元以上（含 10 万元）的政府补助情况如下：
补贴金
年度 补贴项目名称 额（万 文件名称
元）
2015 年“科技清 东莞市清溪镇人民政府《关于 2015
溪”工程建设奖 80.95 年度清溪镇创新驱动发展工作情况的
励 通报》
2015 年度东莞市 中共东莞市委宣传部、东莞市清溪镇
文化产业发展专 62.50 宣传教育办公室《2015 年度东莞市文
项资金 化产业发展专项资金使用合同》
2015 年第一批省 广东省财政厅《关于清算 2015 年第一
财政企业研发补 53.44 批省财政企业研究开发补助资金的通
助资金 知》（粤财工[2015]535 号）
2016 年东莞市镇
东莞市经济和信息化局东《关于拨付
村、重大及关键
40.00 镇村、重大及关键投资项目剩余奖励
投资项目剩余奖
2016 的通知》（经信函[2016]1103 号）
励
年度
东莞市财政局、东莞市经济和信息化
2015 年第一批东 局《关于拨付 2015 年第一批东莞市企
莞市企业成长培 30.00 业成长培育专项资金（成长型中小企
育专项资金 业奖励项目）的通知》（东财函
[2016]115 号）
东莞市财政局、东莞市经济和信息化
2013.2014 年 度
局《关于拨付 2013、2014 年度我市获
名牌名标奖励专 20.90
得名牌称号企业奖励资金（第二批）
项资金（第二批）
的通知》（东财函[2016]928 号）
2015 年东莞市标 东莞市质量技术监督局《关于拨付
准化成果及技术 20.00 2015 年东莞市标准化成果及技术标
标准示范项目资 准示范项目资助资金的通知》（东质
5-2-134
补贴金
年度 补贴项目名称 额（万 文件名称
元）
助资金 监[2016]56 号）
2014 年省信息产 广东省东莞市财政局《关于拨付 2014
业发展专项资金 年省信息产业发展专项资金现代信息
12.46
现代信息服务业 服务业发展专项资金的通知》（东财
发展专项资金 函[2015〕10 号）
2015 年省级企业 东莞市经济和信息化局、东莞市财政
转型升级专项资 局《关于下达 2015 年广东省省级企业
金设备更新淘汰 11.79 转型升级专项资金设备更新淘汰老旧
老旧设备专题项 设备专题项目计划的通知》（东经信
目计划补助资金 函[2016]146 号）
东莞市清溪镇人民政府《关于 2016
“科技清溪”工
170.00 年度清溪镇创新驱动发展工作情况的
程专项资金奖励
通报》
广东省科学技术厅、广东省财政厅《关
于下达 2016 年度企业研究开发省级
2016 年度企业研 补助项目计划的通知》（粤科规财字
究开发省级财政 76.56 [2016]214 号）、东莞市科学技术局 东
补助项目资金 莞市财政局《关于下达 2016 年度企业
研究开发省级财政补助项目资金的通
知》（东科函[2017]年 154 号）
2015 年度东莞市 中共东莞市委宣传部、东莞市清溪镇
文化产业发展专 62.50 宣传教育办公室《2015 年度东莞市文
项资金 化产业发展专项资金使用合同》
广东省东莞市财政局《关于拨付东莞
2017 全国股转系统挂 汇乐环保股份有限公司等企业全国股
50.00
年度 牌奖励 转系统挂牌奖励的通知》（东财函
[2017]1277 号）
东莞经济和信息化局《关于拨付 2016
2016 年东莞市企
年东莞市企业成长培育专项资金（第
业成长培育专项 29.60
二批专业服务补助项目）的通知》（东
资金（服务补助）
经信函[2017]597 号）
2017 年东莞市专 东莞市知识产权局《文件关于认定
利优势企业补助 20.00 2017 年东莞市专利优势企业的通知》
资金 （东知[2017]22 号）
2016 年度东莞市
东莞市科学技术局《关于下达 2016
工程中心和重点
20.00 年东莞市工程中心和重点实验室认定
实验室认定资助
资助的通知》（东科函[2017]756 号）
经费
2014 年省信息产 广东省东莞市财政局《关于拨付 2014
12.46
业发展专项资金 年省信息产业发展专项资金现代信息
5-2-135
补贴金
年度 补贴项目名称 额（万 文件名称
元）
现代信息服务业 服务业发展专项资金的通知》（东财
发展专项资金 函[2015〕10 号）
2016 年度东莞市 东莞市科学技术局《2016 年东莞市科
10.75
科技创新券资金 技创新券拟发放单位及数量公示》
2015 年省级企业 东莞市经济和信息化局、东莞市财政
转型升级专项资 局《关于下达 2015 年广东省省级企业
金设备更新淘汰 10.58 转型升级专项资金设备更新淘汰老旧
老旧设备专题项 设备专题项目计划的通知》（东经信
目计划补助资金 函[2016]146 号）
2017 年东莞市企 东莞市科学技术局《关于 2017 年东莞
业研发投入后补 10.56 市企业研发投入后补助项目拟补助再
助项目资金 公示》
东莞市科学技术局《关于下达东莞市
2016 年高新技术
10.00 2016 年高新技术企业奖励资助的通
企业奖励资助
知》（东科函[2017]375 号）
东莞市 2016 年高 东莞市科学技术局《关于下达东莞市
新技术企业倍增 10.00 2016 年高新技术企业奖励资助的通
计划奖励 知》（东科函[2017]375 号）
2017 年省级工业 东莞市经济和信息化局《关于填报
和信息化专项资 2017 年省级工业和信息化专项资金
169.81
金（促进民营经 （促进民营经济发展）拨付回执的通
济发展） 知》（东经信函[2018]397 号）
东莞市科学技术局《关于拨付 2017
2017 年度企业研
年度企业研究开发省级财政补助项目
究开发省级财政 103.24
资金（第二批）的通知》（东科函
补助项目资金
[2018]1021 号）
2018 年发展利用 广东省东莞市财政局《关于拨付 2018
资本市场资助 100.00 年发展利用资本市场资助（奖励）资
2018 （奖励）资金 金的通知》（东财函[2018]1619 号）
年度 平湖市临沪产业
平湖市临沪产业园管委会《投资协议
园销售产值奖励 100.00
书》及《补充协议书》
资金
东莞市清溪镇人民政府《关于 2016
“科技清溪”工
46.96 年度清溪镇创新驱动发展工作情况的
程专项资金奖励
通报》
2015 年省级企业 东莞市经济和信息化局、东莞市财政
转型升级专项资 局《关于下达 2015 年广东省省级企业
金设备更新淘汰 15.69 转型升级专项资金设备更新淘汰老旧
老旧设备专题项 设备专题项目计划的通知》（东经信
目计划补助资金 函[2016]146 号）
5-2-136
补贴金
年度 补贴项目名称 额（万 文件名称
元）
2014 年省信息产 广东省东莞市财政局《关于拨付 2014
业发展专项资金 年省信息产业发展专项资金现代信息
12.46
现代信息服务业 服务业发展专项资金的通知》（东财
发展专项资金 函[2015〕10 号）
2016 年度第三批 东莞市经济和信息化局《关于拨付
东莞市“机器换 2016 年度第三批东莞市“机器换人”
10.17
人”应用项目资 应用项目资金（倍增部分）的通知》
金 （东经信函[2017]1385 号）
东莞市知识产权局《关于拨付 2018
年企业知识产权管理规范贯标认证后
企业知识产权管
补助项目资助资金的通知》（东知
理规范贯标认证
10.00 [2018]82 号）、东莞市知识产权局《关
后补助项目资助
于拨付 2018 年企业知识产权管理规
资金
范贯标认证后补助项目倍增资助资金
的通知》（东知[2018]83 号）
据此，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、
合规、真实、有效。
16.3. 依法纳税
(1) 本所核验了最近三年发行人的纳税申报材料、《申报财务报告》《纳税
情况鉴证报告》并经发行人确认，发行人最近三年不存在重大税务违法
行为。
(2) 根据发行人及其子公司所在地主管税务部门分别出具的证明，发行人及
其子公司最近三年依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规和被税务
部门处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年能够依法纳税，不存
在被税务部门处罚的情形。
17. 发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准
17.1. 发行人的安全生产
本所律师查验了发行人安全生产管理体系、发行人制定的关于安全生产
5-2-137
的相关制度，以及发行人安全生产监督主管部门的证明文件。
(1) 发行人按照国家法律法规和行业标准建立了全流程的安全生产管理体
系，涵盖安全设施建设、安全生产培训、安全隐患检查、安全事故应对、
应 急 准 备 与 响 应 等 环 节 ， 发 行 人 于 2015 年 和 2017 年 连 续 通 过
OHSAS18001：2007 职业健康安全管理体系国际认证，认证有效期至
2020 年 8 月 29 日。
(2) 发行人制定了《安全生产“三同时”管理制度》《安全检查和隐患整改
管理制度》《危险作业管理制度》《安全生产教育培训制度》《企业安
全培训教材》《安全生产操作规程》《安全生产责任制》《安全事故管
理制度》等一系列安全管理制度并有效执行。
(3) 根据发行人及其子公司取得的安全生产监督管理部门出具的守法证明，
并经本所律师检索相关网络公开信息，发行人及其子公司报告期内无安
全生产违法违规行为，未受到相关安全生产监督管理部门的行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家相关安全生产规
定，近三年未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到处罚。
17.2. 发行人的环境保护
本所律师查验了发行人的排放污染物许可证、募集资金投资项目环境影
响评价的有关审批文件等材料。
(1) 发行人及其子公司现持有的排污许可证情况如下：
发行人现持有东莞市环境保护局于 2015 年 5 月 25 日核发的编号
4419652015000029 号《广东省污染物排放许可证》，地址：东莞市清
溪镇上元路 172 号，允许排放的污染物种类：废气，有效期至 2020 年
5 月 25 日。
发行人现持有东莞市环境保护局于 2017 年 8 月 4 日核发的编号
4419652017000025 号《广东省污染物排放许可证》，地址：东莞市清
溪镇重河村杨梅岗厂区，允许排放的污染物种类：废气，有效期至 2020
5-2-138
年 8 月 3 日。
发行人现持有东莞市环境保护局于 2018 年 12 月 4 日核发的编号
4419652018000019 号《广东省污染物排放许可证》，地址：东莞市清
溪镇大埔村东环路 59 号，允许排放的污染物种类：废气，有效期至 2019
年 12 月 3 日。
防伪科技现持有东莞市环境保护局于 2017 年 6 月 28 日核发的编号
4419652017000018 号《广东省污染物排放许可证》，地址：东莞市清
溪镇重河村杨梅岗厂区 A 栋，允许排放的污染物种类：废气，有效期
至 2020 年 1 月 1 日。
中山精诚现持有中山市环境保护局于 2018 年 10 月 15 日核发的编号
4422502017000254 号《广东省污染物排放许可证》，地址：中山市黄
圃镇马新工业区兴圃大道东（马兴加油站对面），允许排放的污染物种
类：吹膜工序废气、印刷工序有机废气，有效期至 2021 年 8 月 16 日。
普令特现持有文安县环境保护局于 2019 年 3 月 15 日核发的编号
PWX-131026-3895-19 号《河北省污排放染物许可证》，地址：文安县
工业园区创业路中段，允许排放的污染物种类：废气，有效期三年。
(2) 根据发行人提供的建设项目环境影响评价文件、相关批复文件及竣工验
收文件，发行人及其子公司建设项目均依法履行了环境影响评价及“三
同时”制度，并通过竣工环保验收。
(3) 如本律师工作报告之“18.发行人募股资金的运用”所述，发行人募集
资金投资项目中的“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”“研发
中心建设项目”依法进行了环境影响评价，均已取得环评批复。
(4) 根据第三方专业机构定期出具的检测报告、对所在地环保部门的访谈情
况，以及本所律师检索相关网络公开信息，公司及各子公司报告期内污
染物排放量符合相关排放标准和环保部门对污染物环保措施的要求，无
环保违法违规行为，未受到环保部门的行政处罚。
5-2-139
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环
境保护的要求；发行人最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚。
17.3. 发行人的产品质量、技术监督标准
本所查阅了发行人及其子公司的产品所适用的有关质量管理规范以及
发行人制定的关于质量管理的相关制度，以及发行人质量技术主管机关
的证明文件。
(1) 发行人通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证、GB/T22080-2016 信息
安全管理体系认证等。公司对质量控制的要求还体现在其设立了独立的
质量中心，对产品的质量严格把控。
(2) 根据经认证的质量管理及质量保证体系的要求，公司制订了一系列的管
理文件，主要包括：《质量部管理办法》《各项质量标准及检验规范》
《产品质量管理教育培训》《产品质量事故管理规定》等。同时，公司
将全程质量管理体系理念贯穿于规章制度体系的建立中，使质量控制体
系细化于每项工作之中，并通过对全体员工培训、内部宣传、生产考核、
管理考核等活动切实予以贯彻落实。
(3) 根据公司说明，并经本所律师核查，公司严格遵守产品质量、技术标准
方面相关法律、法规的规定，报告期内未曾受到质量技术监督主管部门
的行政处罚。
(4) 根据发行人及其子公司所在地质量技术监督管理局出具的证明文件，发
行人及其子公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，无违反质量
技术监督法律法规有关规定的记录。
据此，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
18. 发行人募股资金的运用
本所审阅了发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司
5-2-140
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研
究报告的议案》以及本次发行募股资金投资项目的可行性研究报告、相
关协议，查验了募股资金投资项目的备案文件、环境影响评价批复或审
批意见、涉及用地的土地使用证，审慎关注了募股资金投资项目所涉及
的产业政策、与发行人主营业务的关系，对发行人独立性的影响，以及
募股资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力的适应性。
(1) 发行人委托专业咨询机构就本次发行募股资金投资项目进行了详细的
可行性研究，并编制了可行性研究报告。
(2) 发行人董事会对本次发行募股资金的运用方案进行了认真研究，审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资
项目及可行性研究报告的议案》，并经发行人 2019 年第一次临时股东
大会审议通过。本次发行募集资金拟用于“快递电商物流绿色包装耗材
制造基地项目”“研发中心建设项目”。
(3) 发行人本次发行募集资金投资项目所获得有关立项、环保、用地的批文
或证书及其他相关情况如下：
(i) 快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目
2019 年 3 月 5 日，浠水县发展和改革局出具《湖北省固定资产投资项
目备案证》（登记备案项目代码：2017-421125-23-03-005241），核准
发行人“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”建设。
2017 年 2 月 27 日，浠水县环境保护局出具《关于湖北天之元科技有限
公司快递电商物流耗材制造基地项目<环境影响报告表>的批复》（浠环
函[2017]3 号），同意发行人在拟选址进行“快递电商物流耗材制造基
地项目”建设。因发行人“快递电商物流耗材制造基地项目”变更为“快
递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”，浠水县环境保护局出具《证
明》，确认发行人可按照原环评批复内容进行“快递电商物流绿色包装
耗材制造基地项目”建设，无需另行办理环评批复。
5-2-141
发行人目前已通过招牌挂程序竞得该项目的土地使用权（地块编号：浠
水县（2016）-60 号），并于 2017 年 2 月 27 日与浠水县国土局签订了
《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：鄂 HG（XS）-20）。
此项土地使用权将在厂房建设完毕之后，统一办理不动产证书。
(ii) 研发中心建设项目
2016 年 12 月 5 日，东莞市发展和改革局出具《广东省企业投资项目备
案证》（备案项目编号：2016-441900-73-03-012025），核准发行人“研
发中心项目”建设，发行人于 2018 年 12 月该备案证有效期到期前申请
延期，项目备案证延期至 2020 年 12 月 5 日。
2017 年 1 月 5 日，东莞市环境保护局出具《关于广东天元实业集团股
份有限公司研发中心扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建
[2016]18092 号），同意发行人在拟选址进行项目建设。
发行人该项目建设地址为东莞市清溪镇上元路 172 号，发行人已获得项
目用地的土地使用权，土地使用证号为东府国用（1997）第特 175 号。
据此，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已得到目前阶段有权部
门的批准或授权，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，符合
国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规范性文件
的规定，募股资金投资项目不涉及与他人进行合作，发行人本次发行上
市属于首次发行，不存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情
形。
19. 发行人业务发展目标
(1) 本所审阅了《招股说明书》，根据“业务发展目标”等相关章节披露的
发行人发展战略、主要发展目标如下：
(i) 发行人的发展战略
发行人的发展战略为：专注于快递电商包装印刷领域，坚持“创新求发
展，实干创实效”的经营方针，以科技创新为先导，倡导绿色包装发展
5-2-142
理念，进一步强化“一站式”集成供应优势，为客户提供集包装方案优
化、产品设计、生产制作、分区配送于一体的全流程综合服务，打造成
为国内领先、国际知名的全球快递电商供应链首选服务商，为构筑快递
电商供应链生态圈而不断努力。
(ii) 发行人的主要发展目标
1）完善产品结构，以快递电商耗材产品为基础，向物流装备市场和热
敏纸产品市场拓展，并提供代理采购、库存管理、广告执行等配套增值
服务，确保各项业务条线均占据行业领先位置，着力打造快递电商供应
链服务平台。
2）优化营销布局，加强线上平台和线下渠道的建设，推动线上、线下
营销网络一体化融合，实现销售渠道的全面覆盖；立足现有客户积极开
拓海外市场，实现国内业务与国际业务同步增长。
3）巩固并发掘品牌效应，依托标准产品的市场推广和渠道建设，逐步
拓展终端用户市场，提高天元品牌的辨识度，将天元打造成为知名的包
装印刷品牌。
4）围绕下游客户的需求开展研发活动，加强对绿色环保技术的研发投
入，继续主导或参与重要国家和行业标准的制订，以技术创新提升产品
溢价能力，不断创造新的盈利增长点。
5）积极相应政府号召，践行绿色环保和资源节约理念，引入发达国家
的先进经验，引领我国绿色快递包装发展趋势，研发推广可降解包装印
刷产品，推动产品减量化和重复利用，为客户提供安全无害的产品。
6）提升精细化管理能力，引进卓越绩效管理模式和 ERP 信息系统，提
高组织管理效率和信息化水平，加强人力资源体系建设和企业文化建
设，以科学规范的内部管理机制为企业长远发展提供保障。
(2) 如本律师工作报告“8.2 发行人的主营业务”所述，发行人的主营业务
为快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。
5-2-143
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、
法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20. 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《申报财务报告》、行政处罚决定书等资料，访谈了发
行人的董事长及总经理，取得了持有发行人 5%以上（含 5%）股份的
主要股东的书面确认文件，以及工商、税务及其他相关行政管理部门的
证明。
(1) 2016 年 3 月 30 日，皇岗海关向公司下发《行政处罚决定书》（皇关缉
一决字[2016]0208 号），认定公司存在以下违法行为：2016 年 3 月 3
日，天元集团持报关单以一般贸易方式向海关申报出口一批货物，经查，
该单申报出口打印纸卷（印制）/2,000 卷/700 千克/商品编码 48234000，
实际出口打印纸卷（印制）/2,000 卷/700 千克/商品编码 48119000，归
类申报与实际不符。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条第（五）项之规定，皇岗海关对公司给予罚款人民币 3,200 元的
行政处罚。
2018 年 10 月 11 日，皇岗海关向公司下发《行政处罚决定书》（皇关
物综决字[2018]0562 号），认定公司存在以下违法行为：2018 年 9 月
28 日，天元集团持报关单以一般贸易方式向海关申报出口一批货物，
从皇岗口岸出境，经查，出口货物报关单申报第 1 项商品为纸箱，申报
重量为 3,850 千克；申报第 2 项商品为纸箱，申报重量为 3,797 千克，
均未见装载出口，与申报不符。依据《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十五条第（五）项之规定，皇岗海关对公司给予罚款人民币
7,500 元的行政处罚。
根据以上两起行政处罚的法律文书，公司受到海关处罚的主要法律依据
是《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项，法
律条文内容如下：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的
项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得
5-2-144
的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申
报价格 10%以上 50%以下罚款。”
根据报关资料，以上两起处罚涉及的货物申报价格分别为 29,000 港币
（按当日汇率折算约为人民币 24,244.58 元）和 68,675 元，罚款金额分
别为 3,200 元和 7,500 元，罚款金额占申报价格的比例分别为 13.20%和
10.92%，均接近最低处罚金额。公司已按照要求足额缴纳罚款并进行了
内部整改，主动减轻了上述海关违法行为的不良后果。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的适用范围是：依法不追究
刑事责任的走私行为和违反海关监管规定的行为，以及法律、行政法规
规定由海关实施行政处罚的行为的处理。其中，第十五条被归类为“违
反海关监管规定的行为及其处罚”。同时，根据公司业务人员和代理报
关公司的陈述，上述违反海关监管规定的行为系员工工作疏忽，不存在
主观故意之情形。因此，上述两起海关行政处罚属于违反海关监管规定
的行为，不属于走私行为，社会危害性小，情节轻微。
根据天元集团所在地海关主管部门（黄埔海关驻凤岗办事处）出具的《证
明》，公司报告期内在凤岗海关关区无走私违法违规行为记录。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人已按照《行政
处罚决定书》的要求，依法全额缴纳了罚款，该处罚金额占发行人总资
产、净资产及净利润比例极小，在性质、金额及结果上均未对发行人业
务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的经营成果和财务
状况产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人上述受处罚行为为违反海关监管规定的一
般性违法行为，处罚金额及处罚额度较轻，发行人不存在主观违法违规
之故意，且发行人依法足额缴纳了罚款，该处罚结果未对发行人业务开
展及持续经营造成重大不利影响，不属于《首发管理办法》规定的重大
行政处罚的范畴。
(2) 2018 年 6 月 28 日，东莞市交通运输局向公司下发《行政处罚决定书》
5-2-145
（粤东交罚[2018]04557），认定公司存在以下违法行为：2018 年 3 月
29 日，天元集团雇用的驾驶员驾驶粤 SC9390 重型厢式货车运载防水袋
从东莞市清溪镇往东莞市虎门镇方向行驶时，超过规定限值 2.768 吨，
在公路上擅自超限行驶。依据《中华人民共和国公路法》第七十六条第
（五）项、《公路安全保护条例》第六十四条、《超限运输车辆行驶公
路管理规定》第四十三条第二项、《广东省交通运输行政处罚裁量标准》
等规定，东莞市交通运输局对公司给予责令改正并罚款人民币 1,000 元
的行政处罚。
根据《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十三条第二项规定，“车
辆违法超限运输的，由公路管理机构根据违法行为的性质、情节和危害
程度，按下列规定给予处罚……车货总质量超过……规定的限定标准，
但未超过 1,000 千克的，予以警告；超过 1,000 千克的，每超 1,000 千
克罚款 500 元，最高不得超过 30,000 元。”根据前述行政处罚的法律
文书，本次违法行为罚款金额为 1,000 元，接近最低处罚金额，情节较
为轻微。同时，根据公司出具的说明，公司上述违法行为系工作疏忽，
并非主观故意之情形，公司已按照要求足额缴纳罚款并进行了内部整
改，确保不再发生其他类似行为。
根据东莞市交通运输局 2019 年 3 月 5 日出具的《证明》，“2018 年 3
月 29 日 ， 广 东 天 元 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 社 会 信 用 代 码 ：
9144900699792784T，经营地址：东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172
号）使用重型厢式货车粤 SC9390，超限 2.768 吨，被我局处以壹仟元
的罚款，该公司已履行缴纳罚款义务，该行为的情节及罚款数额尚未达
到构成重大违法违规行为的标准。自该公司 2010 年 1 月 28 日成立至本
证明出具之日，除上述行政处罚外，我局未发现广东天元实业集团股份
有限公司在我市辖区内有违法交通运输管理的相关法律、法规及规范性
文件规定而受到重大行政处罚的情形。”
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人已按照《行政
处罚决定书》的要求，依法全额缴纳了罚款，该处罚金额占发行人总资
5-2-146
产、净资产及净利润比例极小，在性质、金额及结果上均未对发行人业
务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的经营成果和财务
状况产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人上述受处罚行为处罚金额较轻，不存在主
观违法违规之故意，发行人依法整改并足额缴纳了罚款，且主管部门出
具了相关不属于重大行政处罚的证明，该处罚结果未对发行人业务开展
及持续经营造成重大不利影响，不属于《首发管理办法》规定的重大行
政处罚。
(3) 2016 年 5 月 19 日，桐庐县国家税务局向杭州天桐下发《税务行政处罚
决定书（简易）》（桐国简罚[2016]262 号），认定杭州天桐存在以下
违法行为：所属期为 2016-04-01 至 2016-04-30 的增值税逾期未申报。
依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，桐庐县国
家税务局对杭州天桐给予罚款人民币 300 元的行政处罚。
根据我国《税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款。”规定，杭州天桐前述逾期未申报增值税所
受处罚金额较小（300 元），未达到情节严重的处罚标准。
根据公司出具的说明及提供的缴款凭证，杭州天桐及时对违规行为进行
了改正并于 2016 年 5 月 19 日依法足额缴纳了罚款，至杭州天桐注销之
日止，未再出现税务违法违规受到税务部门处罚的情形。
2019 年 4 月 25 日，国家税务总局桐庐市税务局出具《证明》，确认杭
州天桐自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现重大税
收违法行为（存在所属期 2016-04-01 至 2016-04-30 增值税逾期未申报，
已处罚 300 元并改正）。
5-2-147
据此，本所律师认为，发行人子公司杭州天桐上述受处罚行为处罚金额
较小，不属于情节严重的违法违规行为，杭州天桐依法整改并足额缴纳
了罚款，且主管部门出具了相关确认不属于重大行政处罚的证明，上述
处罚不属于《首发管理办法》规定的重大行政处罚。
(4) 除前述行政处罚外，根据《申报财务报告》、发行人的确认以及主管工
商、质量监督、土地、税务、环境保护、海关、安全生产、劳动与社会
保障等行政部门出具的证明文件和本所律师的审慎核查，发行人及其子
公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(5) 根据持有发行人股份 5%以上的主要股东出具的书面说明，该等股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(6) 根据发行人实际控制人、董事长兼总经理周孝伟先生和实际控制人罗素
玲女士出具的书面说明，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在
尚有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所律师认为，发行人、持有发行人股份 5%以上（含 5%）的
主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
21. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的
法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《招股
说明书》的制作。
本所律师认为，发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其
摘要中引用的法律意见书及本律师工作报告相关内容真实、准确，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
22. 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司
5-2-148
法》《首发管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在
重大违法违规，招股说明书引用的法律意见书及本律师工作报告内容适
当；本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本律师工作报告经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，
壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
5-2-149
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
李杏红
经办律师：
马孟平
二〇一九年 月 日
5-2-150
附 件
附件一：发行人及其子公司拥有的土地使用权
是否
序号 使用权人 证号 坐落 地类 面积（m2） 类型 终止日期 取得方式
抵押
1 1 天元集团 东府国用（1997）第特 175 号 东莞市清溪镇松岗村 工业 22,968.20 出让 2045.12.29 出让 是
浙（2017）平湖市不动产权第 平湖市新埭镇平兴线杨庄浜
2 2 浙江天之元 工业 24,520.20 出让 2066.10.23 出让 是
0003452 号 段 396 号
粤（2017）东莞不动产权第
3 3 琪金电子 东莞市清溪镇青皇村 工业 48,600.09 出让 2067.08.02 出让 是
0293214 号
5-2-151
附件二：发行人及其子公司拥有的房屋所有权
取得 是否
序号 所有权人 房产证号 坐落 建筑面积（m2） 规划用途
方式 抵押
1 1 天元集团 粤房地权权证莞字第 2600931823 号 东莞市清溪镇松岗村（厂房 A） 5,520.00 非住宅（厂房） 买卖 是
2 2 天元集团 粤房地权权证莞字第 2600931824 号 东莞市清溪镇松岗村（厂房 B） 5,520.00 非住宅（厂房） 买卖 是
3 3 天元集团 粤房地权权证莞字第 2600931825 号 东莞市清溪镇松岗村（写字楼） 1,374.73 非住宅（写字楼） 买卖 是
4 4 天元集团 粤房地权权证莞字第 2600931826 号 东莞市清溪镇松岗村（厂房 C） 5,520.00 非住宅（厂房） 买卖 是
5 5 天元集团 粤房地权权证莞字第 2600931827 号 东莞市清溪镇松岗村（宿舍 B） 955.53 非住宅（宿舍） 买卖 是
6 6 天元集团 粤房地权权证莞字第 2600931828 号 东莞市清溪镇松岗村（宿舍 A） 2,712.54 非住宅（宿舍） 买卖 是
7 7浙江天之元 浙（2017）平湖市不动产权第 0003452 号 平湖市新埭镇平兴线杨庄浜段 396 号 14,423.43 工业 买卖 是
5-2-152
附件三：发行人拥有的注册商标
序 是否
商标权人 商标图文 注册号 类别 有效期 取得方式 核定使用商品或服务
号 质押
包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；纸箱；画箱；
1 天元集团 10081800 16 2013.02.21-2023.02.20 原始取得 否
油印器械及机器
仿皮；包装用皮袋；包装用皮袋（信封、小袋）；购
2 天元集团 10081770 18 2012.12.14-2022.12.13 原始取得 物袋；毛皮制覆盖物；支票夹（皮革制）；皮帽盒； 否
购物网袋；包装用皮革封套；帆布箱
书籍装订；纸张处理；纸张加工；胶印；丝网印刷；
3 天元集团 10081769 40 2013.01.14-2023.01.13 原始取得 否
印刷；照相凹版印刷；图样印刷；平版印刷
商品电子标签；半导体；遥控仪器；晶片（锗片）；
4 天元集团 10267878 9 2013.11.14-2023.11.13 原始取得 否
避雷器；电热袜；电手套；电靴
5 天元集团 10267881 25 2013.03.21-2023.03.20 原始取得 浴帽 否
印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、
6 天元集团 10267895 16 2013.03.21-2023.03.20 原始取得 否
凹版纸、凸版纸）；纸手帕
合成橡胶；非文具、非医用、非家用自粘胶带；橡皮
圈；塑料条；石棉包装材料；绝缘材料；绝缘胶带；
7 天元集团 10267896 17 2013.02.07-2023.02.06 原始取得 否
包装用橡胶袋（信封、小袋）；橡胶或塑料制（填充
或衬垫用）包装材料；防水包装物
仿皮；包装用皮袋；包装用皮袋（信封、小袋）；购
8 天元集团 10267897 18 2013.02.07-2023.02.06 原始取得 物袋；毛皮制覆盖物；皮制绳索；捆扎用皮带；包装 否
用皮革封套；背包；软毛皮（仿皮制品）
5-2-153
序 是否
商标权人 商标图文 注册号 类别 有效期 取得方式 核定使用商品或服务
号 质押
包装带；非金属包装或捆扎带；麻带；防水帆布；网
9 天元集团 10267898 22 2013.02.07-2023.02.06 原始取得 织物；帐篷；包装用纺织品袋（信封、小袋）；邮袋； 否
非橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；大麻
商业管理和组织咨询；组织商业或广告展览；寻找赞
10 天元集团 10267899 35 2013.03.21-2023.03.20 原始取得 否
助
合成橡胶；非文具、非医用、非家用自粘胶带；橡皮
圈；塑料条；石棉包装材料；绝缘材料；绝缘胶带；
11 天元集团 10267901 17 2013.02.07-2023.02.06 原始取得 否
包装用橡胶袋（信封、小袋）；橡胶或塑料制（填充
或衬垫用）包装材料；防水包装物
仿皮；包装用皮袋；包装用皮袋（信封、小袋）；购
12 天元集团 10267902 18 2013.02.14-2023.02.13 原始取得 物袋；毛皮制覆盖物；皮制绳索；捆扎用皮带；包装 否
用皮革封套；背包；软毛皮（仿皮制品）
包装带；非金属包装或捆扎带；麻带；防水帆布；网
13 天元集团 10267903 22 2013.02.14-2023.02.13 原始取得 织物；帐篷；包装用纺织品袋（信封、小袋）；邮袋； 否
非橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；大麻
14 天元集团 10267904 35 2013.03.21- 2023.03.20 原始取得 寻找赞助 否
印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、
凹版纸、凸版纸）；纸手帕；票；图表；印刷品；印
15 天元集团 10267905 16 2013.02.14-2023.02.13 原始取得 否
刷出版物；邮票；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；
纸箱；不干胶纸
5-2-154
序 是否
商标权人 商标图文 注册号 类别 有效期 取得方式 核定使用商品或服务
号 质押
合成橡胶；橡皮圈；非文具、非医用、非家用自粘胶
带；塑料条；石棉包装材料；绝缘材料；绝缘胶带；
16 天元集团 10267917 17 2013.02.07-2023.02.06 原始取得 否
包装用橡胶袋（信封、小袋）橡胶或塑料制（填充或
衬垫用）包装材料；防水包装物
仿皮；包装用皮袋；包装用皮袋（信封、小袋）；购
17 天元集团 10267918 18 2013.02.14-2023.02.13 原始取得 物袋；毛皮制覆盖物；皮制绳索；捆扎用皮带；包装 否
用皮革封套；背包；软毛皮（仿皮制品）
包装带；非金属包装或捆扎带；麻带；防水帆布；网
18 天元集团 10267919 22 2013.02.14-2023.02.13 原始取得 织物；帐篷；包装用纺织品袋（信封、小袋）；邮袋； 否
非橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；大麻
广告；广告传播；为零售目的在通讯媒体上展示商品；
19 天元集团 10267920 35 2013.02.14-2023.02.13 原始取得 商业管理和组织咨询；组织商业或广告展览；进出口 否
代理；人员招收；复印；会计；寻找赞助
纸或纸板制广告牌；日历（年历）；手册；书籍；新
20 天元集团 10296205 16 2013.02.14-2023.02.13 原始取得 闻刊物；印刷出版物；包装用纸袋或塑料袋（信封、 否
小袋）；纸板盒或纸盒；不干胶纸；文具或家用胶带
复写纸；复印纸（文具）；绘画便笺簿；纸张（文具）；
21 天元集团 17891209 16 2016.10.21-2026.10.20 原始取得 分类账本；封条；说明书；记号笔（文具）；色带； 否
电脑打印机用色带
纸或纸板制广告牌；日历（年历）；手册；书籍；新
22 天元集团 11691593 16 2014.04.07-2024.04.06 原始取得 闻刊物；印刷出版物；包装用纸袋或塑料袋（信封、 否
小袋）；纸板盒或纸盒；不干胶纸；文具或家用胶带
5-2-155
序 是否
商标权人 商标图文 注册号 类别 有效期 取得方式 核定使用商品或服务
号 质押
纸或纸板制广告牌；日历（年历）；手册；书籍；新
23 天元集团 11691612 16 2014.04.07-2024.04.06 原始取得 闻刊物；印刷出版物；包装用纸袋或塑料袋（信封、 否
小袋）；纸板盒或纸盒；不干胶纸；文具或家用胶带
纸或纸板制广告牌；日历（年历）；手册；书籍；新
24 天元集团 11691656 16 2014.04.07-2024.04.06 原始取得 闻刊物；印刷出版物；包装用纸袋或塑料袋（信封、 否
小袋）；纸板盒或纸盒；不干胶纸；文具或家用胶带
小册子；笔记本或绘图本；便笺本；索引卡标签条；
纸板盒或纸盒；包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；
25 天元集团 14804932 16 2015.07.14-2025.07.13 受让取得 否
包装用塑料膜；文件夹（文具）；办公用夹；不干胶
纸
笔记本或绘图本；便笺本；索引卡标签条；小册子；
包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；纸板盒或纸盒；
26 天元集团 14804963 16 2015.07.14-2025.07.13 受让取得 否
包装用塑料膜；文件夹（文具）；办公用夹；不干胶
纸
硅胶；脱胶制剂（分离）；脱胶制剂（溶胶）；胶溶
天元集团 16614474 1 2016.07.21-2026.07.20 原始取得 剂；橡胶用化学增强剂；胶印用感光板；粘胶液；增 否
塑溶胶；工业用明胶；工业用胶
27
画家、装饰家、印刷商和艺术家用金属粉；画家、装
饰家、印刷商和艺术家用金属箔；印刷合成物（油墨）；
天元集团 16614474 2 2016.07.21-2026.07.20 原始取得 否
印刷膏（油墨）；印刷油墨；聚乙烯胶泥；虫胶；防
水冷胶料；树脂胶泥；树胶脂
5-2-156
序 是否
商标权人 商标图文 注册号 类别 有效期 取得方式 核定使用商品或服务
号 质押
包装和打包用金属箔；包装或捆扎用金属带；金属捆
扎物；捆扎用金属线；金属捆扎线；金属绳索；农业
天元集团 16614474 6 2016.07.21-2026.07.20 原始取得 否
用金属捆扎线；捆扎用金属带；马口铁制包装物；金
属包装容器
商品电子标签；电影胶片剪辑设备；胶卷卷轴（照相）；
天元集团 16614474 9 2016.07.21-2026.07.20 原始取得 非医用示温标签；印刷电路；印刷电路板；耐酸胶鞋； 否
已曝光的 X 光胶片；已曝光的电影胶片；曝光胶卷
印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、
凹版纸、凸版纸）；胶卷感光防护纸；纸或纸板制告
天元集团 16614474 16 2016.07.21-2026.07.20 原始取得 示牌；非纺织品标签；表格（印刷好的）；印刷品； 否
杂志（期刊）；包装用粘胶纤维纸；包装用塑料膜；
包装用塑料气泡膜
再生胶；胶壳；胶套；非文具、非医用、非家用自粘
胶带；非文具用、非医用、非家用胶带；橡胶或塑料
天元集团 16614474 17 2016.07.21-2026.07.20 原始取得 填料；橡胶或塑料制（填充或衬垫用）包装材料；橡 否
胶或塑料制填充材料；包装用橡胶袋（信封、小袋）；
防水包装物
包装用皮袋（信封、小袋）；包装用皮袋；包装用皮
天元集团 16614474 18 2016.07.21-2026.07.20 原始取得 革封套；捆扎用皮带；（女式）钱包；旅行箱；公文 否
箱；手提旅行（箱）；手提箱；包
5-2-157
序 是否
商标权人 商标图文 注册号 类别 有效期 取得方式 核定使用商品或服务
号 质押
家具；瓶用非玻璃、非金属、非橡胶塞子；塑料包装
容器；非金属、非砖石容器（贮液或贮气用）；非金
天元集团 16614474 20 2016.07.21-2026.07.20 原始取得 否
属箱；木制或塑料制箱；非金属筐；塑料周转箱；玻
璃钢容器；相框边条
捆扎纱；包装带；农业用非金属捆扎线；捆扎用非金
属线；包装绳；涂胶布；包装用纺织品袋（信封、小
天元集团 16614474 22 2016.07.21-2026.07.20 原始取得 袋）；包装用纺织品袋（包）；非橡胶、非塑料、非 否
纸或纸板制填充材料；非橡胶、非塑料、非纸或纸板
制（填充或衬垫用）包装材料
纸张加工；书籍装订；纸张处理；图样印刷；印刷；
天元集团 16614474 40 2016.07.21-2026.07.20 原始取得 丝网印刷；平版印刷；照相凹版印刷；电影胶片冲洗； 否
胶印
户外广告；广告； 广告宣传；计算机网络上的在线
广告； 为零售目的在通讯媒体上展示商品； 广告设
计； 广告策划；商业管理辅助；工商管理辅助；组
织商业或广告展览； 商业信息； 特许经营的商业管
28 天元集团 19209396 35 2017.12.14-2017.12.13 原始取得 否
理；通过网站提供商业信息； 组织技术展览； 进出
口代理； 替他人推销； 替他人采购（替其他企业购
买商品或服务）；市场营销； 为商品和服务的买卖
双方提供在线市场……
5-2-158
序 是否
商标权人 商标图文 注册号 类别 有效期 取得方式 核定使用商品或服务
号 质押
搬运；货物递送；运输；物流运输；商品包装；商品
29 天元集团 19209686 39 2017.04.07-2027.04.06 原始取得 否
打包；礼品包装；船只运输；汽车运输；空中运输
技术研究；技术项目研究；替他人研究和开发新产品；
科学实验室服务；科学研究；技术咨询；工业品外观
30 天元集团 19209770 42 2017.04.07-2027.04.06 原始取得 否
设计；包装设计；造型（工业品外观设计）；平面美
术设计
印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、
凹版纸、凸版纸）；胶卷感光防护纸；纸或纸板制告
天元集团 16614826 16 2016.05.28-2026.05.27 原始取得 示牌；表格（印刷好的）；印刷品；非纺织品标签； 否
杂志（期刊）；包装用塑料膜；包装用塑料气泡膜；
纸板盒或纸盒
31
广告宣传；广告；广告策划；户外广告；为零售目的
在通讯媒体上展示商品；计算机网络上的在线广告；
天元集团 16614826 35 2016.05.28-2026.05.27 原始取得 否
广告设计；组织商业或广告展览；商业管理辅助；组
织技术展览
木浆纸；复写纸；复印纸（文具）；书写本； 纸张
32 天元集团 26279706 16 2018.08.28-2028.08.27 原始取得 （文具）；分类账本；表格（印刷好的）；写字纸； 否
复写本（文具）； 水泥袋
5-2-159
附件四：发行人拥有的专利
序 取得 是否
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权日 专利类型
号 方式 质押
1 一种 EMS 证照气泡袋生产工艺 天元集团 ZL201310650401.7 2013.12.06 2016.06.29 发明专利 原始取得 是
中山精诚 原始取得
2 一种防伪塑料快递袋及其制备方法 天元集团 ZL201710632733.0 2017.07.28 2018.12.29 发明专利 受让取得 否
湖南天琪 受让取得
3 一种二次快递信封 天元集团 ZL201120035021.9 2011.01.25 2011.09.28 实用新型 原始取得 否
4 一种可分拆快递信封 天元集团 ZL201120366976.2 2011.09.20 2012.05.30 实用新型 原始取得 否
5 电子条形监管码印码设备 天元集团 ZL201220672222.4 2012.12.10 2013.05.29 实用新型 原始取得 否
6 一种镭射防伪封面印刷设备 天元集团 ZL201220672288.3 2012.12.10 2013.05.29 实用新型 原始取得 否
7 一种数字无版印刷设备 天元集团 ZL201220672173.4 2012.12.10 2013.05.29 实用新型 原始取得 否
8 一种碎纸吹风机 天元集团 ZL201220672231.3 2012.12.10 2013.05.29 实用新型 原始取得 否
9 一种条形码印刷设备 天元集团 ZL201220672245.5 2012.12.10 2013.05.29 实用新型 原始取得 否
10 涂布设备的纠偏装置 天元集团 ZL201220672078.4 2012.12.10 2013.05.29 实用新型 原始取得 否
11 一种封箱胶喷码设备 天元集团 ZL201220672225.8 2012.12.10 2013.05.29 实用新型 原始取得 否
12 一种隐秘性防伪印刷制品 天元集团 ZL201220672114.7 2012.12.10 2013.06.19 实用新型 原始取得 否
13 一种气泡吹膜机 天元集团 ZL201220672096.2 2012.12.10 2013.07.10 实用新型 原始取得 否
14 一种两联快递单打孔装订设备 天元集团 ZL201420035969.8 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 原始取得 否
15 包装箱印刷成型生产线 天元集团 ZL201420035632.7 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 原始取得 否
16 一种三联快递单装订机 天元集团 ZL201420035630.8 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 原始取得 否
5-2-160
序 取得 是否
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权日 专利类型
号 方式 质押
17 一种三联快递单打孔装订设备 天元集团 ZL201420035631.2 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 原始取得 否
18 一种双层快递袋生产线 天元集团 ZL201420035629.5 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 原始取得 否
19 包装箱印刷设备 天元集团 ZL201420035628.0 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 原始取得 否
20 一种双内袋快递袋生产设备 天元集团 ZL201420035603.0 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 原始取得 否
21 一种快递袋生产线 天元集团 ZL201420036060.4 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 原始取得 否
22 包装箱折弯成型印刷设备 天元集团 ZL201420036033.7 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 原始取得 否
23 一种两联快递单装订机 天元集团 ZL201420035958.X 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 原始取得 否
24 一种会议贴 天元集团 ZL201520352720.4 2015.05.27 2015.09.30 实用新型 原始取得 否
25 快递信封 天元集团 ZL201530171294.X 2015.05.29 2015.10.28 外观设计 原始取得 否
26 一种塑料吹膜控制装置 天元集团 ZL201520490506.5 2015.07.07 2015.11.18 实用新型 原始取得 否
27 一种 PPC 改性控制装置 天元集团 ZL201520490139.9 2015.07.07 2015.11.18 实用新型 原始取得 否
28 一种水平方向双联并排式快递单装订机 天元集团 ZL201520611576.1 2015.08.13 2016.01.06 实用新型 原始取得 否
29 镭射防伪印刷红外无线信号定位装置 天元集团 ZL201520696043.8 2015.09.08 2016.01.06 实用新型 原始取得 否
30 镭射防伪印刷光束信号定位装置 天元集团 ZL201520692762.2 2015.09.08 2016.01.06 实用新型 原始取得 否
31 纸箱包装机 天元集团 ZL201520692902.6 2015.09.08 2016.01.06 实用新型 原始取得 否
32 一种纸箱包装机 天元集团 ZL201520692743.X 2015.09.08 2016.01.06 实用新型 原始取得 否
33 便携式条码扫描装置 天元集团 ZL201520692720.9 2015.09.08 2016.01.06 实用新型 原始取得 否
一种用于实现快递信封塑胶袋或快递单
34 天元集团 ZL201520610887.6 2015.08.13 2016.02.17 实用新型 原始取得 否
连续印刷的折袋机
5-2-161
序 取得 是否
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权日 专利类型
号 方式 质押
35 一种多联快递单打孔装订设备 天元集团 ZL201520628720.2 2015.08.09 2016.02.24 实用新型 原始取得 否
36 一种两联快递单打孔装订设备 天元集团 ZL201520627910.2 2015.08.19 2016.02.24 实用新型 原始取得 否
37 一种二次使用气泡袋 天元集团 ZL201520892993.8 2015.11.09 2016.04.13 实用新型 原始取得 否
38 一种易撕贴切板控制装置 天元集团 ZL201520893017.4 2015.11.09 2016.04.13 实用新型 原始取得 否
39 一种多联气泡袋 浙江天之元 ZL201520891649.7 2015.11.09 2016.05.11 实用新型 原始取得 否
40 一种多联气泡袋制造装置 天元集团 ZL201620064475.1 2016.01.22 2016.06.15 实用新型 原始取得 否
41 一种二次使用快递信封 天元集团 ZL201521144562.X 2015.12.31 2016.06.22 实用新型 原始取得 否
42 一种二次使用的快递信封撕条切口装置 天元集团 ZL201620064473.2 2016.01.22 2016.07.06 实用新型 原始取得 否
43 一种快递货物分类带 天元集团 ZL201620307309.X 2016.04.12 2016.08.31 实用新型 原始取得 是
44 一种双色调分色装置 天元集团 ZL201620345624.1 2016.04.22 2016.09.14 实用新型 原始取得 是
45 三层热敏物流标签 天元集团 ZL201620352859.3 2016.04.22 2016.09.14 实用新型 原始取得 是
46 双色调分色装置 天元集团 ZL201620345625.6 2016.04.22 2016.09.14 实用新型 原始取得 是
47 一种热塑封口快递塑胶袋制备机 天元集团 ZL201620383959.2 2016.04.29 2016.09.14 实用新型 原始取得 是
48 热塑封口快递塑胶袋制备机 天元集团 ZL201620390040.6 2016.04.29 2016.09.14 实用新型 原始取得 否
49 一种一次性印刷磁条射频标签装置 天元集团 ZL201620304956.5 2016.04.12 2016.10.19 实用新型 原始取得 是
50 一种三层热敏物流标签 天元集团 ZL201620345623.7 2016.04.22 2016.10.19 实用新型 原始取得 是
51 一种一次性印刷磁条射频标签装置 天元集团 ZL201620307326.3 2016.04.12 2016.10.19 实用新型 原始取得 是
52 二次使用多联气泡袋 天元集团 ZL201620540129.6 2016.06.02 2016.11.09 实用新型 原始取得 否
5-2-162
序 取得 是否
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权日 专利类型
号 方式 质押
53 一种储运笼车 天元集团 ZL201620579257.1 2016.06.15 2016.12.07 实用新型 原始取得 否
54 一种平口包装纸箱 天元集团 ZL201620720427.3 2016.07.08 2016.12.21 实用新型 原始取得 否
55 一种收纳箱 天元集团 ZL201620579260.3 2016.06.15 2017.01.18 实用新型 受让取得 否
56 一种便携式可识别保管袋 天元集团 ZL201620720356.7 2016.07.08 2017.04.12 实用新型 原始取得 否
57 一种便携式塑胶保管袋 天元集团 ZL201620720182.4 2016.07.08 2017.04.12 实用新型 原始取得 否
58 一种自由伸缩物流架 天元集团 ZL201720347622.0 2017.04.01 2017.11.17 实用新型 原始取得 否
59 一种气柱式快递袋 天元集团 ZL201720345197.1 2017.03.31 2017.11.17 实用新型 原始取得 否
60 一种便携式快递信封袋 天元集团 ZL201720027852.9 2017.01.10 2017.12.15 实用新型 原始取得 否
61 一种二次使用骨条快递袋 天元集团 ZL201720639889.7 2017.06.01 2018.01.09 实用新型 原始取得 否
62 背碳运单 天元集团 ZL201720552765.5 2017.05.17 2018.01.09 实用新型 原始取得 否
63 一种拉伸式可调物流架 天元集团 ZL201720347927.1 2017.04.01 2018.01.09 实用新型 原始取得 否
64 一种骨条背胶制袋机装置 天元集团 ZL201720639907.1 2017.05.01 2018.01.23 实用新型 原始取得 否
65 一种气泡袋制袋机装置 天元集团 ZL201720639909.0 2017.06.01 2018.01.23 实用新型 原始取得 否
66 自封口多次使用背胶袋 天元集团 ZL201720552781.4 2017.05.17 2018.01.23 实用新型 原始取得 否
67 一种可多次使用背胶袋 天元集团 ZL201721139716.5 2017.09.05 2018.05.11 实用新型 原始取得 否
68 不干胶模切连续收废装置 天元集团 ZL201820042612.0 2018.01.09 2018.08.28 实用新型 原始取得 否
69 一种圆式气柱袋 天元集团 ZL201821254936.7 2018.08.03 2019.02.19 实用新型 原始取得 否
70 一种卷筒卷纸机 天元集团 ZL201821585502.5 2018.09.27 2019.04.28 实用新型 原始取得 否
5-2-163
序 取得 是否
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权日 专利类型
号 方式 质押
天元集团
71 一种塑料复合膜底层快递电子面单 ZL201821169959.8 2018.07.23 2019.03.08 实用新型 原始取得 否
浙江天之元
天元集团
72 气泡袋对折装置及气泡袋制袋机 ZL201821416302.7 2018.08.29 2019.04.03 实用新型 原始取得 否
浙江天之元
73 气泡膜回收机 浙江天之元 ZL201520692749.7 2015.09.08 2016.01.06 实用新型 受让取得 否
74 一种气泡膜回收机 浙江天之元 ZL201520692744.4 2015.09.08 2016.01.06 实用新型 受让取得 否
75 多用途边封机 浙江天之元 ZL201220672076.5 2012.12.10 2013.06.19 实用新型 受让取得 否
76 一种高精度配液装订机 浙江天之元 ZL201220672174.9 2012.12.10 2013.05.29 实用新型 受让取得 否
77 一种易于维修的印刷机 浙江天之元 ZL201220672235.1 2012.12.10 2013.05.29 实用新型 受让取得 否
78 一种快递袋制袋机 浙江天之元 ZL201420035894.3 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 受让取得 否
79 一种快递联生产设备 浙江天之元 ZL201420035952.2 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 受让取得 否
80 包装箱印刷裁剪生产线 浙江天之元 ZL201420035954.1 2014.01.21 2014.08.13 实用新型 受让取得 否
81 一种便于维护的印刷机 浙江天之元 ZL201320795647.9 2013.12.06 2014.08.20 实用新型 受让取得 否
82 镭射防伪印刷机 浙江天之元 ZL201320795802.7 2013.12.06 2014.08.20 实用新型 受让取得 否
83 一种快递货物分类带 浙江天之元 ZL201620304928.3 2016.04.12 2016.08.31 实用新型 受让取得 否
84 一种快递货物分类带 浙江天之元 ZL201620306994.4 2016.04.12 2016.08.31 实用新型 受让取得 否
85 一种环保三层热敏物流标签 浙江天之元 ZL201820494588.4 2018.04.09 2018.12.07 实用新型 原始取得 否
86 一种可降解强韧快递袋 浙江天之元 ZL201820493358.6 2018.04.09 2019.01.04 实用新型 原始取得 否
87 一种新型三层共挤超薄包装袋 浙江天之元 ZL 201820494363.9 2018.04.09 2019.01.08 实用新型 原始取得 否
5-2-164
序 取得 是否
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权日 专利类型
号 方式 质押
88 一种新型生物降解气泡袋 浙江天之元 ZL201820494377.0 2018.04.09 2019.01.08 实用新型 原始取得 否
89 一种热敏标签加工装置 浙江天之元 ZL201820494378.5 2018.04.09 2019.01.04 实用新型 原始取得 否
90 一种防潮防水的文件袋 浙江天之元 ZL201820494380.2 2018.04.09 2019.01.08 实用新型 原始取得 否
91 一种环保耐撕破文件袋 浙江天之元 ZL201820494396.3 2018.04.09 2019.01.08 实用新型 原始取得 否
92 一种超薄快递袋加工装置 浙江天之元 ZL 201820494400.6 2018.04.09 2019.01.04 实用新型 原始取得 否
93 一种环保热敏防伪标签 浙江天之元 ZL201820494590.1 2018.04.09 2019.01.08 实用新型 原始取得 否
94 一种快递信封袋 中山精诚 ZL201120366980.9 2011.09.20 2012.05.30 实用新型 受让取得 否
95 一种二次快递信封袋 中山精诚 ZL201120034850.5 2011.01.25 2011.09.28 实用新型 受让取得 否
96 一种防辐射快递信封袋 中山精诚 ZL201120366984.7 2011.09.20 2012.05.23 实用新型 受让取得 否
97 感应式快递袋制袋机 中山精诚 ZL201220672175.3 2012.12.10 2013.06.19 实用新型 受让取得 否
98 二次使用快递塑胶袋 中山精诚 ZL201620349606.0 2016.04.21 2016.09.21 实用新型 原始取得 否
99 一种二次使用快递塑胶袋 中山精诚 ZL201620349574.4 2016.04.21 2016.09.21 实用新型 原始取得 否
100 一种保护型快递塑胶袋 中山精诚 ZL201620349568.9 2016.04.21 2016.10.12 实用新型 原始取得 否
101 一种双层封口快递塑胶袋 中山精诚 ZL201620349535.4 2016.04.21 2016.11.23 实用新型 原始取得 否
102 一种防丢失快递塑胶袋 中山精诚 ZL201620349566.X 2016.04.21 2016.11.23 实用新型 原始取得 否
103 一种双层封口快递塑胶气泡袋 中山精诚 ZL201720760569.7 2017.06.26 2018.01.23 实用新型 原始取得 否
104 一种防水快递包装袋 中山精诚 ZL201720760570.X 2017.06.26 2018.03.06 实用新型 原始取得 否
注 1：上述专利中，第 1 项、第 43-47 项、第 49-51 项共 9 项专利已设定权利质押，为天元集团办理银行授信或借款业务提供担保，具体情况参见本
5-2-165
律师工作报告之“11.1.4 担保合同”。
注 2：上述第 2 项“一种防伪塑料快递袋及其制备方法”发明专利由天元集团、湖南天琪自中山精诚受让取得。
注 3：上述第 55 项“一种收纳箱”实用新型专利自发行人曾经的子公司优尼芳受让取得。
注 4：上述第 94 项至第 97 项“一种快递信封袋”“一种二次快递信封袋”“一种防辐射快递信封袋”和“感应式快递袋制袋机”4 项实用新型专利
自发行人受让取得。
注 5：上述第 73 项至第 84 项共计 12 项实用新型专利自发行人受让取得。
5-2-166
附件五：发行人拥有的计算机软件著作权
是否
序号 著作权人 软件名称 首次发表日期 取得方式 权利范围 登记证书编号
质押
1 天元集团 快递运单条形码补单打印软件 V1.0 2011.08.01 原始取得 全部权利 软著登字第 0403889 号 否
软著登字第 0451148 号、软著变
2 天元集团 条形码数据库处理软件 V1.0 2011.08.05 原始取得 全部权利 否
补字第 201712126 号
3 天元集团 条形码生产过程追溯比对软件 V1.0 2011.08.15 原始取得 全部权利 软著登字第 0404176 号 否
4 天元集团 天元印刷纸类产品核价管理程序 V1.0 2011.09.30 原始取得 全部权利 软著登字第 0403745 号 否
5 天元集团 天元印刷条码管理程序 V1.0 2011.11.30 原始取得 全部权利 软著登字第 0403645 号 否
6 天元集团 天元塑胶类产品核价管理程序 V1.0 2011.12.15 原始取得 全部权利 软著登字第 0404284 号 否
7 天元集团 天元业务提成核算管理系统软件 V1.0 2015.12.30 原始取得 全部权利 软著登字第 1527842 号 否
天元条码打印系统软件
8 天元集团 2016.03.30 原始取得 全部权利 软著登字第 1527851 号 否
[简称：TBS]V1.0
9 天元集团 天元自助终端查询管理系统软件 V1.0 2016.06.30 原始取得 全部权利 软著登字第 1528702 号 否
10 天元集团 TG 报工管理系统软件 V1.0 2016.07.01 原始取得 全部权利 软著登字第 1527900 号 否
11 天元集团 K3 信用额度维护工具软件 V1.0 2016.08.04 原始取得 全部权利 软著登字第 1618925 号 否
物联网运用的全自动补号管控系统
12 天元集团 2017.04.01 原始取得 全部权利 软著登字第 2006892 号 否
V1.0[简称：全自动化补号系统]V1.0
5-2-167
