湖南启元律师事务所
关于
广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市的
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
致：广东天元实业集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天元实业集团股份有限
公司（以下简称或“发行人”或“天元集团”）的委托，担任发行人申请首次公
开发行股票并在中小板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发
行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有
限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）及《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开
发行股票（A 股）并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下简称
“本所律师”）特作如下声明：
一、本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，已严格履行
法定职责，遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽
责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，进行了充分的核查和验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、完整、准确，所发表的结论性意见合法、准确不存
在虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师出具本法律意见书是基于发行人向本所律师保证：发行人已向
本所律师提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响
本法律意见书意见的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所律师提供上述资
料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律
5-1-1-1
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证
机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所律师在按照法定要求履行
了注意义务后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，本所律师经核查和验证后将其作为出具本法律意见书及其意见
的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所律师在其经该公共机构确认后
将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于本所律师出具本法律意见书及
其意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据发行人、政府
有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
四、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次发行上市有关的中华人民共和
国（不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，
并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有
关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、保荐意见书等专业报告中某
些数据或结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性
作任何明示或默示的保证。
五、本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所律师
所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所律师提请
本法律意见书的使用者结合本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
六、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发行上
市的必备法律文件，随其他申报材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次
发行上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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目 录
一、 本次发行上市的批准与授权.........................................................................................8
二、 发行人本次发行的主体资格.........................................................................................8
三、 本次发行上市的实质条件 .............................................................................................8
四、 发行人的设立 ................................................................................................................. 13
五、 发行人的独立性 ............................................................................................................ 14
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ................................................. 14
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................... 15
八、 发行人的业务 ................................................................................................................. 15
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 16
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................ 27
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................... 28
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 29
十三、 发行人章程的制定与修改...................................................................................... 29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 29
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 30
十六、 发行人的税务 ............................................................................................................ 30
十七、 发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准 .......................... 31
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十八、 发行人募股资金的运用 .......................................................................................... 31
十九、 发行人业务发展目标............................................................................................... 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 32
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 36
二十二、 结论意见 ................................................................................................................. 36
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司、 广东天元实业集团股份有限公司，根据文意需要，亦可包括发行人
指
天元集团 子公司
天元有限 指 广东天元印刷有限公司，系发行人前身
广东鹏华印刷有限公司，公司曾用名。2010 年 7 月 14 日，广东鹏华
鹏华印刷 指
印刷有限公司更名为广东天元印刷有限公司
钟鼎创投 指 苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙），系发行人股东
天祺投资 指 东莞市天祺股权投资有限公司，系发行人股东
东莞中广 指 东莞中科中广创业投资有限公司，系发行人股东
德邦投资 指 宁波德邦基业投资管理有限公司，系发行人股东
翰信创投 指 西藏翰信创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
湛江中广 指 湛江中广创业投资有限公司，系发行人股东
恒建投资 指 宁波恒建股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
瑞炜二期 指 深圳前海瑞炜二期投资中心（有限合伙），系发行人股东
宏川化工 指 东莞市宏川化工供应链有限公司，系发行人股东
方圆资本 指 珠海方圆资本管理有限公司，系发行人股东
天之宝 指 东莞市天之宝实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
珠海横琴乐瑞股权并购投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
横琴乐瑞 指
股东
横琴乐泓 指 珠海横琴乐泓投资管理有限公司，系发行人股东
瑞炜三期 指 深圳前海瑞炜三期投资中心（有限合伙），系发行人股东
睿祺资本 指 广东睿祺资本管理有限公司，系发行人股东
赢聚一号 指 东莞赢聚一号创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
紫宸创投 指 广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
中山精诚 指 中山精诚物流科技有限公司，系发行人全资子公司
普令特 指 河北普令特印刷有限公司，系发行人全资子公司
浙江天之元 指 浙江天之元物流科技有限公司，系发行人全资子公司
天元传媒 指 广东天元文化传媒有限公司，系发行人全资子公司
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湖北天之元 指 湖北天之元科技有限公司，系发行人全资子公司
防伪科技 指 广东天元防伪科技有限公司，系发行人全资子公司
琪金电子 指 东莞琪金电子科技有限公司，系发行人全资子公司
湖南天琪 指 湖南天琪智慧印刷有限公司，系发行人全资子公司
东莞天之元 指 东莞市天之元绿色环保有限公司，系发行人全资子公司
天极物流 指 广东天极物流有限公司，系发行人全资子公司
毕昇科技 指 毕昇科技（北京）有限公司，系发行人控股子公司
上海新碰得 指 上海新碰得印刷科技有限公司，系发行人全资子公司，已注销
佛山瑞晟 指 佛山市瑞晟纸制品有限公司，系发行人全资子公司，已注销
杭州天桐 指 杭州天桐商贸有限公司，系发行人全资子公司，已注销
优尼芳 指 广东优尼芳物流装备有限公司，系发行人全资子公司，已注销
广东天元可再贴文化用品有限公司，系发行人原控股子公司，已注
可再贴 指
销
宏度科技 指 东莞宏度科技有限公司，系发行人原参股子公司，已转让股权
TENGEN HOLDING （HONGKONG） LIMITED，天元实业（香港）
香港天元 指
有限公司，系香港注册公司，发行人控股子公司
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和
A股 指
交易的普通股股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票（A 股）并在深交所中小板上市交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商、保荐人
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的申
正中珠江 指
报会计师
湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次
本所 指
发行上市的签字律师
2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议
《证券法》 指
通过修订的《中华人民共和国证券法》
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 指
议通过修订的《中华人民共和国公司法》
根据 2018 年 6 月 6 日中国证监会《关于修改〈首次公开发行股票并
《首发管理办法》 指 上市管理办法〉的决定》修正的《首次公开发行股票并上市管理办
法》
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《公司章程》 指 发行人现行有效的《广东天元实业集团股份有限公司章程》
2019 年 3 月 21 日发行人 2019 年第一次临时股东大会审议制定的《广
《公司章程（草案）》 指 东天元实业集团股份有限公司章程（草案）》，自本次上市完成后
实施
发行人为本次发行之目的制作的《广东天元实业集团股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票招股说明书》申报稿
正中珠江就本次发行上市出具的广会审字[2019]G18028210068 号
《审计报告》 指
《审计报告》
经正中珠江审计的发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度财务报
《申报财务报告》 指
表及其附注
正中珠江就本次发行上市出具的广会专字[2019]G18028210070 号
《内控鉴证报告》 指 《广东天元实业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》以及发行人
内部控制自我评价报告
正中珠江就本次发行上市出具的广会专字[2019]G18028210080 号
《纳税情况鉴证报告》 指 《广东天元实业集团股份有限公司纳税情况鉴证报告》以及经审核
的发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度主要税种纳税情况说明
《非经常性损益鉴证报 正中珠江就本次发行上市出具的广会专字[2019]G18028210102 号
指
告》 《广东天元实业集团股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
正中珠江就本次发行上市出具的广会专字[2019]G18028210090 号
《差异鉴证报告》 指 《广东天元实业集团股份有限公司公开发行股票申报财务报表与原
始财务报表的差异鉴证报告》
中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别行
中国，中国境内 指
政区、澳门特别行政区、台湾地区
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
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正 文
一、 本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查：
1 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；
2 发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效；
3 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程
序合法有效；
4 本次发行尚需依法经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所依法审核
同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以
上，具有《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他规范性文件规
定的本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查：
1 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发
行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第
一百二十六条、第一百二十七条的规定。
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2 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件：
(1) 发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书、董事会各专门委员会制度，聘请了总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
(2) 发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人的确认、相关行
政部门的证明以及本所的审慎核查，发行人最近三年无重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）
项的规定。
(4) 本次发行上市前发行人股本总额为 13,252.00 万元，本次公开发行的股票
均为公司公开发行的新股，发行股票数量不超过 4,420.00 万股，不低于
发行后公司总股本比例的 25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项、第（三）项规定的要求。
3 发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件：
(1) 发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至
第十三条之规定。
(2) 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专门委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之
规定。
(3) 经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人
员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条之规定。
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(4) 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第
十六条之规定：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责的；
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
(5) 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七
条之规定。
(6) 发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
(i) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(ii) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(iii) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手
段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员
会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的
签字、盖章；
(iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(v) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(7) 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行
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人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(8) 发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在有
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之
规定。
(9) 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(10) 截至本法律意见书出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，并由正中珠江出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发
管理办法》第二十二条之规定。
(11) 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的《审计报告》，符
合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(12) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用
一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条
之规定。
(13) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条之规定。
(14) 发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定：
(i) 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于发行人股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 53,906,180.79 元、
54,031,743.92 元、67,820,720.59 元，均为正数且累计不少于人民币 3,000
万元；
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(ii) 发 行 人 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2018 年 度 营 业 收 入 分 别 为
671,001,389.96 元、842,462,497.75 元、1,012,306,313.00 元，累计超过人
民币 3 亿元；
(iii) 发行人本次发行上市前股本总额为人民币 13,252.00 万元，不少于人
民币 3,000 万元；
(iv) 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资
产为 657,256,339.51 元，其中无形资产（不含土地使用权）为 488,839.26
元，最近一期无形资产（不含土地使用权）占净资产比例不超过 20%；
(v) 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为
195,768,863.05 元，不存在未弥补亏损。
(15) 报告期内发行人及其子公司依法纳税，各项税收优惠政策符合法律法规
的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管
理办法》第二十七条之规定。
(16) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(17) 发行人的申报文件符合《首发管理办法》第二十九条之规定，不存在下
列情形：
(i) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(ii) 滥用会计政策或者会计估计；
(iii) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(18) 发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定，不存在下列影响持续盈
利能力的情形：
(i) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持
续盈利能力构成重大不利影响；
(ii) 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续
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盈利能力构成重大不利影响；
(iii) 最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
(iv) 最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
(v) 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取
得或者使用存在重大不利变化的风险；
(vi) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查：
发行人系由天元有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司。
1 发行人由天元有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批
准；
2 发行人全体股东签订了《发起人协议》，该协议的形式和内容均符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在
的纠纷。
3 发行人由有限公司整体变更为股份公司的设立过程中已履行了必要的审
计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司召开的发起人会议的程序及
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所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查：
1 发行人的资产独立完整；
2 发行人的人员独立；
3 发行人的财务独立；
4 发行人的机构独立；
5 发行人的业务独立；
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独
立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供
应、生产、销售系统和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不
存在严重缺陷。
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查：
1 发行人系由天元有限整体变更而来，天元有限整体变更前的全体股东 14
名自然人和 1 名法人为发行人的发起人。发行人的发起人及现有股东均
具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；发行人的发起人及
股东人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2 发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
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3 发行人系天元有限整体变更设立的股份有限公司，天元有限的资产、业
务和债权、债务全部由发行人承继，发起人和股东投入公司的资产或权
利的权属证书均已完成更名，由公司合法享有，不存在法律障碍或风险。
4 周孝伟持有发行人 58,503,000 股股份，占发行人股份总数的 44.15%，另
通过天祺投资（周孝伟持该公司 73.50%的股权）间接控制公司 3.77%的
股份，周孝伟直接及间接控制公司 47.92%的股份，为发行人控股股东。
5 公司第二大股东罗素玲与周孝伟系夫妻关系，罗素玲直接持有公司
9.46%的股份，周孝伟、罗素玲夫妇直接和间接合计控制公司 57.38%的
股份。此外，报告期内，周孝伟一直担任公司法人代表、董事长兼总经
理，负责全面地规划、统筹和安排公司日常运营，对公司事务具有较大
的决策权，在公司管理运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作
用。因此，本所认定周孝伟、罗素玲夫妇为公司的实际控制人，在报告
期内没有发生变化。
七、 发行人的股本及演变
经本所律师核查：
1 天元有限设立及历次股权变更均履行了必要的法律手续，办理了工商变
更登记，合法、合规、真实、有效；
2 发行人由天元有限整体变更设立，设立时的股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人整体变更为股份公司后
的股本演变合法、合规、真实、有效。
3 发行人股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结或被采取其他强制措
施的情形；股东不存在委托、信托持有发行人股份的情形。
八、 发行人的业务
经本所律师核查：
5-1-1-15
1 发行人及其子公司实际从事的主营业务未超出《营业执照》核准的经营
范围；
2 发行人及其子公司的业务经营已依法获得相应行政许可资质，经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定，除在香港设立控
股子公司香港天元从事相关经营活动之外，发行人未在中国境外经营；
3 发行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化；
4 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
1 关联方
经本所律师核查，发行人关联方包括：
(1) 发行人的控股股东及实际控制人：周孝伟、罗素玲。
(2) 除实际控制人之外，持有发行人 5%以上股份的股东：罗耀东。
(3) 发行人控股股东和实际控制人控制及参股的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
公司控股股东、实际控制人周孝伟持股73.50%的
1 天祺投资
企业
赣州超逸投资中心 公司控股股东、实际控制人周孝伟认缴出资1,500
2
（有限合伙） 万元，占比4.29%的企业
(4) 发行人的全资子公司：中山精诚、普令特、浙江天之元、天元传媒、湖
北天之元、防伪科技、琪金电子、东莞天之元、天极物流和湖南天琪。
(5) 发行人的控股子公司：香港天元（持股 70%）、毕昇科技（持股 60%）
(6) 其他关联自然人
(i) 发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 周孝伟 董事长、总经理
5-1-1-16
2 罗耀东 董事、副总经理兼财务总监
3 何祖兵 董事、副总经理
4 邓超然 董事
5 陈楚鑫 董事、副总经理
6 雷春平 董事
7 李映照 独立董事
8 肖凯军 独立董事
9 朱智伟 独立董事
10 黄冰 监事会主席
11 何小明 监事
12 周中伟 职工代表监事
13 席宏伟 副总经理
14 邹晶晶 副总经理、董事会秘书
(ii) 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
直接持股 直接持股 间接持股 间接持股
名称 关联关系
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
周孝伟之配
罗素玲 偶，公司实际 1,253.75 9.46 -- --
控制人之一
罗素玲之姐
罗素华 -- -- 15.80 0.12
姐
罗耀东之配
邹芳 10.00 0.08 -- --
偶
何祖兵之配
李晶慧 25.00 0.19 -- --
偶
周中伟之配
唐梅娟 5.00 0.04 -- --
偶
注：上述公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员作为关联方披露的范
围为公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员且持有公司股份的自然人。
除上述已披露的关联自然人外，董事、监事和高级管理人员的其他关系
密切的家庭成员也属于关联自然人。
(7) 发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其他企业
5-1-1-17
(i) 发行人董事、监事、高级管理人员主要对外兼职情况
姓名 公司职务 主要对外兼职单位
东莞市天祺股权投资有限公司执行
周孝伟 董事长、总经理
董事
何祖兵 董事、副总经理 中山市青果电子电器有限公司监事
钟鼎（上海）创业投资管理有限公
雷春平 董事
司首席运营官
华南理工大学教授
盈峰环境科技集团股份有限公司独
立董事
中金岭南有色金属股份有限公司独
李映照 独立董事 立董事
汕头超声电子股份有限公司独立董
事
广东南海农村商业银行股份有限公
司监事
华南理工大学教授
肖凯军 独立董事 广东华凯明信科技有限公司董事长
兼经理
松德智慧装备股份有限公司独立董
事
东莞铭丰包装股份有限公司独立董
朱智伟 独立董事
事
广东省包装技术协会常务副会长兼
秘书长
何小明 监事 东莞市天祺股权投资有限公司经理
(ii) 发行人董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况
姓名 投资公司名称 出资金额（万元） 持有权益比例（%）
东莞市天祺股权投
294.00 73.50
资有限公司
周孝伟
赣州超逸投资中心
1,500.00 4.29
（有限合伙）
中山市青果电子电
何祖兵 16.50 33.00
器有限公司
东莞市天之宝实业
陈楚鑫 投资合伙企业（有 10.50 1.50
限合伙）
广东华凯明信科技
肖凯军 655.79 65.00
有限公司
5-1-1-18
东莞市天祺股权投
席宏伟 5.00 1.25
资有限公司
东莞市天祺股权投
10.00 2.50
资有限公司
何小明 东莞市天之宝实业
投资合伙企业（有 3.50 0.50
限合伙）
东莞市天祺股权投
周中伟 10.00 2.50
资有限公司
除上述已披露的发行人董事、监事、高级管理人员主要对外兼职及对外
投资情况外，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员以及关系密切
的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员
的其他企业也属于公司的关联法人。
(8) 报告期内曾经存在关联关系的关联方
(i) 关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 毛建辉 2015 年 9 月至 2016 年 12 月期间任公司监事会主席
2 贾强 2015 年 9 月至 2018 年 9 月期间任公司董事
3 蒋小伟 2015 年 9 月至 2018 年 4 月期间任公司监事
4 黄伟 2016 年 12 月至 2018 年 9 月期间任公司监事会主席
(ii) 关联法人
1）报告期内控股股东、实际控制人曾参股的企业
注册
序 成立 经营
公司名称 资本 主营业务 关联关系
号 时间 状态
（万元）
控股股东、实际
北京中视 广告设计、 控制人周孝伟曾
赢创文化 2010. 投 放 以 及 持股 20.00%并担
1 100.00 在营
传播有限 05.19 投 资 拍 摄 任总经理的企
公司 网络剧等 业，后于 2016 年
5 月 31 日退出
2）报告期内公司注销的子公司及转让的参股公司
5-1-1-19
序号 名称 注销或转让时间 关联关系
佛山瑞 注销前天元集团持有其 100%股
1 2016 年 7 月 19 日注销
晟 权
杭州天 注销前天元集团持有其 100%股
2 2016 年 11 月 2 日注销
桐 权
注销前天元集团持有其 100%股
3 优尼芳 2016 年 12 月 9 日注销
权
4 可再贴 2016 年 6 月 23 日注销 注销前天元集团持有其 80%股权
注销前天元集团持有其 100%股
5 新碰得 2018 年 4 月 23 日注销
权
2016 年 11 月 29 日转让
宏度物 转让前天元集团持有其 40%的股
6 给烟台驿邦国际贸易有
流 权
限公司
2 重大关联交易
本法律意见书所指的“重大关联交易”是指发行人及其子公司最近三年
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元），或与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元）且占发行人最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%，或者交易金额虽未达到前述标准，但本所
律师认为对发行人经营或本次发行上市构成重大影响的关联交易，但不
包括发行人与其子公司或其子公司之间的关联交易（关联担保除外）。
本所审阅了《申报财务报告》，查验了重大关联交易合同、协议及其他
相关资料，审阅了《招股说明书》，尤其是与“同业竞争”、“关联交
易”等相关的章节。
(1) 经常性关联交易
(i) 向关联方购买商品、接受劳务
报告期内，发行人不存在向关联方购买商品、接受劳务的情形。
(ii) 向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，发行人不存在向关联方销售商品、提供劳务的情形。
(iii) 关联租赁
1）发行人作为承租方租赁控股股东的房产：
5-1-1-20
① 发行人作为承租方租赁控股股东的房产：
报告期内，发行人曾租用控股股东周孝伟名下的工业厂房，具体情况如
下：
单位：万元
出租方 承租方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
周孝伟 天元集团 -- 132.00 144.00
2016 年 1 月 1 日，公司与控股股东周孝伟签署了《厂房租赁合同书》，
约定公司租赁周孝伟名下位于东莞市清溪镇松岗村委会（工业区）的厂
房，租赁面积为 12,000 ㎡；租赁期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日止。2016 年度，公司租用上述厂房的租金为 144.00 万元。
2017 年 2 月 8 日，公司与控股股东周孝伟签署了《厂房租赁合同书》，
约定公司租赁周孝伟名下位于东莞市清溪镇松岗村委会（工业区）的厂
房，租赁面积为 12,000 ㎡；租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日止。2017 年 1-11 月，公司租用上述厂房的租金为 132.00 万元。
2017 年 11 月，公司控股股东周孝伟将上述房产转让给王建武，自 2017
年 12 月 1 日起，公司向王建武租赁上述厂房，不再构成关联租赁。
② 关联租赁的原因
2012 年，因看好周边市场发展，公司实际控制人周孝伟购买该厂房作为
个人投资；2013 年 9 月，随着天元有限的不断发展，其产能已无法满足
当时的经营发展需求，亟需新增厂房扩大产能，于是天元有限租赁周孝
伟部分厂房（2,200 ㎡）用于生产经营；此后，随着天元有限业务进一步
发展，原租赁的部分厂房已无法继续满足产能需求，故公司于 2015 年 8
月开始租赁周孝伟全部厂房（12,000 ㎡）。
该关联租赁是公司根据生产、经营的需求而实施的暂时性措施，公司对
该厂房的结构无特殊要求。公司已通过子公司琪金电子在东莞市清溪镇
青皇村取得一宗面积为 4.86 万平方米的工业用地，用于扩建生产基地，
一期工程预计将于 2019 年内完工，届时计划将上述租赁厂房中的生产线
5-1-1-21
有序搬迁至自有厂房。
③ 关联租赁定价的公允性
报告期内，发行人租赁控股股东厂房的基本情况如下：
租金
承 出 租赁 租金单价
序 总价
租 租 位置 用途 面积 （元/㎡/ 租赁期限
号 （万
人 人 （㎡） 月）
元）
天 东莞市清
周 2016.01.01
元 溪镇松岗 工业 12,00
1 孝 10.00 144.00 -
集 村（工业 厂房 0.00
伟 2016.12.31
团 区）
天 东莞市清
周 2017.01.01
元 溪镇松岗 工业 12,00
2 孝 10.00 108.00 -
集 村（工业 厂房 0.00
伟 2017.11.30
团 区）
公司租赁实际控制人厂房的单价与周边厂房的租赁单价不存在重大差
异，合理差异亦系租赁面积、厂房结构、租赁期限、地理区位、水电供
应等因素造成。公司租赁实际控制人房产的价格依据周边房产租赁市场
价格并经双方协商确定，与市场价格基本一致，定价公允，不会损害公
司及股东利益，不会对公司独立性产生影响。
④ 关联租赁的变动情况
为减少公司的关联交易，2017 年 11 月 3 日，公司控股股东周孝伟将上
述房产转让给王建武，王建武与公司及实际控制人不存在关联关系。2017
年 11 月 16 日，王建武与公司签订了《租赁协议》，约定王建武将从周
孝伟处受让的建筑面积为 12,000 ㎡的厂房租赁给公司使用，租赁期限为
5 年（即自 2017 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 1 日止），自 2017 年 12
月 1 日起，公司向王建武租赁上述厂房。因此，自 2017 年 12 月 1 日起，
上述厂房租赁不再构成关联交易。
2）天祺投资使用公司房产
2016 年 1 月至 2016 年 10 月，天祺投资存在无偿使用发行人位于东莞市
清溪镇松岗工业区上元路 172 号的房屋作为其营业执照所载住所而未实
5-1-1-22
际使用之情形。2016 年 10 月 14 日，天祺投资营业执照所载住所变更为
东莞市清溪镇松岗村北环路，未再使用公司房屋作为住所。
(2) 偶发性关联交易
(i) 关联担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
1）关联方为公司的银行借款等提供担保
①2012 年 5 月 25 日，周孝伟与中国建设银行股份有限公司东莞市分行
签署《最高额保证合同》（合同编号：[2012]8800-8110-068），在 2012
年 5 月 2 日至 2016 年 5 月 1 日期间，为天元有限办理人民币/外币贷款、
承兑商业汇票、开立信用证、出具保函及其他授信业务提供最高额保证，
保证责任的最高限额为 4,000.00 万元。
②2013 年 11 月 15 日和 2013 年 11 月 22 日，天祺投资分别与远东国际
租 赁 有 限 公 司 签 署 了 编 号 为 IFELC13D043A21-U-01 、
IFELC13D043A20-U-01 和 IFELC13D043A9A-U-01 的《保证合同》，周
孝伟、罗素玲、罗耀东分别签署了《保证函》，共同为天元有限与远东
国 际 租 赁 有 限 公 司 签 署 的 编 号 为 IFELC13D043A21-L-01 、
IFELC13D043A20-L-01 和 IFELC13D043A9A-L-01 的《售后回租赁合同》
提供保证，以担保天元有限履行其在《售后回租赁合同》项下偿付租金
及其他款项的义务。截至 2016 年末，上述《售后回租赁合同》项下的相
关义务已履行完毕。
③2014 年 12 月 24 日，周孝伟、罗素玲分别与中国建设银行股份有限公
司东莞市分行签署《最高额保证合同》（合同编号：[2014]8800-8110-225、
[2014]8800-8110-224），在 2014 年 12 月 24 日至 2017 年 12 月 31 日期
间为天元有限办理人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具
保函及其他授信业务提供最高额保证，保证责任的最高限额为 5,500.00
万元。
④2015 年 12 月 24 日，周孝伟、罗素玲分别与中国建设银行股份有限公
5-1-1-23
司东莞市分行签署《最高额保证合同》（合同编号：[2015]8800-8110-095、
[2015]8800-8110-096），在 2015 年 11 月 6 日至 2020 年 12 月 31 日期间
为天元集团办理人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保
函及其他授信业务提供最高额保证，保证责任的最高限额为 8,500.00 万
元。
2019 年 4 月，周孝伟、罗素玲分别与中国建设银行股份有限公司东莞市
分行签署《补充协议》，约定[2015]8800-8110-095 号、[2015]8800-8110-096
号《最高额保证合同》的法律效力自 2017 年 10 月 11 日起全部终止。
⑤2016 年 8 月 1 日，周孝伟签署《保证函》，为天元集团与花旗银行（中
国）有限公司深圳分行签署的《非承诺性短期循环融资协议》（编号：
FA790496160517）项下的债务到期按时全额支付提供无条件保证。
2017 年 5 月 16 日，天元集团与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签
署《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》（编号：
FA790496160517-a），约定删除原协议第 10 条“担保和担保提供方”中
“周孝伟于 2016 年 8 月 1 日签署保证函为客户在本融资协议项下的债务
向贷款行提供保证担保”一项。
2）关联方为发行人采购活动提供担保
2018 年，周孝伟与相关供应商签署了《个人保证合同》，根据公司 2017
年度向该供应商采购的实际情况，为公司 2018 年至 2020 年度采购活动
资金向有关供应商提供连带责任担保。
报告期内，未发生因公司未能履行担保合同项下的主债务从而导致关联
方实际承担担保义务的情况。
(ii) 收购琪金电子 100%股权
琪金电子于 2017 年 6 月 23 日由周孝伟出资成立，成立时注册资本为
1,000.00 万元，其中周孝伟以货币认缴出资，实缴出资 0 元。
为满足生产经营需要并经双方友好协商，2017 年 7 月 25 日，公司与周
5-1-1-24
孝伟签署《股权转让协议》，约定公司以现金方式收购周孝伟持有琪金
电子 100%股权及该股权项下所有的附带权益及利益。鉴于转让时琪金
电子尚未开展实际经营业务，且净资产 0 元，双方同意按照 1 元价格进
行股权转让。本次收购完成后，琪金电子成为公司全资子公司。
由于琪金电子系公司董事长、控股股东周孝伟投资成立的一人有限公司，
故上述股权收购构成关联交易。
2017 年 7 月 25 日和 2017 年 8 月 9 日，公司分别召开第一届董事会第十
九次会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟收购资
产暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
(iii) 关联方资金往来
1）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方资金拆借的具体情况如下：
单位：万元
科目 期间 关联方 期初 增加 减少 期末
名称 名称 余额 金额 金额 余额
其他 2016 周孝伟 51.00 -- 51.00 --
应付款 年度 罗素玲 63.65 -- 63.65 --
自 2014 年开始，公司进入快速发展阶段，购买设备、增加备货等方面资
金需求较大，公司为确保正常生产、经营和发展，向股东借入一定的资
金用于补充公司的流动资金。2016 年度，公司对于股东借款全部进行了
偿还，后续未再向关联方拆借资金。
2）关联方代垫款项
2017 年 8 月，公司以 1 元价格向周孝伟收购琪金电子 100%股权，收购
时，琪金电子存在 673.20 万元应付股东垫付资金，系周孝伟垫付琪金电
子购买位于清溪镇青皇村土地的交易定金。本次收购完成后，公司向周
孝伟偿还了上述代垫款项。
报告期各期末，公司无应收应付关联方款项。
5-1-1-25
经审阅《招股说明书》，本所律师认为，发行人已经在《招股说明书》
中对关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
3 关联交易的公允性
(1) 发行人董事会、股东大会对报告期内关联交易事宜进行了审议与表决，
关联董事、关联股东履行了回避表决程序；
(2) 发行人独立董事审查了发行人报告期内的关联交易情况并发表了独立意
见。
(3) 发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
(4) 公司董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺》。
据此，本所律师认为，发行人的近三年关联交易公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进
行保护。
4 关联交易公允决策的程序
经本所律师核查：发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易公允决策的程序。
5 同业竞争
经本所律师核查：
(1) 发行人与控股股东、实际控制人控制的除天元集团及其子公司以外的其
他企业之间不存在同业竞争。
(2) 为有效防止及避免同业竞争发行人控股股东、实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争的情形；控股股东、实际控制人已采取有效措施或
承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对解
5-1-1-26
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产包括：
1 股权投资：发行人持有中山精诚、普令特、浙江天之元、天元传媒、湖
北天之元、防伪科技、琪金电子、东莞天之元、天极物流、湖南天琪 100%
的股权，持有香港天元 70%的股权，持有毕昇科技 60%的股权。
2 房产：7 处，建筑面积合计 36,026.23 平方米。
3 无形资产
(1) 土地使用权：4 宗，其中 3 综已办理土地使用权证，合计面积 96,088.49
平方米，另有受让取得的位于湖北省浠水县散花跨江合作示范区宗地编
号为“（2016）-60 号”的国有土地使用权，土地面积 88,138.30 平方米，
该土地已确认交付发行人，并将于厂房建设完毕之后，统一办理不动产
证书；
(2) 商标权：32 项境内注册商标权；
(3) 专利权：104 项境内专利权；
(4) 计算机软件著作权：12 项计算机软件著作权。
4 主要生产经营设备：截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备、
办公设备、运输设备及其他设备账面值合计为 114,911,692.96 元。
5 租赁房产：11 处，其中租赁自王建武的厂房因历史遗留原因未取得房屋
产权证书及对应土地的土地使用权证书。对于该瑕疵房产：
(1) 发行人取得了房产所在村村委会及所在村民小组的《确认函》，确认王
建武受让上述土地及房产过程依法履行了必要的法律程序，依法享有上
述土地的使用权及房产的所有权；
(2) 发行人取得了房产所在地政府主管部门出具的证明，确认发行人租赁使
5-1-1-27
用的上述房屋，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府
拆迁规划。天元集团依现状使用上述房屋暂无任何障碍；
(3) 发行人已通过子公司琪金电子在东莞市清溪镇青皇村取得一宗面积为
4.86 万平方米的工业用地，用于扩建生产基地，一期工程预计将于 2019
年内完工，届时计划将上述瑕疵厂房中的生产线有序搬迁至自有厂房，
以彻底解决该瑕疵房产可能对公司经营造成的不利影响；
(4) 发行人实际控制人周孝伟、罗素玲承诺：“如天元集团租赁上述房产的
厂房租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致天元集团需要另租其他生产
经营场地进行搬迁、或被相关有权政府部门罚款、或者被有关当事人要
求赔偿，本人将全额补偿天元集团的搬迁费用、因生产停滞所造成的损
失以及其他费用，确保天元集团不会因此遭受任何损失”。
6 主要财产的权利限制情况
(1) 发行人及其子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，产权权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 发行人及其子公司取得上述主要财产的方式合法、有效。
(3) 发行人及其子公司拥有的上述主要财产除已披露的部分土地使用权、房
屋所有权及专利用于抵押或质押贷款融资外，不存在其他抵押、质押、
被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情况；发行人租赁的部分房
屋未取得房产证，但不会对发行人的正常经营造成重大影响，不构成发
行人本次发行上市的实质性障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
经本所律师核查：
1 发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不存在潜在重大风险
或纠纷，发行人及其子公司尚不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的
重大合同；
5-1-1-28
2 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知
识产权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债；
3 截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告及《申报财务报告》已经
披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关
系，不存在发行人为关联方提供担保的情形；
4 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动
产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查：
1 发行人设立至今历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行必要的法律手续；发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资
本、收购或出售资产的情形；
2 截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查：
发行人整体变更设立以来的章程或章程草案的制定及修改均已履行法定
程序。发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文
件的规定；发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，
系按照有关制定上市公司章程的规定起草，符合《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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经本所律师核查：
1 发行人具有健全的组织结构。
2 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3 发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4 发行人自整体变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行
为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查：
1 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规
范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》有关规定，履行了必要的法律程序；发行
人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化。
3 发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围符合相关法律、法规和
规范性文件以及发行人《公司章程》之规定。
十六、 发行人的税务
经本所律师核查：
1 发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
2 发行人所享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3 发行人及其子公司最近三年能够依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
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形。
十七、 发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查：
1 发行人的生产经营活动符合国家相关安全生产规定，近三年未因违反有
关安全生产方面的法律法规而受到处罚。
2 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人
最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
3 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募股资金的运用
经本所律师核查：
1 发行人募集资金的投资项目已获得发行人董事会、股东大会的批准，并
已根据有关规定取得了有权部门的备案，且已合法获得项目建设用地的
使用权。
2 发行人募集资金投资项目与发行人主营业务一致，符合国家产业政策、
投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规范性文件的规定，发行人
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
3 发行人本次发行属于首次公开发行股票，不存在前次募集资金的使用与
原募集计划不一致的情形。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查：
1 发行人业务发展目标与主营业务一致。
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2 发行人业务发展目标符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性
文件之规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
1 报告期内，发行人及其子公司存在以下行政处罚
(1) 2016 年 3 月 30 日，皇岗海关向公司下发《行政处罚决定书》（皇关缉
一决字〔2016〕0208 号），认定公司存在以下违法行为：2016 年 3 月 3
日，天元集团持报关单以一般贸易方式向海关申报出口一批货物，经查，
该单申报出口打印纸卷（印制）/2,000 卷/700 千克/商品编码 48234000，
实际出口打印纸卷（印制）/2,000 卷/700 千克/商品编码 48119000，归类
申报与实际不符。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十
五条第（五）项之规定，皇岗海关对公司给予罚款人民币 3,200 元的行
政处罚。
2018 年 10 月 11 日，皇岗海关向公司下发《行政处罚决定书》（皇关物
综决字〔2018〕0562 号），认定公司存在以下违法行为：2018 年 9 月
28 日，天元集团持报关单以一般贸易方式向海关申报出口一批货物，从
皇岗口岸出境，经查，出口货物报关单申报第 1 项商品为纸箱，申报重
量为 3,850 千克；申报第 2 项商品为纸箱，申报重量为 3,797 千克，均未
见装载出口，与申报不符。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条
例》第十五条第（五）项之规定，皇岗海关对公司给予罚款人民币 7,500
元的行政处罚。
根据以上两起行政处罚的法律文书，公司受到海关处罚的主要法律依据
是《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项，法
律条文内容如下：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、
贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的
项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得
的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申
报价格 10%以上 50%以下罚款。”
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根据报关资料，以上两起处罚涉及的货物申报价格分别为 29000 港币（按
当日汇率折算约为人民币 24,244.58 元）和 68,675 元，罚款金额分别为
3,200 元和 7,500 元，罚款金额占申报价格的比例分别为 13.20%和
10.92%，接近最低处罚金额。公司已按照要求足额缴纳罚款并进行了内
部整改，主动减轻了上述海关违法行为的不良后果。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的适用范围是：依法不追究
刑事责任的走私行为和违反海关监管规定的行为，以及法律、行政法规
规定由海关实施行政处罚的行为的处理。其中，第十五条被归类为“违
反海关监管规定的行为及其处罚”。同时，根据公司业务人员和代理报
关公司的陈述，上述违反海关监管规定的行为系员工工作疏忽，不存在
主观故意之情形。因此，上述两起海关行政处罚属于违反海关监管规定
的行为，不属于走私行为，社会危害性小，情节轻微。
根据天元集团所在地海关主管部门（黄埔海关驻凤岗办事处）出具的《证
明》，公司报告期内在凤岗海关关区无走私违法违规行为记录。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《行政处
罚决定书》的要求，依法全额缴纳了罚款，该处罚金额占发行人总资产、
净资产及净利润比例极小，在性质、金额及结果上均未对发行人业务开
展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的经营成果和财务状况
产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人上述受处罚行为为违反海关监管规定的一
般性违法行为，处罚金额及处罚额度较轻，发行人不存在主观违法违规
之故意，且发行人依法足额缴纳了罚款，该处罚结果未对发行人业务开
展及持续经营造成重大不利影响，不属于《首发管理办法》规定的重大
行政处罚的范畴。
(2) 2018 年 6 月 28 日，东莞市交通运输局向公司下发《行政处罚决定书》
（粤东交罚〔2018〕04557），认定公司存在以下违法行为：2018 年 3
月 29 日，天元集团雇用的驾驶员驾驶粤 SC9390 重型厢式货车运载防水
袋从东莞市清溪镇往东莞市虎门镇方向行驶时，超过规定限值 2.768 吨，
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在公路上擅自超限行驶。依据《中华人民共和国公路法》第七十六条第
（五）项、《公路安全保护条例》第六十四条、《超限运输车辆行驶公
路管理规定》第四十三条第二项、《广东省交通运输行政处罚裁量标准》
等规定，东莞市交通运输局对公司给予责令改正并罚款人民币 1,000 元
的行政处罚。
《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十三条第二项规定，“车辆违
法超限运输的，由公路管理机构根据违法行为的性质、情节和危害程度，
按下列规定给予处罚……车货总质量超过……规定的限定标准，但未超
过 1,000 千克的，予以警告；超过 1,000 千克的，每超 1,000 千克罚款 500
元，最高不得超过 30,000 元。”根据前述行政处罚的法律文书，本次违
法行为罚款金额为 1,000 元，接近最低处罚金额，情节较为轻微。同时，
根据公司出具的说明，公司上述违法行为系工作疏忽，并非主观故意之
情形，公司已按照要求足额缴纳罚款并进行了内部整改，确保不再发生
其他类似行为。
根据东莞市交通运输局 2019 年 3 月 5 日出具的《证明》，“2018 年 3
月 29 日 ， 广 东 天 元 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 社 会 信 用 代 码 ：
9144900699792784T，经营地址：东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172
号）使用重型厢式货车粤 SC9390，超限 2.768 吨，被我局处以壹仟元的
罚款，该公司已履行缴纳罚款义务，该行为的情节及罚款数额尚未达到
构成重大违法违规行为的标准。自该公司 2010 年 01 月 28 日成立至本证
明出具之日，除上述行政处罚外，我局未发现广东天元实业集团股份有
限公司在我市辖区内有违法交通运输管理的相关法律、法规及规范性文
件规定而受到重大行政处罚的情形。”
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照《行政处
罚决定书》的要求，依法全额缴纳了罚款，该处罚金额占发行人总资产、
净资产及净利润比例极小，在性质、金额及结果上均未对发行人业务开
展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的经营成果和财务状况
产生重大不利影响。
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据此，本所律师认为，发行人上述受处罚行为处罚金额较轻，不存在主
观违法违规之故意，发行人依法整改并足额缴纳了罚款，且主管部门出
具了相关不属于重大行政处罚的证明，该处罚结果未对发行人业务开展
及持续经营造成重大不利影响，不属于《首发管理办法》规定的重大行
政处罚。
(3) 报告期内，发行人子公司杭州天桐于 2016 年受到浙江省桐庐县国家税务
局处罚（桐国简罚[2016]262 号），认定杭州天桐增值税（所属期间 2016
年 4 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日）逾期未申报，罚款人民币 300 元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由
税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以
处二千元以上一万元以下的罚款。”杭州天桐前述逾期未申报增值税所
受处罚金额较小（300 元），未达到情节严重的处罚标准。
根据公司出具的说明及提供的缴款凭证，杭州天桐及时对违规行为进行
了改正并于 2016 年 5 月 19 日依法足额缴纳了罚款，至杭州天桐注销之
日止，未再出现税务违法违规受到税务部门处罚的情形。
2019 年 4 月 25 日，国家税务总局桐庐市税务局出具《证明》，确认杭
州天桐自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现重大税
收违法行为（存在所属期 2016-04-01 至 2016-04-30 增值税逾期未申报，
已处罚 300 元并改正）。
据此，本所律师认为，发行人子公司杭州天桐上述受处罚行为处罚金额
较小，不属于情节严重的违法违规行为，杭州天桐依法整改并足额缴纳
了罚款，且主管部门出具了相关不属于重大行政处罚的《证明》，上述
处罚不属于《首发管理办法》规定的重大行政处罚。
2 除前述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在有尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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3 发行人持股 5%以上股东不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
4 发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚有未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）及其中引用的法律意见书
和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司
法》《首发管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在
重大违法违规，招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告内容适当；
本次发行尚需经中国证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司申
请首次公开发行股票（A 股）并上市的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
李杏红
经办律师：
马孟平
年 月 日
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