湖南启元律师事务所
关于
广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市的
补充法律意见书（一）
二零一九年九月
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市的
补充法律意见书（一）
致：广东天元实业集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天元实业集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在中
小板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所
颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股
份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于，《法律意见书》《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具期
间“以下简称“期间””，发行人的有关情况发生变化，本所对发行人与本次发
行上市相关法律事项进行了进一步核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工
作报告》，出具《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首次
公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容的补充与
调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，
5-1-2-1
本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。除本补充
法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明
及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
5-1-2-2
目 录
一、本次发行上市的批准与授权 ...................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 4
三、本次发行上市的实质条件 ........................................ 4
四、发行人的设立 .................................................. 9
五、发行人的独立性 ................................................ 9
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ...................... 9
七、发行人的股本及演变 ........................................... 16
八、发行人的业务 ................................................. 16
九、关联交易及同业竞争 ........................................... 17
十、发行人的主要财产 ............................................. 18
十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 27
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 28
十六、发行人的税务 ............................................... 28
十七、发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准 ........... 31
十八、发行人募集资金的运用 ....................................... 31
十九、发行人业务发展目标 ......................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 32
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................... 32
二十二、结论意见 ................................................. 32
5-1-2-3
正 文
一、本次发行上市的批准与授权
发行人本次发行上市已经过第二届董事会第三次会议、2019 年第一次临时
股东大会审议通过，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议
尚在有效期内，其关于本次发行上市的批准和授权事项未发生重大变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人仍具有《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合下列首次
公开发行股票的条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行
条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六
条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、本次发行上市前发行人股本总额为 13,252.00 万元，本次公开发行的股
票均为公司公开发行的新股，发行股票数量不超过 4,420.00 万股，不低于发行
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后公司总股本比例的 25.00%。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件：
1、主体资格
如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规
定。
2、规范运行
（1）如本补充法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专门委
员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条
之规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明、承诺，以及本所
律师对发行人董事、监事和高级管理人员简历及其履职情况的查验，发行人的
董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责的；
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（致同专字（2019）第 440ZA6684 号）、发行人的说明并经本所律师查验，发行
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人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人的说明、部分主管部门出具的证明文件、相关主体的承诺
并经本所律师在公开网站查询，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》
第十八条之规定：
(i) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(ii) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
(iii) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(v) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根
据《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（致同专字（2019）第 440ZA6684 号）及发行人的说明，发行人有严格的资金管
理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在有资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
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（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同
审字（2019）第 440ZA8977 号），截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理
办法》第二十一条之规定。
（2）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》（致
同专字（2019）第 440ZA6684 号）、发行人的说明并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首
发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内控
鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同
审字（2019）第 440ZA8977 号）、《内控鉴证报告》（致同专字（2019）第 440ZA6684
号）、发行人的说明并经本所律师查验，发行人编制财务报表以实际发生的交易
或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者
相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》
第二十四条之规定。
（5）根据《招股说明书》《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师
查验，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二
十五条之规定。
（6）根据《申报财务报告》，本所律师认为发行人符合《首发管理办法》
第二十六条之规定：
(i) 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于发行人股东的净利润（以
5-1-2-7
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,390.62 万元、5,403.17 万
元、6,782.07 万元，均为正数且累计不少于人民币 3,000 万元；
(ii) 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入分别为 67,100.14 万
元、84,246.25 万元、101,230.63 万元，累计超过人民币 3 亿元；
(iii) 发行人本次发行上市前股本总额为人民币 13,252.00 万元，不少于人民
币 3,000 万元；
(iv) 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为
698,649,929.85 元，其中无形资产（不含土地使用权）为 389,738.92 元，最近
一期无形资产（不含土地使用权）占净资产比例不超过 20%；
(v) 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人经审计的未分配利润为 237,101,576.14
元，不存在未弥补亏损情形。
（7）如本补充法律意见书之“十六、发行人的税务”所述，报告期内发行
人及其子公司依法纳税，各项税收优惠政策符合法律法规的规定，发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）如本补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之
规定。
（9）根据《招股说明书》《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师
查验，发行人的申报文件符合《首发管理办法》第二十九条之规定，不存在下列
情形：
(i) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(ii) 滥用会计政策或者会计估计；
(iii) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《招股说明书》《申报财务报告》及发行人的说明，发行人符合
《首发管理办法》第三十条之规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
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(i) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈
利能力构成重大不利影响；
(ii) 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈
利能力构成重大不利影响；
(iii) 最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
(iv) 最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
(v) 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
(vi) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公
司法》《证券法》《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具
备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由天元有限按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
期间内原《律师工作报告》正文第四章披露的发行人的设立情况没有发生重大变
化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性
没有发生重大变化，具备完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人和股东
根据发起人和股东的营业执照、公司章程或合伙协议、注册登记资料并经本
所律师核查，期间内，发行人的股本结构未发生变化，但发行人部分股东的基本
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情况发生了变化，具体变化如下：
1、2019 年 6 月，苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）的出资结构发生
如下变化：
变动前 变动后
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
上海鼎迎投
1 资管理中心 普通合伙人 1,300.00 0.72 1,300.00 0.72
（有限合伙）
上海钟鼎创
2 业投资中心 普通合伙人 500.00 0.28 500.00 0.28
（有限合伙）
宁波钟鼎汇
联投资合伙
3 有限合伙人 11,850.00 6.58 11,850.00 6.58
企业（有限合
伙）
北京中邮资
4 产管理有限 有限合伙人 18,000.00 10.00 -- --
公司
北京融汇阳
光新兴产业
5 投资管理中 有限合伙人 10,000.00 5.56 10,000.00 5.56
心（有限合
伙）
上海晨光创
6 业投资中心 有限合伙人 8,000.00 4.44 8,000.00 4.44
（有限合伙）
普众信诚资
7 产管理（北 有限合伙人 5,000.00 2.78 5,000.00 2.78
京）有限公司
南通紫荆华
通股权投资
8 有限合伙人 5,000.00 2.78 5,000.00 2.78
合伙企业（有
限合伙）
林芝腾讯科
9 有限合伙人 4,000.00 2.22 4,000.00 2.22
技有限公司
义乌龙树昊
翰股权投资
10 有限合伙人 3,000.00 1.67 3,000.00 1.67
合伙企业（有
限合伙）
11 华泰招商（江 有限合伙人 4,000.00 2.22 4,000.00 2.22
5-1-2-10
苏）资本市场
投资母基金
（有限合伙）
江苏飞力达
12 国际物流股 有限合伙人 3,000.00 1.67 3,000.00 1.67
份有限公司
13 傅仁标 有限合伙人 2,000.00 1.11 2,000.00 1.11
深圳市顺丰
14 投资有限公 有限合伙人 2,000.00 1.11 2,000.00 1.11
司
安信信托股
15 有限合伙人 2,000.00 1.11 2,000.00 1.11
份有限公司
16 肖三乐 有限合伙人 1,350.00 0.75 1,350.00 0.75
北京远景长
青股权投资
17 有限合伙人 1,000.00 0.56 1,000.00 0.56
中心（有限合
伙）
18 李保荣 有限合伙人 1,000.00 0.56 1,000.00 0.56
19 刘峻铭 有限合伙人 1,000.00 0.56 1,000.00 0.56
苏州工业园
区国创开元
20 二期投资中 有限合伙人 28,000.00 15.56 28,000.00 15.56
心（有限合
伙）
苏州工业园
区元禾秉胜
21 股权投资基 有限合伙人 18,000.00 10.00 18,000.00 10.00
金合伙企业
（有限合伙）
芜湖歌斐景
22 泽投资中心 有限合伙人 10,000.00 5.56 10,000.00 5.56
（有限合伙）
深圳市招商
局创新投资
23 有限合伙人 10,000.00 5.56 10,000.00 5.56
基金中心（有
限合伙）
上海歌裴信
24 熙投资中心 有限合伙人 6,000.00 3.33 6,000.00 3.33
（有限合伙）
苏州苏秀文
6,296.851 6,296.851
25 昌投资合伙 有限合伙人 3.50 3.50
6 6
企业（有限合
5-1-2-11
伙）
苏州工业园
区元禾招商
4,047.976 4,047.976
26 股权投资基 有限合伙人 2.25 2.25
0 0
金合伙企业
（有限合伙）
宁波钟鼎景
泽投资合伙 10,655.17 10,655.17
27 有限合伙人 5.92 5.92
企业（有限合 24 24
伙）
上海秋井企
业管理咨询
28 有限合伙人 3,000.00 1.67 3,000.00 1.67
合伙企业（有
限合伙）
中邮资本管
29 有限合伙人 -- -- 18,000.00 10.00
理有限公司
180,000.0 180,000.0
合计 100.00 100.00
0 0
2、2019 年 7 月，东莞市天祺股权投资有限公司的股权结构发生如下变化：
变动前 变动后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 周孝伟 294.00 73.50 294.00 73.50
2 何小明 10.00 2.50 10.00 2.50
3 周中伟 10.00 2.50 10.00 2.50
4 刘军华 8.00 2.00 10.00 2.50
5 蒋运权 7.00 1.75 7.00 1.75
6 宋继纯 5.00 1.25 3.00 0.75
7 蒋小伟 7.00 1.75 7.00 1.75
8 李存军 7.00 1.75 7.00 1.75
9 彭章武 6.00 1.50 6.00 1.50
10 易为腾 6.00 1.50 6.00 1.50
11 朱 显 6.00 1.50 6.00 1.50
12 苏彪华 5.00 1.25 5.00 1.25
13 席宏伟 5.00 1.25 5.00 1.25
14 范贤交 4.00 1.00 4.00 1.00
15 周紫平 4.00 1.00 4.00 1.00
5-1-2-12
16 黄贤武 4.00 1.00 4.00 1.00
17 周成柏 3.00 0.75 3.00 0.75
18 周永平 3.00 0.75 3.00 0.75
19 左 超 2.00 0.50 2.00 0.50
20 黄建荣 2.00 0.50 2.00 0.50
21 李勇兵 2.00 0.50 2.00 0.50
合计 400.00 100.00 400.00 100.00
3、2019 年 1 月，东莞中科中广创业投资有限公司的股权结构发生如下变化：
变动前 变动后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
东莞市政府物业管理中
1 20,000.00 12.90 -- --
心
2 深圳市宝田投资有限公司 30,000.00 19.36 30,000.00 19.36
前海宝创投资管理（深圳）
3 20,000.00 12.90 20,000.00 12.90
有限公司
4 许安德 11,000.00 7.10 11,000.00 7.10
广东中科白云新兴产业创
5 16,000.00 10.32 16,000.00 10.32
业投资基金有限公司
广东宏业广电产业投资有
6 9,000.00 5.81 9,000.00 5.81
限公司
7 东莞市金仙峰实业公司 10,000.00 6.45 10,000.00 6.45
8 东莞市汇轩实业有限公司 5,000.00 3.23 5,000.00 3.23
东莞市南城科技投资有限
9 5,000.00 3.23 5,000.00 3.23
公司
东莞市渝广实业投资有限
10 2,000.00 1.29 2,000.00 1.29
公司
东莞市富裕实业投资有限
11 1,000.00 0.65 1,000.00 0.65
公司
12 广东民源物流有限公司 1,000.00 0.65 1,000.00 0.65
广东中广投资管理有限公
13 25,000.00 16.13 25,000.00 16.13
司
东莞市科创资本产业发
14 -- -- 20,000.00 12.90
展投资有限公司
合计 155,000.00 100.00 155,000.00 100.00
4、2019 年 8 月，东莞市天之宝实业投资合伙企业（有限合伙）出资结构发
生如下变化：
序号 合伙人名 合伙人性质 变动前 变动后
5-1-2-13
称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 罗素华 有限合伙人 110.60 15.80 110.60 15.80
2 何 侠 有限合伙人 70.00 10.00 70.00 10.00
3 邓玲玲 有限合伙人 31.50 4.50 31.50 4.50
4 冯惠章 有限合伙人 28.00 4.00 28.00 4.00
5 毛芳艳 有限合伙人 28.00 4.00 28.00 4.00
6 彭章武 有限合伙人 28.00 4.00 28.00 4.00
7 刘军华 普通合伙人 21.00 3.00 21.00 3.00
8 罗小云 有限合伙人 17.50 2.50 17.50 2.50
9 黄晶晶 有限合伙人 14.00 2.00 14.00 2.00
10 许尚锋 有限合伙人 14.00 2.00 14.00 2.00
11 龙 重 有限合伙人 14.00 2.00 14.00 2.00
12 叶 强 有限合伙人 14.00 2.00 14.00 2.00
13 陈海立 有限合伙人 14.00 2.00 14.00 2.00
14 曲玉娟 有限合伙人 14.00 2.00 14.00 2.00
15 董克峰 有限合伙人 10.50 1.50 10.50 1.50
16 唐 芳 有限合伙人 10.50 1.50 -- --
17 陈楚鑫 有限合伙人 10.50 1.50 10.50 1.50
18 周实林 有限合伙人 10.50 1.50 10.50 1.50
19 刘君慧 有限合伙人 7.00 1.00 7.00 1.00
20 李华生 有限合伙人 7.00 1.00 7.00 1.00
21 王群芳 有限合伙人 7.00 1.00 7.00 1.00
22 黄玉梅 有限合伙人 7.00 1.00 7.00 1.00
23 毛秀清 有限合伙人 7.00 1.00 7.00 1.00
24 李永红 有限合伙人 3.50 0.50 3.50 0.50
25 田雪梅 有限合伙人 3.50 0.50 3.50 0.50
26 刘文洁 有限合伙人 55.44 7.92 55.44 7.92
27 李石红 有限合伙人 3.50 0.50 3.50 0.50
28 郭玲玲 有限合伙人 3.50 0.50 3.50 0.50
29 韩 滨 有限合伙人 70.00 10.00 -- --
30 童德兴 有限合伙人 7.00 1.00 7.00 1.00
31 何小明 有限合伙人 3.50 0.50 3.50 0.50
32 廖李波 有限合伙人 40.46 5.78 40.46 5.78
5-1-2-14
33 白 娟 有限合伙人 14.00 2.00 14.00 2.00
34 陈 飞 有限合伙人 -- -- 49.00 7.00
35 李 敏 有限合伙人 -- -- 31.50 4.50
合计 700.00 100.00 700.00 100.00
5、2019 年 6 月，珠海横琴乐瑞股权并购投资基金合伙企业（有限合伙）经
营范围及出资结构发生变化，其中：
经营范围变更为：合伙协议记载的经营范围：股权投资；项目投资（私募基
金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）；
出资结构变更情况如下：
变动前 变动后
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万 出资比例 出资比例
出资额（万元）
元） （%） （%）
珠海方圆资
100,302,473.6
1 本管理有限 有限合伙人 80,000.00 79.21 79.21
5
公司
宁波海洋产
2 业基金管理 有限合伙人 20,000.00 19.80 25,075,618.41 19.80
有限公司
珠海横琴乐
瑞投资管理
3 普通合伙人 1,000.00 0.99 1,253,780.92 0.99
合伙企业（有
限合伙）
101,000.0 126,631,872.9
合计 100.00 100.00
0 8
6、2019 年 3 月，珠海方圆资本管理有限公司股东名称发生变更，原股东广
州市方圆金控投资集团有限公司名称变更为广州鑫湾投资集团有限公司。
7、2019 年 7 月、8 月，广东睿祺资本管理有限公司分别发生法定代表人和
住所变更，具体如下：
序
变更项目 变动前 变动后
号
1 法定代表人 杨 静 杨甲帅
东莞松山湖高新技术产业开发区 广东省东莞市松山湖园区科技
2 住 所
工业西路中科创新广场 A709 二路 10 号 1 栋 1 单元 710 室
5-1-2-15
除上述变化外，期间内，发行人的发起人和股东情况未发生其他重大变化。
（二）发起人和股东投入发行人的资产
根据发行人历次注册资本及实收资本变更的验资报告，以及股东出资的有关
凭证，并经本所律师核查，期间内，发行人发起人和股东投入发行人的资产未发
生重大变化。
（三）实际控制人
根据发行人的公司章程、期间内股东大会及董事会的会议文件、股东名册，
并经本所律师核查，期间内，发行人实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人注册资本和
股本结构未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东持有的发
行人股份不存在质押等权利限制。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所办律师核查，截止本补充法律意见书出具
之日，发行人新取得或换发的业务资质具体情况如下：
主体 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
邮政用品用具生产 2019.05.07
天元 国家邮政局市场监管
监制证——快递运 51-08-23 -
集团 司
单 2021.06.30
邮政用品用具生产 国家邮政局市场监管 2019.08.05
天元
监制证——快递包 51-05-173 司 -
集团
装箱 2021.06.30
邮政用品用具生产 2019.07.18
中山 国家邮政局市场监管
监制证——快递包 51-06-10 -
精诚 司
装袋（塑料薄膜类） 2020.06.30
除上述更新情况外，期间内发行人及其子公司实际从事的主营业务未超出
《营业执照》核准的经营范围；发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件之规定，除在香港设立控股子公司香港天元从事相关
经营活动之外，发行人未在中国境外经营；发行人主营业务突出，最近三年内没
5-1-2-16
有发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
期间内，发行人的关联方——毕昇科技（北京）有限公司由发行人的控股子
公司变更为参股子公司，具体变更情况见本补充法律意见书“十、发行人的主要
财产”之“（一）股权投资”，截至本补充法律意见书出具之日，毕昇科技基本
情况如下：
公司名称 毕昇科技（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110113MA01H9HY1B
公司住所 北京市顺义区昌金路赵全营段 169 号院 3 幢 3 层 312 室
法定代表人 孙宏生
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
销售食品；技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；
销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装、电子产品、
鞋帽、机械设备、卫生用品、五金交电（不含电动自行车）、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） 、建筑材料（不含砂石
及其制品）、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、包装材料、办公
用品、模具、体育用品（不含弩）、珠宝首饰；企业管理；设计、制
作、代理、发布广告；经济贸易咨询；会议服务；市场调查；承办展
经营范围 览展示活动；酒店管理；软件开发；产品设计；数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；计算
机系统服务；；企业形象策划；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；
租赁机械设备；道路货运代理；专业承包、劳务分包、施工总承包；
技术进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2019 年 02 月 19 日
经营期限 长期
登记机关 北京市工商行政管理局顺义分局
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天元集团 115.00 11.50
股权结构 孙宏生 585.00 58.50
宁波梅山保税港区万晟众合投
300.00 30.00
资管理合伙企业（有限合伙）
5-1-2-17
（二）重大关联交易
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 致同审字（2019）
第 440ZA8977 号），期间内，除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的关联
交易外，发行人未发生新的重大关联交易事项。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间不存在同业
竞争。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司发生如下
如下变化：
1、发行人原控股子公司毕昇科技的股权发生变更，具体如下：
2019 年 8 月，发行人与孙宏生、宁波梅山保税港区万晟众合投资管理合伙
企业（有限合伙）签订股权转让协议，约定发行人将其所持的毕昇科技 18.5%的
股权（185 万元出资额）协议转让给孙宏生；将所持的毕昇科技 30%的股权（300
万元出资额）协议转让宁波梅山保税港区万晟众合投资管理合伙企业（有限合
伙），2019 年 8 月 8 日，就上述变更事宜，毕昇科技完成工商变更登记。
本次变更前后，毕昇科技股权结构如下：
变动前 变动后
序号 股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 天元集团 600.00 60.00 115.00 11.50
2 孙宏生 400.00 40.00 585.00 58.50
宁波梅山保税港区万
3 晟众合投资管理合伙 0 0 300.00 30.00
企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00
5-1-2-18
2、发行人全资子公司东莞天之元注册地址及经营范围发生变更
2019 年 7 月 19 日，东莞天之元召开股东会，决议同意：公司经营范围变更
为回收、加工、研发、销售：再生资源回收（含废旧金属回收），生产、销售、
加工：塑料制品、包装制品、包装材料、环保包装袋。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；同意公司注册地址变更为广东省东莞市
清溪镇清溪东环路 59 号。2019 年 7 月 26 日，就上述变更事宜，东莞天之元完
成工商变更登记。
项 目 变更前 变更后
广东省东莞市清溪镇清溪东环路 59 广东省东莞市清溪镇清溪东环路 59
住 所
号 2 栋 101 室 号
回收、加工、研发、销售：再生资
回收、加工、研发、销售：再生资 源回收（含废旧金属回收），生产、
源回收（含废旧金属回收）。（依 销售、加工：塑料制品、包装制品、
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批 包装材料、环保包装袋。（依法须
准后方可开展经营活动） 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，期间内，发行人子公司
湖北天之元于 2017 年 2 月 27 日通过受让取得的位于湖北省浠水县散花跨江合作
示范区宗地编号为“（2016）-60 号”的国有土地使用权于 2019 年 5 月 20 日取
得不动产权登记证书，具体情况如下：
使用权 2 终止 取得方 是否
证号 坐落 地类 面积（m ） 类型
人 日期 式 抵押
2067
湖北天 鄂（2019）浠水县不 浠水散花 88,138.3
工业 出让 .02. 出让 否
之元 动产权第 0002580 号 示范园区 0
26
除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的土地使用权在期
间内未发生变化。
（三）房屋所有权
根据发行人提供的资料并经办所律师核查，发行人子公司浙江天之元“浙江
天之元物流科技有限公司快递物流印刷包装耗材制造基地项目”新建生产车间二
（建筑面积 19433.61 ㎡）、水泵房（建筑面积 222.87 ㎡）建成并已于 2019 年
5-1-2-19
3 月完成竣工验收，截至本补充法律意见书出具之日，上述建筑相应的产权证书
正在办理当中。
除此之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的房屋所有权在期
间内未发生变化。
（四）商标权
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆中国商标网查询，截至本补充法
律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的商标外，发行人持有的商标权
在期间内未发生变化。
（五）专利权
根据发行人提供的资料，并经本所办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人新取得 8 项专利权，均为实用新型专利，具体情况如下：
序 专利 申请 授权公告 取得 质
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 日期 日期 方式 押
天元集团
东莞市长盈 一种柔性防 实用 ZL201821 2018.08. 2019.05.
1 申请 否
朗科实业有 跌隔离网 新型 273494.0 08 21
限公司
天元集团 一种纸筒自
实用 ZL201821 2018.09. 2019.07.
2 动换卷的卷 申请 否
浙江天之元 新型 528237.7 18 05
纸机
一种背胶袋 实用 ZL201821 2018.10. 2019.07.
3 天元集团 申请 否
制备机 新型 744778.3 25 16
一种折叠式 实用 ZL201821 2018.11. 2019.07.
4 天元集团 申请 否
储物箱 新型 852357.2 08 16
天元集团 一种风琴式 实用 ZL201822 2018.12. 2019.08.
5 申请 否
浙江天之元 文件封 新型 021498.6 03 02
天元集团 一种开窗式
实用 ZL201822 2018.12. 2019.08.
6 防盗启文件 申请 否
浙江天之元 新型 021496.7 03 06
封
一种折叠式 实用 ZL201821 2018.11. 2019.08.
7 天元集团 申请 否
储物架 新型 841090.7 08 23
一种超韧性 实用 Zl201820 2018.04. 2019.03.
8 浙江天之元 申请 否
文件封 新型 494406.3 09 29
另根据发行人提供的《手续合格通知书》等资料，并经本所律师核查，截至
5-1-2-20
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计有 11 项专利发生权利人变
更，具体情况如下：
序 专利 变更日 原专利 变更后专
专利名称 专利号 变更方式
号 类型 期 权人 利权人
天元集团
二次使用快 实用 ZL201620349 2019.07
1 转让 中山精诚 湖南天琪
递塑胶袋 新型 606.0 .24
中山精诚
天元集团
感应式快递 实用 ZL201220672 2019.07
2 转让 中山精诚 湖南天琪
袋制袋机 新型 175.3 .16
中山精诚
天元集团
一种保护型 实用 ZL201620349 2019.07
3 转让 中山精诚 湖南天琪
快递塑胶袋 新型 568.9 .25
中山精诚
天元集团
一种二次快 实用 ZL201120034 2019.07
4 转让 中山精诚 湖南天琪
递信封袋 新型 850.5 .24
中山精诚
一种二次使 天元集团
实用 ZL201620349 2019.07
5 用快递塑胶 转让 中山精诚 湖南天琪
新型 574.4 .19
袋 中山精诚
天元集团
一种防丢失 实用 ZL201620349 2019.07
6 转让 中山精诚 湖南天琪
快递塑胶袋 新型 566.X .19
中山精诚
天元集团
一种防辐射 实用 ZL201120366 2019.07
7 转让 中山精诚 湖南天琪
快递信封袋 新型 984.7 .16
中山精诚
天元集团
一种防水快 实用 ZL201720760 2019.07
8 转让 中山精诚 湖南天琪
递包装袋 新型 570.X .26
中山精诚
天元集团
一种快递信 实用 ZL201120366 2019.07
9 转让 中山精诚 湖南天琪
封袋 新型 980.9 .16
中山精诚
一种双层封 天元集团
1 实用 ZL201620349 2019.07
口快递塑胶 转让 中山精诚 湖南天琪
0 新型 535.4 .18
袋 中山精诚
一种双层封 天元集团
1 实用 ZL201720760 2019.07
口快递塑胶 转让 中山精诚 湖南天琪
1 新型 569.7 .18
气泡袋 中山精诚
注：上述 11 项专利均由天元集团、湖南天琪自发行人子公司中山精诚受让取得。
（六）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所办律师核查，截至本补充法律意见书出具
5-1-2-21
之日，除《律师工作报告》已披露的计算机软件著作权外，发行人持有的计算机
软件在期间内未发生变化。
（七）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发
行人拥有的机器设备、办公设备、运输设备及其他设备的账面价值合计
119,197,435.57 元，主要为购买取得，不存在质押、抵押、被采取司法强制措
施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）租赁的房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司退租 2 处租赁房产，新承租一处租赁房产，具体情况如下：
1、退租房产情况：
租赁面积 房产证/地
承租人 出租人 位置 用途 租赁期限
（平方米） 权证编号
粤房地权
证莞字第
东莞珉
260018389
强五金 东莞市清 2017.06.30
非住宅（厂 0 号、
天元集团 塑胶制 溪镇大埔 11,000.00 -
房） 260018389
品有限 工业区 2019.06.30
2 号、
公司
260018389
3号
东莞市 东莞市清 粤（2017）
源和物 溪镇清樟 2018.10.25 东莞不动
天元集团 业管理 路南 180 号 仓库 3,075.00 - 产权第
有限公 帝光电子 2020.04.24 0115851
司 工业园 号
2、新承租房产情况：
租赁面积 房产证/地
承租人 出租人 位置 用途 租赁期限
（平方米） 权证编号
粤房地权
东莞珉 证莞字第
东莞市天 广东省东莞 260018389
强五金
之元绿色 市清溪镇清 非住宅（厂 2019.07.01 0 号、
塑胶制 11,000.00
环保有限 溪东环路 59 房） -2020.03.31 260018389
品有限 号 2 号、
公司
公司 260018389
3号
5-1-2-22
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
发行人销售合同多采用框架协议的形式，在框架协议下，客户依其实际需求
需要向公司下订单。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的部分销
售框架协议情况如下：
序号 客户名称 销售产品 合同金额 合同期限
运单 2019.05.01-2020.04.30
文件封 VMI 物
深圳市顺丰供应链有限公 以采购订单为 2019.06.01-2020.06.30
1 料类
司 准
文件封 2019.06.01-2020.06.30
包装胶袋 2019.07.01-2020.06.30
韵达热敏纸集包
2019.05.14-2020.05.13
吊牌
便携式三联单热 以采购订单为
2 上海韵达货运有限公司 2019.03.22-2020.03.21
敏纸 准
韵达电子面单 2019.05.29-2020.05.28
防水袋 2019.05.16-2020.05.15
中国邮政速递物流股份有 以采购订单为
3 热敏标签 2019.04.22-2021.04.21
限公司 准
防撕袋 2018.11.20-2019.11.19
北京京东世纪贸易有限公 以采购订单为
4 文件封 2018.12.12-2020.03.31
司 准
气泡膜 2018.12.18-2019.12.17
文件封 以采购订单为 2019.03-2020.03
5 UNIFINE CO.,Ltd
运单 准 2019.04.25-2020.03.30
杭州百世网络技术有限公 以采购订单为
6 菜鸟电子面单 2019.05.13-2020.05.12
司上海分公司 准
百世物流科技（中国）有限 热敏运单 以采购订单为 2019.05.20-2020.05.19
7
公司 文件封 准 2019.08.02-2020.08.01
快递袋及包材辅 以采购订单为
8 小米通讯技术有限公司 2019.01.01-2019.12.31
料 准
热敏纸、标签纸、 以采购订单为
9 小米之家商业有限公司 2019.03.01-2020.12.31
宣传物料等 准
标签、运单 以采购订单为 2019.07.05-2020.06.30
10 德邦物流股份有限公司
打包膜 准 2019.06.28-2020.06.30
5-1-2-23
A4 复印纸 以采购订单为 2019.02.01-2021.01.19
11 江苏苏宁贸易有限公司
胶带 准 2019.05.01-2021.05.01
以采购订单为
12 天天快递有限公司 编织袋 2019.03.20-2021.03.20
准
以采购订单为
纸箱 2018.04-2020.04
准
Federal Express(China) 运单、热敏纸、 以采购订单为
13 2018.09-2021.09
Co.,Ltd 封条 准
以采购订单为
文件封、背胶袋 2019.01.01-2021.12.31
准
以采购订单为
14 中通快递股份有限公司 中通电子面单 2018.06.28-2020.06.27
准
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司签署并正在履行的重大的采购合同
（采购金额排名前十大供应商）情况如下：
序号 供应商名称 金额（元） 合同内容 合同签订日期
2,841,000.00 格拉辛纸 2019.07.27
1 衢州五洲特种纸业股份有限公司
1,082,240.00 格拉辛纸 2019.08.21
920,000.00 热敏纸 2019.07.08
2 广东冠豪高新技术股份有限公司
2,935,720.00 热敏纸 2019.08.01
3 芬欧汇川（中国）有限公司 2,730,000.00 格拉辛纸 2019.08.07
817,000.00 热敏纸 2019.07.16
4 理光感热技术（无锡）有限公司
1,780,000.00 热敏纸 2019.08.23
748,000.00 热熔胶 2019.08.09
5 广东荣嘉新材料科技有限公司
680,000.00 热熔胶 2019.08.27
6 浙江华川实业集团有限公司 1,419,000.00 格拉辛纸 2019.08.05
7 广东美联新材料股份有限公司 1,300,000.00 白色母 2019.07.23
8 中海壳牌石油化工有限公司 1,241,625.00 PE 原料 2019.08.20
9 桂林奇峰纸业有限公司 905,520.00 离型原纸 2019.08.20
10 广东理文造纸有限公司 797,000.00 白板纸 2019.08.16
3、授信及借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的授信及借
款合同外，发行人子公司新签署一项贷款合同，具体如下：
2019 年 6 月 2 日，发行人子公司琪金电子与中国建设银行股份有限公司东
莞分行签订《项目融资贷款合同》（合同编号：HTZ440770000XMRZ201900003），
5-1-2-24
约定借款金额为 20,000 万元，借款期限为 60 个月（自第一笔贷款放款日起算）。
截至本《律师工作报告》出具之日，天元集团发生在该借款合同项下的借款为人
民币 3,000 万元，借款期限自 2019 年 7 月 4 日至 2024 年 7 月 3 日。
4、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，期间内，发行人新签署的的重大担保合同，
具体情况如下：
2019 年 6 月 2 日，发行人与中国建设银行股份有限公司东莞分行签订《最
高额保证合同》（合同编号：HTC440770000ZGDB201900107），约定由发行人为
琪金电子在 2019 年 5 月 22 日至 2029 年 5 月 21 日期间与中国建设银行股份有限
公司东莞分行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、
信用证开证合同、出具保函协议等项下发生的授信业务提供最高额 20,000 万元
的连带保证担保，保证期间为主债务履行期届满之后 3 年止。
2019 年 6 月 20 日，琪金电子与中国建设银行股份有限公司东莞分行签订《最
高额抵押合同》（合同编号：[2019]8800-8210-014），约定以其所持“粤[2017]
东莞不动产权第 0293214 号”土地使用权为在 2019 年 5 月 22 日至 2029 年 5 月
21 日期间与中国建设银行股份有限公司东莞分行签订的人民币资金借款合同、
外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议等项下发生
的授信业务提供最高额 5,156.47 万元的抵押担保。
5、银行承兑合同及对应的保证金合同
截至本补充法律意见书出具之日，期间内，发行人新签署的银行承兑合同及
对应的保证金合同情况如下：
承兑合同 对应的保证金合同
序 申请 承兑汇票的
承兑人 合同 金额 合同 金额
号 人 期限
编号 （万元） 编号 （万元）
建设银 （2019） 2019.08.14
天元 （2019）
1 行东莞 1,412.00 8800-8610 423.60 -
集团 8800-601-045
市分行 -109 2020.02.14
（二）重大债权债务
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根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除《律师工作报告》、本补充法律意见书及《申报财务报告》已
经披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不
存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据《申报财务报告》及发行人的确认，截至 2019 年 6 月 30 日止，发
行人合并资产负债表的其他应收款账面余额合计 11,791,128.41 元，其中，发行
人其他应收款前五名情况如下：
占其他应
序 款项
企业名称 与公司关系 金额（元） 收款余额 账龄
号 性质
比例（%）
湖南安妮特种
押金及 1 年以
1 涂布纸有限公 非关联方 1,195,000.00 9.82
保证金 内
司
东莞珉强五金
押金及 1 年以
2 塑胶制品有限 非关联方 1,127,500.00 9.27
保证金 内
公司
浙江省平湖市 押金及
3 非关联方 1,050,000.00 8.63 2-3 年
国土资源局 保证金
圆通速递有限 押金及 1 年以
4 非关联方 900,000.00 7.40
公司 保证金 内
广东电网清溪 押金及 3 年以
5 非关联方 695,400.00 5.72
供电分局 保证金 内
合 计 -- -- 4,967,900.00 40.84 --
2、根据《申报财务报告》及发行人的确认，截至 2019 年 6 月 30 日止，发
行人合并资产负债表的其他应付款账面价值合计 9,160,605.00 元，具体情况如
下：
项目 金额（元）
未付费用 6,236,261.40
保证金 2,808,520.00
其他 115,823.60
5-1-2-26
合 计 9,160,605.00
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位或其他关联方款项。
据此，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正
常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，发行人在期间内没有发生新增的合并、分立、增资扩
股，减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
本补充法律意见书所称的收购兼并，是指收购兼并其他企业资产（或股权）
且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目 20%（含
20%）的情形。
2、经本所律师核查，发行人目前没有拟进的其他重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
1、发行人章程的修订
经本所律师核查，期间内，发行人未对其现行公司章程进行修订。
2、上市后适用的公司章程
经本所律师核查，期间内，发行人未对其上市后适用的公司章程（草案）进
行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、经本所律师核查，期间内，发行人组织机构未发生变化。
2、经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未对其股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和原制定的其他有关公司管理制度进
行修订。
5-1-2-27
3、经本所律师核查，期间内，发行人董事会分别于 2019 年 7 月 29 日、2019
年 8 月 27 日、2019 年 9 月 23 日召开了第二届董事会第五次会议、第二届董事
会第六次会议、第二届董事会第七次会议；发行人监事会分别于 2019 年 8 月 27
日、2019 年 9 月 23 日召开了第二届监事会第五次会议、第二届监事会第六次会
议；除《律师工作报告》已披露的股东大会外，期间内发行人未召开新的股东大
会。
经本所律师核查发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的资料，发行
人该等股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
经本所律师核查，期间内，发行人股东大会及董事会未新增授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具之日，公司独立董事朱智伟对
外任职情况发生变化，具体如下：
截至《律师工作报告》出具之日主 截至本补充法律意见书出具之日
姓名 职务
要对外兼职单位 主要对外兼职单位
松德智慧装备股份有限公司独立
松德智慧装备股份有限公司独立
朱智 独立董 董事、东莞铭丰包装股份有限公司
董事、广东省包装技术协会常务副
伟 事 独立董事、广东省包装技术协会常
会长兼秘书长
务副会长兼秘书长
除此之外，发行人第二届董事会成员、第二届监事会成员、高级管理人员未
发生其他重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审
字（2019）第 440ZA8977 号）并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司
执行的主要税种、税率情况如下：
（1）发行人执行的主要税种和税率：
项目 计税基础 税率
5-1-2-28
0%、6%、9%、10%、11%、13%、
增值税 应税销售收入或加工收入
16%、17%
城市维护建设税 应交流转税 5%
教育费附加 应交流转税 3%
地方教育附加 应交流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、25%
注：根据财税[2018]32 号文“关于调整增值税税率的通知”的规定，自 2018 年 5 月 1
日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别
调整为 16%、10%。公司出口产品实行免抵退政策。
根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号的规定，自 2019 年 4 月 1 日起，
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为
13%、9%。
（2）发行人及其子公司执行的企业所得税税率情况如下：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
天元集团 15% 15% 15% 15%
中山精诚、普令特、防伪科技、浙
25% 25% 25% 25%
江天之元、湖北天之元、天元传媒
琪金电子 25% 25% 25% --
东莞天之元、天极物流、湖南天琪 25% 25% -- --
毕昇科技 25% -- -- --
新碰得 -- 25% 25% 25%
可再贴、佛山瑞晟、杭州天桐、优
-- -- -- 25%
尼芳
香港天元 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
根据有关税务部门出具的证明，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税
率符合现行法律法规。
（二）发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 致同审字（2019）
第 440ZA8977 号）并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
仍享受高新技术企业税收优惠，因发行人现持有的《高新技术企业证书》
（GR201644002402 号）有效期将于 2019 年 11 月 29 日截止，目前公司正在办理
5-1-2-29
高新技术企业认定复审工作，在复审期间发行人暂按 15%的税率预缴所得税。
发行人 2019 年 1-6 月确认的政府补助为 231.37 万元，该等政府补助和奖励
均有相应的政策文件，具体情况如下：
补贴金额
年度 补贴项目名称 文件名称
（万元）
东莞市财政国库支
《东莞市人民政府关于 2018 年东莞市政府质
付中心东莞市质量
100.00 量奖及质量奖鼓励奖获奖企业的通报》（东府
技术监督局 2018 年
[2019]4 号）
质量奖补助款
东莞市机关事务管
《东莞市文化产业发展专项资金管理办法》
理局、中共东莞市委 50.00
（东宣通[2015]48 号）
宣传部扶持费
创业带动就业一次 《关于做好创业带动就业一次性开办费补贴
2.00
性开办费补贴 发放工作的通知》（常人社发[2016]33 号）
平湖市加快推进工 《平湖市人民政府关于印发平湖市加快推进
业经济转型升级补 18.95 工业经济转型升级若干政策意见的通知》（平
助款 政发[2017]175 号）
《东莞市人民政府办公室关于印发<东莞市经
东莞市工业和信息 济和信息化专项资金管理办法>及智能制造、
0.77
化局能管中心项目 绿色制造、服务型制造专题项目实施细则的通
知》（东府办〔2017〕158 号）
《浙江省人民政府关于做好当前和今后一个
2019
社保返还 34.35 时期促进就业工作的实施意见》（浙政 发
年 1-6
[2018]50 号）
月
自动化智能化改造 东莞市经济和信息化局《关于 2017 年度自动
1.91
项目资金 化智能化改造项目资助计划（第一批）的公示》
东莞市经济和信息化局 东莞市财政局东经信
淘汰及更新物联网
函[2016]146 号《关于下达 2015 年广东省省
智能印刷设备技术 7.85
级企业转型升级专项资金设备更新淘汰老旧
改造项目
设备专题项目计划的通知》
邮政快递物料集成 《关于拨付 2014 年省信息产业发展专项资金
供应物联网系统的 6.23 现代信息服务业发展专项资金的通知》（东财
开发项目专项资金 函〔2015〕10 号）
东莞市财政国库支
付中心东莞市经济 东莞市经济和信息化局东经信函[2017]1385
和信息化局 2016 年 5.76 号《关于拨付 2016 年度第三批东莞市“机器
度“机器换人”应用 换人”应用项目资金（倍增部分）的通知》
项目
东莞市经济和信息化局 《关于 2018 年促进经
东莞市经济和信息
2.20 济发展专项（企业技术改造用途）资金（新一
化局技改资金
轮企业技术改造政策支持）项目计划的公示》
5-1-2-30
补贴金额
年度 补贴项目名称 文件名称
（万元）
与浠水县人民政府签署的《项目投资合同书》
固定资产投资补助 1.37
及补充协议
本所律师核查认为，发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（三）依法纳税
本所核验了期间内发行人的纳税申报材料、《申报财务报告》并经发行人确
认，发行人期间内不存在重大税务违法行为。
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门分别出具的证明，发行人及其子
公司期间内依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规和被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人的安全生产
根据《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司期间内没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
2、发行人的环境保护
根据《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司期间内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
3、发行人的产品质量、技术监督标准
根据《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司期间内没有因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
5-1-2-31
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用情况没有生重大变
化。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》之“19.发行人的业务
发展目标”披露的发行人业务发展目标没有发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师审慎核查，期间内发行人、持有发行人股份 5%以上(含 5%)的
主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但参与讨论并审阅了《招股说明书》，
特别对发行人引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律
意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》与本所出具的《法
律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，本所及本所律
师对《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律
意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本所出具的《法律意见书》、
《律师工作报告》及本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人在期间内未发生影响其本次公开发行股票并上
市的重大事项，除需取得中国证监会审核批准和深交所审核同意外，具备了本次
股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。期间内发行人不存在影响本
次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人《招股说明书》已经本所律师审
阅，其引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
（以下无正文，下页为签字页）
5-1-2-32
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
马孟平
经办律师：
杨 凯
年 月 日
5-1-2-33
