湖南启元律师事务所
关于
广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市的
补充法律意见书（三）
二零二零年三月
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市的
补充法律意见书（三）
致：广东天元实业集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天元实业集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在中
小板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券交易所
颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股
份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）和《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
并后续出具了《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首次公
开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（一）》《湖南启元律师事务所关
于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“原补充法律意见书”）。
鉴于，原补充法律意见书出具后至本补充法律意见书出具期间（以下简称“期
间”），发行人的有关情况发生变化，本所对发行人与本次发行上市相关法律事
项进行了进一步核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工作报告》及原补充
法律意见书，出具《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首
5-1-4-1
次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充
法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及原补充法律意见
书有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》及原补充法律
意见书中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复
描述或披露并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法
律意见书》《律师工作报告》及原补充法律意见书中作出的声明及释义均适用本
补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》及原补充法律意见书
之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》及原补充法律意见书一起
使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》及原补充法律意
见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
5-1-4-2
目 录
第一部分 本次发行上市相关事项的更新 ................................................................. 5
一、本次发行上市的批准与授权 ............................................................................ 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 6
四、发行人的设立 .................................................................................................. 11
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 11
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） .......................................... 11
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 14
八、发行人的业务 .................................................................................................. 15
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 18
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 22
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 26
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 28
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 28
十七、发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 31
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 32
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 33
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 33
二十二、结论意见 .................................................................................................. 33
第二部分 关于《反馈意见》的回复相关事项的更新 ........................................... 34
一、反馈意见第 1 题 .............................................................................................. 34
二、反馈意见第 3 题 .............................................................................................. 37
三、反馈意见第 5 题 .............................................................................................. 38
四、反馈意见第 8 题 .............................................................................................. 39
5-1-4-3
五、反馈意见第 10 题 ............................................................................................ 46
六、原反馈意见第 12 题 ........................................................................................ 50
七、反馈意见第 13 题 ............................................................................................ 52
八、反馈意见第 16 题 ............................................................................................ 55
九、反馈意见第 26 题 ............................................................................................ 92
第三部分 本所律师认为需要说明的其他问题 ....................................................... 94
5-1-4-4
正 文
第一部分 本次发行上市相关事项的更新
一、本次发行上市的批准与授权
发行人本次发行上市已经过第二届董事会第三次会议、2019 年第一次临时
股东大会审议通过，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议
尚在有效期内。
期间内，发行人于 2020 年 2 月 13 日召开第二届董事会第九次会议、于 2020
年 2 月 28 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于增加公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，同意在原募
投项目基础上，公司增加一个不超过 6,000 万元的募集资金用于补充流动资金的
募投项目，公司增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
后，本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后，全部用于投资以下项目：
单位：万元
拟募集资金
序号 项目名称 投资总额 性质
投资金额
快递电商物流绿色包装耗材制造基地
1 33,138 31,000 原有募投项目
项目
2 研发中心建设项目 9,698 9,000 原有募投项目
3 补充流动资金 6,000 6,000 新增募投项目
合 计 48,836 46,000 -
经本所律师核查，发行人本次发行上市方案的调整，已取得发行人股东大会
的批准，履行了必要的批准程序，合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人仍具有《公司法》《证券法》《首发管理办法》及其他规范性文件
规定的本次发行上市的主体资格。
5-1-4-5
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合下列首次
公开发行股票的条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行
条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六
条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件：
根据《审计报告》《招股说明书》及发行人的说明、有关政府部门出具的证
明，并经本所律师核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续经营能力。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件：
1、主体资格
如本补充法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规
定。
2、规范运行
（1）如本补充法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专门委
员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条
5-1-4-6
之规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和
高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明、承诺，以及本所
律师对发行人董事、监事和高级管理人员简历及其履职情况的查验，发行人的
董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责的；
(iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（致同专字（2020）第 440ZA1184 号）、发行人的说明并经本所律师查验，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人的说明、部分主管部门出具的证明文件、相关主体的承诺
并经本所律师在公开网站查询，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》
第十八条之规定：
(i) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
(ii) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
(iii) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
5-1-4-7
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(iv) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(v) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(vi) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根
据《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首
发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》
（致同专字（2020）第 440ZA1184 号）及发行人的说明，发行人有严格的资金管
理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在有资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同
审字（2020）第 440ZA1601 号），截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理
办法》第二十一条之规定。
（2）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》（致
同专字（2020）第 440ZA1184 号）、发行人的说明并经本所律师查验，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首
发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内控
鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人会计基础工作规范，财务
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报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同
审字（2020）第 440ZA1601 号）、《内控鉴证报告》（致同专字（2020）第 440ZA1184
号）、发行人的说明并经本所律师查验，发行人编制财务报表以实际发生的交易
或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者
相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》
第二十四条之规定。
（5）根据《招股说明书》《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师
查验，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二
十五条之规定。
（6）根据《申报财务报告》，本所律师认为发行人符合《首发管理办法》
第二十六条之规定：
(i) 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发行人股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,369.55 万元、6,978.20 万
元、8,065.54 万元，均为正数且累计不少于人民币 3,000 万元；
(ii) 发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入分别为 84,246.25 万
元、101,230.63 万元、100,391.62 万元，累计超过人民币 3 亿元；
(iii) 发行人本次发行上市前股本总额为人民币 13,252.00 万元，不少于人民
币 3,000 万元；
(iv) 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为
744,976,276.34 元，其中无形资产（不含土地使用权）为 976,994.25 元，最近
一期无形资产（不含土地使用权）占净资产比例不超过 20%；
(v) 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的未分配利润为 275,717，298.61
元，不存在未弥补亏损情形。
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（7）如本补充法律意见书之“十六、发行人的税务”所述，报告期内发行
人及其子公司依法纳税，各项税收优惠政策符合法律法规的规定，发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）如本补充法律意见书之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之
规定。
（9）根据《招股说明书》《申报财务报告》、发行人的说明并经本所律师
查验，发行人的申报文件符合《首发管理办法》第二十九条之规定，不存在下列
情形：
(i) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(ii) 滥用会计政策或者会计估计；
(iii) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《招股说明书》《申报财务报告》及发行人的说明，发行人符合
《首发管理办法》第三十条之规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
(i) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈
利能力构成重大不利影响；
(ii) 行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈
利能力构成重大不利影响；
(iii) 最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性
的客户存在重大依赖；
(iv) 最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
(v) 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得
或者使用存在重大不利变化的风险；
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(vi) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公
司法》《证券法》《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具
备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由天元有限按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
期间内原《律师工作报告》正文第四章披露的发行人的设立情况没有发生重大变
化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性
没有发生重大变化，具备完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人和股东
根据发起人和股东的营业执照、公司章程或合伙协议、注册登记资料并经本
所律师核查，期间内，发行人的股本结构未发生变化，但发行人部分股东的基本
情况发生了变化，具体变化如下：
1、2019 年 12 月，苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）的出资结构发
生如下变化：
变动前 变动后
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
上海鼎迎投
1 资管理中心 普通合伙人 1,300.00 0.72 1,300.00 0.72
（有限合伙）
上海钟鼎创
2 业投资中心 普通合伙人 500.00 0.28 500.00 0.28
（有限合伙）
宁波钟鼎汇
3 联投资合伙 有限合伙人 11,850.00 6.58 11,850.00 6.58
企业（有限合
5-1-4-11
伙）
中邮资本管
4 有限合伙人 18,000.00 10.00 18,000.00 10.00
理有限公司
北京融汇阳
光新兴产业
5 投资管理中 有限合伙人 10,000.00 5.56 10,000.00 5.56
心（有限合
伙）
上海晨光创
6 业投资中心 有限合伙人 8,000.00 4.44 -- --
（有限合伙）
普众信诚资
7 产管理（北 有限合伙人 5,000.00 2.78 5,000.00 2.78
京）有限公司
南通紫荆华
通股权投资
8 有限合伙人 5,000.00 2.78 5,000.00 2.78
合伙企业（有
限合伙）
林芝腾讯科
9 有限合伙人 4,000.00 2.22 4,000.00 2.22
技有限公司
义乌龙树昊
翰股权投资
10 有限合伙人 3,000.00 1.67 3,000.00 1.67
合伙企业（有
限合伙）
华泰招商（江
苏）资本市场
11 有限合伙人 4,000.00 2.22 4,000.00 2.22
投资母基金
（有限合伙）
江苏飞力达
12 国际物流股 有限合伙人 3,000.00 1.67 3,000.00 1.67
份有限公司
13 傅仁标 有限合伙人 2,000.00 1.11 2,000.00 1.11
深圳市顺丰
14 投资有限公 有限合伙人 2,000.00 1.11 2,000.00 1.11
司
安信信托股
15 有限合伙人 2,000.00 1.11 2,000.00 1.11
份有限公司
16 肖三乐 有限合伙人 1,350.00 0.75 1,350.00 0.75
北京远景长
青股权投资
17 有限合伙人 1,000.00 0.56 1,000.00 0.56
中心（有限合
伙）
5-1-4-12
18 李保荣 有限合伙人 1,000.00 0.56 1,000.00 0.56
19 刘峻铭 有限合伙人 1,000.00 0.56 1,000.00 0.56
苏州工业园
区国创开元
20 二期投资中 有限合伙人 28,000.00 15.56 28,000.00 15.56
心（有限合
伙）
苏州工业园
区元禾秉胜
21 股权投资基 有限合伙人 18,000.00 10.00 18,000.00 10.00
金合伙企业
（有限合伙）
芜湖歌斐景
22 泽投资中心 有限合伙人 10,000.00 5.56 5,000.00 2.78
（有限合伙）
深圳市招商
局创新投资
23 有限合伙人 10,000.00 5.56 10,000.00 5.56
基金中心（有
限合伙）
上海歌裴信
24 熙投资中心 有限合伙人 6,000.00 3.33 6,000.00 3.33
（有限合伙）
苏州苏秀文
昌投资合伙 6,296.851 11,296.85
25 有限合伙人 3.50 6.28
企业（有限合 6 16
伙）
苏州工业园
区元禾招商
4,047.976 4,047.976
26 股权投资基 有限合伙人 2.25 2.25
0 0
金合伙企业
（有限合伙）
宁波钟鼎景
泽投资合伙 10,655.17 10,655.17
27 有限合伙人 5.92 5.92
企业（有限合 24 24
伙）
上海秋井企
业管理咨询
28 有限合伙人 3,000.00 1.67 3,000.00 1.67
合伙企业（有
限合伙）
宁波鼎莎创
业投资合伙
29 有限合伙人 -- -- 8,000.00 4.44
企业（有限合
伙）
5-1-4-13
180,000.0 180,000.0
合计 100.00 100.00
0 0
2、2019 年 12 月，东莞赢聚一号创业投资合伙企业（有限合伙）出资结构
发生如下变化：
变动前 变动后
合伙人名
序号 合伙人性质 出资额 出资比例 出资额 出资比例
称
（万元） （%） （万元） （%）
1 韩炜光 有限合伙人 300.00 18.18 300.00 16.67
2 王桂新 有限合伙人 100.00 6.06 100.00 5.56
3 叶淑瑜 有限合伙人 100.00 6.06 100.00 5.56
百业集团
4 有限合伙人 800.00 48.48 800.00 44.44
有限公司
东莞赢聚
5 投资管理 普通合伙人 100.00 6.06 100.00 5.56
有限公司
6 赵庆新 有限合伙人 100.00 6.06 100.00 5.56
7 梁大川 有限合伙人 150.00 9.09 150.00 8.33
8 陈建斌 有限合伙人 -- -- 150.00 8.33
合计 1,650.00 100.00 1800.00 100.00
3、2019 年 12 月，珠海横琴乐泓投资管理有限公司股东名称发生变更，原
股东珠海方圆金融控股有限公司名称变更为珠海鑫湾金融控股有限公司。
除上述变化外，期间内，发行人的发起人和股东情况未发生其他重大变化。
（二）发起人和股东投入发行人的资产
根据发行人历次注册资本及实收资本变更的验资报告，以及股东出资的有关
凭证，并经本所律师核查，期间内，发行人发起人和股东投入发行人的资产未发
生重大变化。
（三）实际控制人
根据发行人的公司章程、期间内股东大会及董事会的会议文件、股东名册，
并经本所律师核查，期间内，发行人实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
5-1-4-14
根据发行人的工商登记档案并经本所律师核查，期间内，发行人注册资本和
股本结构未发生变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东持有的发
行人股份不存在质押等权利限制。
八、发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所办律师核查，期间内，公司取得的业务资
质未发生变化，未出现资质到期未获得续展情形。
期间内，发行人及其子公司实际从事的主营业务未超出《营业执照》核准的
经营范围；发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件之规定，除在香港设立控股子公司香港天元从事相关经营活动之外，发行
人未在中国境外经营；发行人主营业务突出，最近三年内没有发生重大变化；发
行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人的关联方发生如下变
化：
1、发行人全资子公司变化情况
公司名称 变化事项
中山精诚 法定代表人变更为贾强；执行董事兼经理变更为贾强；监事变更为刘军华。
法定代表人变更为陈楚鑫；执行董事兼经理变更为陈楚鑫；监事变更为周紫
平；住所变更为浙江省嘉兴市平湖市新埭镇平兴线杨庄浜段 396；经营范围
变更为研发、生产、销售：智能物流装备、自动化分拣系统；生产、销售：
浙江天之元
运单、文件封、电子面单、快递袋及其它物流耗材；包装装潢印刷、其他印
刷品印刷；工业设计；市场营销策划；货物或技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围变更为货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；生产、加工、销售：纸
制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、涂布纸、热融胶、涂布技术开发
湖南天琪
及技术成果转让；国内商业物质供销等；生产、批发、零售：不干胶、可再
贴纸品、便条纸、文具、文化用品、办公用品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
琪金电子 监事变更为罗耀东。
5-1-4-15
东莞天之元 经理变更为周孝伟。
天极物流 经理变更为黎剑。
2、发行人参股子公司变化情况
公司名称 变化事项
毕昇科技 执行董事变更为孙宏生；监事变更为孙立明。
期间内，除上述发行人全资子公司发生变化外，发行人关联方未发生其他变
化。
（二）重大关联交易
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 致同审字（2020）
第 440ZA1601 号），期间内，除《律师工作报告》及原补充法律意见书已披露的
关联交易外，发行人期间内新发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易事项
（1）向关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
期间 关联方名称 交易内容 金额 占比
2019 年度 毕昇科技 销售材料、产品等 10.76 0.01%
报告期内，毕昇科技曾经是天元集团的控股子公司，主要从事包装印刷行业
的供应链管理服务，向公司采购包装材料、包装产品等并用于对外销售。2019
年 8 月，公司因股权转让不再对毕昇科技拥有实际控制权，毕昇科技因此成为参
股公司。股权转让完成后，公司与毕昇科技之间的交易构成关联交易。报告期内，
关联销售占公司销售总额的比例较低，对经营业绩影响较小。
除此之外，发行人期间内未发生其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
2018 年，周孝伟与相关供应商签署了《个人保证合同》，根据公司 2017 年
度向该应商采购的实际情况，为公司 2018 年至 2020 年度采购活动资金向有关供
5-1-4-16
应商提供连带责任担保。
报告期内，未发生因公司未能履行担保合同项下的主债务从而导致关联方实
际承担担保义务的情况。
（2）关联方资金往来
毕昇科技设立于 2019 年 2 月，曾经为公司合并范围内的的控股子公司。2019
年 8 月，公司分别将其持有的毕昇科技 30.00%和 18.50%股权转让给宁波梅山保
税港区万晟众合投资管理合伙企业（有限合伙）和孙宏生。本次转让完成后，公
司持有毕昇科技 11.50%的股权，不再对毕昇科技拥有实际控制权，毕昇科技成
为公司之参股公司。
本次转让完成前，公司存在对子公司毕昇科技可合并抵销的其他应收款
28.15 万元，本次转让完成后，公司对毕昇科技的长期股权投资后续计量方式由
成本法改为权益法，合并报表层面的其他应收款无法合并抵销导致本次股权转让
后形成对关联方的其他应收款，前述其他应收款不属于报告期内与关联方直接进
行资金拆借的情况。
2019 年 11 月 22 日，公司已将毕昇科技其他应收款全额收回。截至本补充
法律意见书出具之日，公司不存在其他应收应付关联方款项。
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人期间内与关联方毕昇科技
发生的关联销售及资金往来已经第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事依
法进行了回避表决，并经独立董事发表了同意意见，履行了相关决策程序，程序
合法、有效。
据此，本所律师认为，发行人期间内发生的关联交易履行了内部决策程序，
符合《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，程序合法有效，上述关联交
易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
2020 年 3 月，发行人根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
5-1-4-17
等相关规定，对现有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理办法》进行修订，2020 年 3 月 13 日，发行人召开第二届董事会
第十次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议
事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》及《关于修改<关联交易
管理办法>的议案》，同意对现有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》及《关联交易管理办法》进行修订，并提交发行人 2019 年年度股东
大会审议，修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理办法》将在股东大会审议通过后生效并实施。
经本所律师核查，发行人上述修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易管理办法》等与关联交易相关制度的内容及程序符
合法律、法规及规范性文件的规定。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间不存在同业
竞争。发行人的控股股东、实际控制人已进行有效承诺，将采取有效措施避免与
发行人之间的同业竞争。
（六）发行人对关联交易、同业竞争的披露
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 致同审字（2020）
第 440ZA1601 号）及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在《招股说
明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予
以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司发生如下
变化：
1、发行人全资子公司中山精诚法定代表人、执行董事、经理及监事发生变
5-1-4-18
更
2019 年 12 月 20 日，发行人做出股东决定：免去罗素玲中山精诚执行董事、
经理职，免去贾强监事职务；委派贾强为中山精诚执行董事（法定代表人）兼经
理，委派刘军华为监事，任期三年。2020 年 1 月 10 日，中山精诚就上述变更事
项完成工商变更登记。
2、发行人全资子公司浙江天之元法定代表人、执行董事、经理、监事、经
营范围及住所发生变更
2019 年 12 月 24 日，发行人做出股东决定：免去罗耀东浙江天之元执行董
事、经理职，免去蒋小伟监事职务；委派陈楚鑫为浙江天之元执行董事（法定代
表人）兼经理，委派周紫平为监事，任期三年；公司经营范围变更为“研发、生
产、销售：智能物流装备、自动化分拣系统；生产、销售：运单、文件封、电子
面单、快递袋及其它物流耗材；包装装潢印刷、其他印刷品印刷；工业设计；市
场营销策划；货物或技术进出口。”；公司住所变更为“平湖市新埭镇平兴线杨
庄浜段 396 号”。2019 年 12 月 31 日，浙江天之元就上述变更事项完成工商变
更登记。
3、发行人全资子公司湖南天琪经营范围发生变更
2019 年 11 月 22 日，发行人做出股东决定：湖南天琪经营范围变更为“货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；包装装
潢印刷品、其他印刷品印刷；生产、加工、销售：纸制品、塑胶制品、包装材料、
环保包装袋、涂布纸、热融胶、涂布技术开发及技术成果转让；国内商业物质供
销等；生产、批发、零售：不干胶、可再贴纸品、便条纸、文具、文化用品、办
公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。2019
年 11 月 27 日，湖南天琪就上述变更事项完成工商变更登记。
4、发行人全资子公司琪金电子监事发生变更
2019 年 12 月 12 日，发行人做出股东决定：免去罗胜云湖南天琪监事职务，
委派罗耀东担任监事，任期三年。2019 年 12 月 16 日，琪金电子就上述变更事
项完成工商变更登记。
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5、发行人全资子公司东莞天之元经理发生变更
2019 年 12 月 12 日，发行人做出股东决定：免去黄伟东莞天之元经理职务，
聘任周孝伟为公司经理。2019 年 12 月 19 日，东莞天之元就上述变更事项完成
工商变更登记。
6、发行人全资子公司天极物流经理发生变更
2019 年 12 月 12 日，发行人做出股东决定：免去牛慧勇天极物流经理职务，
聘任黎剑为公司经理。2019 年 12 月 17 日，天极物流就上述变更事项完成工商
变更登记。
7、发行人参股子公司毕昇科技执行董事、监事变更
2019 年 9 月，毕昇科技召开股东会，决议同意：免去周孝伟公司执行董事
职务，免去邹晶晶公司监事职务；选举孙宏生为公司执行董事，选举孙立明为公
司监事，任期三年。2019 年 9 月 5 日，毕昇科技就上述变更事项完成工商变更
登记。
（二）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，期间内，发行人持有的
土地使用权未发生变化。
（三）房屋所有权
根据发行人提供的资料并经办所律师核查，期间内，发行人持有的 3 处房产
因发生火灾损毁（房产证号分别为“粤房地权证莞字第 2600931823 号”、“粤
房地权证莞字第 2600931824 号”、“粤房地权证莞字第 2600931826 号”），具
体情况详见本补充法律意见书“第三部分 本所律师认为需要说明的其他问题”
之“一、发行人火灾事故基本情况及影响”。
除上述受火灾影响而发生损毁的房产外，发行人及其子公司持有的其他房屋
所有权在期间内未发生变化。
（四）商标权
5-1-4-20
根据发行人提供的资料，并经本所律师登陆中国商标网查询，除《律师工作
报告》和原补充法律意见书已披露的商标权外，发行人及其子公司持有的商标权
在期间内未发生变化。
（五）专利权
根据发行人提供的资料，并经本所办律师核查，期间内，发行人及其子公司
新取得 7 项专利权，其中包括 2 项发明专利、5 项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利 申请 授权公告 取得 质
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 日期 日期 方式 押
天元集团 发明 ZL201710 2017.09. 2019.12.
1 气泡袋用料 申请 否
浙江天之元 专利 899775.0 28 06
天元集团
发明 ZL201811 2018.09. 2020.01.
2 天极物流 冷链保温箱 申请 否
专利 026823.6 04 14
浙江天之元
天元集团 一种快递信 实用 ZL201822 2018.12. 2019.12.
3 申请 否
浙江天之元 封封装机 新型 099035.1 13 17
天元集团
湖南天琪
一种快递单 实用 ZL201920 2019.05. 2020.01.
4 浙江天之元 申请 否
折叠机 新型 695403.0 15 07
湖北天之元
中山精诚
天元集团
湖南天琪
一种填充袋 实用 ZL201920 2019.05. 2020.01.
5 浙江天之元 申请 否
制袋机 新型 695083.9 15 21
湖北天之元
中山精诚
天元集团
湖南天琪 一种贴边制 实用 ZL201920 2019.05. 2020.01.
6 浙江天之元 申请 否
袋机 新型 686525.3 14 21
湖北天之元
中山精诚
天元集团
湖南天琪
一种自动装 实用 ZL201920 2019.05. 2020.02.
7 浙江天之元 申请 否
料封箱装置 新型 685881.3 14 21
湖北天之元
中山精诚
（六）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，并经本所办律师核查，期间内，发行人共计新取得
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3 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 著作权 首次发表 取得方 权利范 质
软件名称 登记证书编号
号 人 日期 式 围 押
天元服务点管理
天元集 原始取 全部权 软著登字第
1 系统（简称：天 未发表 否
团 得 利 4470373 号
元服务点 1.0）
天元互联网印刷
天元集 原始取 全部权 软著登字第
2 服务平台（简称： 未发表 否
团 得 利 4314967 号
天元商城 1.0）
天元供应商服务
天元集 原始取 全部权 软著登字第
3 平台（简称：天 未发表 否
团 得 利 4315906 号
元供应商 1.0）
（七）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，并经本所办律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人拥有的机器设备、办公设备、运输设备及其他设备的账面价值合计
104,671,357.90 元，主要为购买取得，不存在质押、抵押、被采取司法强制措
施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）租赁的房产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内，发行人退租 1 处房产，
另有一处房产完成续租，具体情况如下：
租赁面积 房产证/地
承租人 出租人 位置 用途 租赁期限 变化情况
（平方米） 权证编号
东莞市 东莞市清 粤房地权证
工业厂 于 2020 年
天元 金奕实 溪镇上元 2018.01.01- 莞字第
房、宿 4,360.00 1月1日
集团 业有限 管理区银 2020.12.31 2600387714
舍 起退租
公司 松路三号 号
东莞市清 续租至
天元 工业 2019.12.01-
王建武 溪镇松岗 12,000.00 -- 2020 年 5
集团 厂房 2020.03.31
村工业区 月 31 日
除此之外，发行人及其子公司租赁房产情况在期间内未发生其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
发行人销售合同多采用框架协议的形式，在框架协议下，客户依其实际需求
5-1-4-22
需要向公司下订单。截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重
大销售框架协议情况如下：
序号 客户名称 销售产品 合同金额 合同期限
深圳市顺丰供应链有限 以采购订单为
1 封条 2019.10.01-2020.09.30
公司 准
韵达单联电子面单 2019.09.09-2020.09.08
韵达红框集包牌 以采购订单为 2019.09.03-2020.09.02
2 上海韵达货运有限公司
韵达生鲜面单 准 2019.09.19-2020.09.18
韵达卷装面单 2019.11.01-2020.10.31
四川京邦达物流科技有 背胶袋 以采购订单为 2019.08.16-2020.08.15
3
限公司 定制信封套 准 2019.08.29-2020.08.28
以采购订单为
4 德邦物流股份有限公司 文件封 2019.08.31-2020.08.31
准
收银纸 以采购订单为 2019.08.06-2021.08.05
5 江苏苏宁贸易有限公司
热敏纸 准 2019.08.19-2020.08.19
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大采购合同情况
如下：
序号 供应商名称 金额（元） 合同内容 合同签订日期
1 山东晨鸣纸业销售有限公司 7,730,000.00 静电原纸 2019.12.30
2 衢州五洲特种纸业股份有限公司 5,418,302.50 格拉辛纸 2020.01.13
3 博禄贸易 2,526,509.56 PE 原料 2020.02.12
4 广东理文造纸有限公司 1,403,376.00 白板纸 2020.01.02
5 杭州包融网科技有限公司 1,040,000.00 包装盒 2019.12.12
6 广州市晨辉纸业有限公司 580,800.00 双胶纸 2020.01.04
7 枣庄市山亭区昌盛塑编厂 537,600.00 汽运编织袋 2020.01.18
江苏普莱克红梅色母料股份有限公
8 500,000.00 白色母 2020.01.06
司
9 中海壳牌石油化工有限公司 406,500.00 PE 原料 2020.02.14
10 广州市豪特粘接材料有限公司 332,600.00 热熔胶 2020.02.14
5-1-4-23
3、授信及借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》及原补充法律意见书
中已披露的授信及借款合同外，期间内，发行人与花旗银行（中国）有限公司深
圳分行就已签订的《非承诺性短期循环融资协议》签订补充协议，具体如下：
2016 年 8 月 1 日，天元集团与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订《非
承诺性短期循环融资协议》（合同编号：FA790496160517），并于 2017 年 5 月
16 日和 2018 年 6 月 12 日、2019 年 5 月 16 日、2019 年 10 月 29 日分别签订补
充修改协议，约定最高融资额为等值美元 550 万元整；截至本补充法律意见书出
具之日，天元集团发生在该授信合同项下的债务为花旗银行深圳分行承兑的全部
商业汇票。
4、银行承兑合同及对应的保证金合同
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》及原补充法律意见书
中已披露的银行承兑合同及对应的保证金合同外，期间内，发行人新签署的银行
承兑合同、对应的保证金合同及承兑发生情况如下：
承兑合同 对应的保证金合同
序 申请 承兑汇票的
承兑人 合同 金额 合同 金额
号 人 期限
编号 （万元） 编号 （万元）
2019.10.30
1,043.00 - - -
花旗银
天元 BD7904961910 2020.04.27
1 行深圳
集团 28 2019.11.07
分行
1,040.00 - - -
2020.05.05
民生银 2019.12.06
天元 ZH1900000148 ZH1900000
2 行东莞 1,500.00 1500.00 -
集团 539 号 148539 号
分行 2020.06.05
（二）重大债权债务
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
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根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除《律师工作报告》、原补充法律意见书及《申报财务报告》已
经披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不
存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据《申报财务报告》及发行人的确认，截至 2019 年 12 月 31 日止，发
行人合并资产负债表的其他应收款账面余额合计 9,232,492.39 元，其中，发行
人其他应收款前五名情况如下：
占其他应收
款项
序号 企业名称 与公司关系 金额（元） 款余额比例
性质
（%）
湖南安妮特种涂 押金及保
1 非关联方 1,195,000.00 12.48
布纸有限公司 证金
东莞珉强五金塑 押金及保
2 非关联方 1,182,500.00 12.34
胶制品有限公司 证金
东莞市美大实业 押金及保
3 非关联方 780,000.00 8.14
投资有限公司 证金
广东电网清溪供 押金及保
4 非关联方 695,400.00 7.26
电分局 证金
欣泰家具（东莞） 押金及保
5 非关联方 457,922.00 4.78
有限公司 证金
合 计 -- -- 4,310,822.00 45.00
2、根据《申报财务报告》及发行人的确认，截至 2019 年 12 月 31 日止，发
行人合并资产负债表的其他应付款账面价值合计 4,837,548.51 元，具体情况如
下：
项目 金额（元）
未付费用 3,229,276.59
保证金 1,495,980.00
其他 112,291.92
合 计 4,837,548.51
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东单位或其他关联方款项。
据此，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正
常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
5-1-4-25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，发行人在期间内没有发生新增的合并、分立、增资扩
股，减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
本补充法律意见书所称的收购兼并，是指收购兼并其他企业资产（或股权）
且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目 20%（含
20%）的情形。
2、经本所律师核查，发行人目前没有拟进的其他重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
1、发行人章程的修订
2020 年 3 月，发行人根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等相关规定，对现有公司章程进行修订，2020 年 3 月 13 日，发行人召开第二届
董事会第十次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意对现有公司
章程进行修订，并提交发行人 2019 年年度股东大会审议，修订后的章程将在股
东大会审议通过后生效并实施。
经本所律师核查，发行人本次章程修订的内容符合《公司法》《非上市公众
公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法
规的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次修订公司章程内容、程序合法合规，真实
有效。
除此之外，期间内，发行人未进行其他章程修订。
2、上市后适用的公司章程
经本所律师核查，期间内，发行人未对其上市后适用的公司章程（草案）进
行修订。
5-1-4-26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、组织机构变化情况
经本所律师核查，期间内，发行人组织机构未发生变化。
2、三会议事规则变化情况
2020 年 3 月，发行人根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等相关规定，对现有股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及部
分原制定的其他有关公司管理制度进行修订，2020 年 3 月 13 日，发行人召开第
二届董事会第十次会议，审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关
于修改<董事会议事规则>的议案》《关于修改<监事会议事规则>的议案》及修订
部分原制定的其他公司管理制度的议案，同意对现股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则及部分原制定的其他有关公司管理制度进行修订，并提
交发行人 2019 年年度股东大会审议，修订后的股东大会议事规则、董事会议事
规则、监事会议事规则及部分原制定的其他有关公司管理制度将在股东大会审议
通过后生效并实施。
经本所律师核查，发行人本次三会议事规则及部分原制定的其他有关公司管
理制度修订的内容符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次修订三会议事规则等管理制度的内容、程
序合法合规，真实有效。
3、三会规范运作情况
经本所律师核查，期间内，发行人董事会分别于 2019 年 11 月 27 日、2020
年 2 月 13 日、2020 年 3 月 13 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届董事
会第九次会议、第二届董事会第十次会议；发行人监事会分别于 2019 年 11 月
27 日、2020 年 2 月 13 日、2020 年 3 月 13 日召开了第二届监事会第七次会议、
第二届监事会第八次会议、第二届监事会第九次会议；发行人分别于 2019 年 12
月 13 日、2020 年 2 月 28 日召开了 2019 年第三次临时股东大会、2020 年第一次
临时股东大会。
5-1-4-27
经本所律师核查发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的资料，发行
人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师审查，截至本补充法律意见书出具之日，公司独立董事李映照对
外任职情况发生变化，具体如下：
截至原补充法律意见书出具之日 截至本补充法律意见书出具之日
姓名 职务
主要对外兼职单位 主要对外兼职单位
华南理工大学会计学系教授、盈峰 华南理工大学会计学系教授、广州
环境科技集团股份有限公司独立 海格通信集团股份有限公司独立
董事、深圳市中金岭南有色金属股 董事、深圳市中金岭南有色金属股
李映 独立董
份有限公司独立董事、广东汕头超 份有限公司独立董事、广东汕头超
照 事
声电子股份有限公司独立董事、广 声电子股份有限公司独立董事、广
东南海农村商业银行股份有限公 东南海农村商业银行股份有限公
司监事。 司监事。
除此之外，发行人第二届董事会成员、第二届监事会成员、高级管理人员未
发生其他重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审
字（2020）第 440ZA1601 号）并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司
执行的主要税种、税率情况如下：
（1）发行人执行的主要税种和税率：
项目 计税依据 税率
0%、6%、9%、10%、11%、13%、
增值税 应税收入
16%、17%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%
5-1-4-28
（2）发行人及其子公司执行的企业所得税税率情况如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
天元集团 15% 15% 15%
中山精诚、普令特、防伪科技、
20% 25% 25%
天元传媒
东莞天之元、天极物流 20% 25%
浙江天之元、湖北天之元、琪
25% 25% 25%
金电子
湖南天琪 25% 25%
毕昇科技 25% -- --
新碰得 -- 25% 25%
香港天元 16.5% 16.5% 16.5%
根据有关税务部门出具的证明，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税
率符合现行法律法规。
（二）发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
1、税收优惠
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 致同审字（2020）
第 440ZA1601 号）并经本所律师核查，2013 年 10 月 21 日，发行人取得了编号
为“GR201344000596”的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。2016 年 11 月 30
日，天元集团通过高新技术企业认定复审，取得编号为“GR201644002402 号”
的《高新技术企业证书》，有效期 3 年，根据《中华人民共和国企业所得税法》
的相关规定，公司 2016-2018 年度减按 15%的税率计缴企业所得税，同时符合要
求的研发费用享受加计扣除。目前公司已完成 2019 年度高新技术企业认定，预
计将继续享受 15%的所得税税率优惠。
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》(国家税务总局公告 2019 年第 2 号)规定：自 2019 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过
100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率
5-1-4-29
缴纳企业所得税，发行人子公司中山精诚物流科技有限公司、河北普令特印刷有
限公司、广东天元防伪科技有限公司、广东天元文化传媒有限公司、东莞市天之
元绿色环保有限公司、广东天极物流有限公司享受此项税收优惠。
2、财政补贴
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 致同审字（2020）
第 440ZA1601 号）并经本所律师核查，发行人 2019 年度确认的政府补助为 718.29
万元，该等政府补助均有相应的政策文件，其中金额在 10 万元以上的政府补助
情况如下：
补贴金额
年度 补贴项目名称 文件名称
（万元）
东莞市工业和信息化局《 2019 年省级促进
东莞市工业和信息
经济高质量发展专项资金（降低民营企业融资
化局支持民营企业 130.19
成本——上市挂牌融资奖补专题）使用计划公
上市融资
示》
“科技清溪”工程专 东莞市清溪镇人民政府《关于清溪镇 2018 年
180.39
项资金 度科技工作情况的通报》
东莞市财政国库支
《东莞市人民政府关于 2018 年东莞市政府质
付中心东莞市质量
100.00 量奖及质量奖鼓励奖获奖企业的通报》（东府
技术监督局 2018 年
[2019]4 号）
质量奖补助款
东莞市机关事务管
《东莞市文化产业发展专项资金管理办法》
理局、中共东莞市委 50.00
（东宣通[2015]48 号）
宣传部扶持费
2019 东莞市委宣传部扶
年度 持费（文化产业项 50.00 -
目）
2019 年东莞市标准 东莞市市场监督管理局《关于 2019 年东莞市
25.17
化战略专项资金 标准化战略拟资助项目的通告》
税收优惠 24.43 -
东莞市工业和信息化局《关于 2018 年东莞市
东莞市工业和信息
经济和信息化专项资金服务型制造专题两化
化局两化融合应用 15.60
融合应用项目（第二批）前置性审核结果的公
项目款
告》
财政部、税务总局、退役军人部《关于进一步
退役士兵创业就业
12.08 扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政
税收优惠
策的通知》（财税〔2019〕21 号）
平湖市加快推进工 《平湖市人民政府关于印发平湖市加快推进
18.95
业经济转型升级补 工业经济转型升级若干政策意见的通知》（平
5-1-4-30
助款 政发[2017]175 号）
《浙江省人民政府关于做好当前和今后一个
社保返还 34.35 时期促进就业工作的实施意见》（浙政发
[2018]50 号）
东莞市经济和信息化局 东莞市财政局东经信
淘汰及更新物联网
函[2016]146 号《关于下达 2015 年广东省省
智能印刷设备技术 15.69
级企业转型升级专项资金设备更新淘汰老旧
改造项目
设备专题项目计划的通知》
邮政快递物料集成 《关于拨付 2014 年省信息产业发展专项资金
供应物联网系统的 12.46 现代信息服务业发展专项资金的通知》（东财
开发项目专项资金 函〔2015〕10 号）
东莞市财政国库支
付中心东莞市经济 东莞市经济和信息化局东经信函[2017]1385
和信息化局 2016 年 11.52 号《关于拨付 2016 年度第三批东莞市“机器
度“机器换人”应用 换人”应用项目资金（倍增部分）的通知》
项目
本所律师核查认为，发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
（三）依法纳税
本所核验了期间内发行人的纳税申报材料、《申报财务报告》并经发行人确
认，发行人期间内不存在重大税务违法行为。
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门分别出具的证明，发行人及其子
公司期间内依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规和被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的安全生产、环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人的安全生产
根据《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司期间内没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
2、发行人的环境保护
根据《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子
5-1-4-31
公司期间内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情
形。
3、发行人的产品质量、技术监督标准
根据《招股说明书》、发行人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股子
公司期间内没有因违反产品质量、技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受
到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，期间内，发行人募集资金用途发生了变更，新增补充流动
资金项目，具体如下：
2020 年 2 月 13 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《关
于增加公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，
在原有募投项目基础上，公司拟增加一个不超过 6,000 万元的募集资金用于补充
流动资金的募投项目，公司增加首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资
金投资项目后，本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后，全部用于投资以
下项目：
单位：万元
拟募集资金
序号 项目名称 投资总额 性质
投资金额
快递电商物流绿色包装耗材制造基地
1 33,138 31,000 原有募投项目
项目
2 研发中心建设项目 9,698 9,000 原有募投项目
3 补充流动资金 6,000 6,000 新增募投项目
合 计 48,836 46,000 -
2020 年 2 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
以上议案。
经本所律师核查，上述募投项目变更已经发行人第二届董事会第九次会议及
2020 年第一次临时股东大会审议通过，履行程序合法合规，决议内容合法有效。
十九、发行人业务发展目标
5-1-4-32
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》之“19.发行人的业务
发展目标”披露的发行人业务发展目标没有发生重大变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据本所律师审慎核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未列了
结的诉讼、仲裁案件中，标的金额在 100 万元以上的案件共计 1 宗，具体情况如
下：
东莞市雄联五金制品有限公司向东莞市第三人民法院递交《民事起诉状》，
诉称因受天元集团 2019 年 10 月 12 日火灾影响，造成其货物、模具等财产损失，
请求判令天元集团赔偿损失共计 1,284,885.70 元。2020 年 1 月，公司收到前述
法院传票，案件的一审开庭时间预计为 2020 年 3 月 30 日。
本所律师认为，上述案件尚未开庭审理，且涉案争议金额占发行人最近一期
经审计的净资产及净利润的比例均极小，上述未决诉讼不会对发行人的生产经营
构成重大不利影响，亦不会对本次发行上市成实质性法律障碍。
除此之外，期间内发行人、持有发行人股份 5%以上(含 5%)的主要股东、发
行人的实际控制人、董事长、总经理不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但参与讨论并审阅了《招股说明书》，
特别对发行人引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》、原补充法律意
见书及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》
与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》、原补充法律意见书及本补充法
律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》中引用的《法律意见书》
《律师工作报告》、原补充法律意见书及本补充法律意见书的内容无异议，确认
《招股说明书》不致因引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》、原补
充法律意见书及本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
5-1-4-33
综上所述，本所认为，发行人在期间内未发生影响其本次公开发行股票并上
市的重大事项，除需取得中国证监会审核批准和深交所审核同意外，具备了本次
股票发行并上市应必备的实质性条件和程序性条件。期间内发行人不存在影响本
次公开发行股票并上市的违法违规行为。发行人《招股说明书》已经本所律师审
阅，其引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
第二部分 关于《反馈意见》的回复相关事项的更新
根据《反馈意见》的要求，本所律师已出具了《补充法律意见书（二）》，
对《反馈意见》的相关问题予以答复。现就《补充法律意见书（二）》所涉《反
馈意见》回复内容于补充事项期间发生的主要变化情况更新如下：
一、反馈意见第 1 题
发行人 2010 年 1 月成立，到 2010 年 8 月，三次更换第一大股东。请发行
人区分内、外部股东，说明历史沿革中全部自然人股东（包括退出股东）的简
历，原大股东目前的任职情况和主要投资情况；历史中曾持股 5%以上股东的对
外投资情况，是否持股、经营或控制与发行人存在相同相似业务或资金业务往
来的公司，是存在与发行人的客户、供应商有资金业务往来的公司；历史中股
东之间是否存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系；
说明频繁更换第一大股东的原因，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，
是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、历史中股东之间是否存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应
商存在关联关系
（1）历史中股东之间是否存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史中股东之间的关联关系如下：
5-1-4-34
序号 股东名称 关联关系
一、实际控制人及其关联关系
1 周孝伟 控股股东、实际控制人，直接持有公司股份。
2 罗素玲 控股股东周孝伟之配偶、实际控制人，直接持有公司股份。
3 罗耀东 实际控制人罗素玲之弟弟，直接持有公司股份。
4 邹芳 罗耀东之配偶，直接持有公司股份。
实际控制人罗素玲之姐姐，持有天之宝 15.80%的出资比例，是公
5 罗素华
司的间接股东。
6 天祺投资 周孝伟控制的企业，直接持有公司股份。
二、股东之间的亲属关系
1 何祖兵、李晶慧 夫妻关系，均直接持有公司股份。
夫妻关系，朱显持有天祺投资 1.5%股权，是公司的间接股东，陈
2 朱 显、陈小花
小花直接持有公司股份。
3 邓 凯、白 娟 夫妻关系，均直接持有公司股份。
4 许长城、吕映妮 夫妻关系，均直接持有公司股份。
夫妻关系，周中伟持有天祺投资 2.5%股权，是公司的间接股东，
5 周中伟、唐梅娟
唐梅娟直接持有公司股份。
许弟容（退出股
6 父女关系，许建文直接持有公司股份。
东）、许建文
三、其他关联关系
何小明、刘军华
蒋小伟、李存军
席宏伟、范贤交 何小明等 7 名自然人股东均为天祺投资股东，且直接持有公司股
1
黄贤武 份，天祺投资直接持有公司 500 万股股份。
天祺投资
刘军华、何小明
何 侠、陈楚鑫 刘军华等 5 名自然人股东均为天之宝合伙人，且直接持有公司股
2 白 娟 份，天之宝直接持有公司 100 万股股份。
天之宝
东莞中广
东莞中广和湛江中广的基金管理人均为广东中广投资管理有限公
湛江中广 司，紫宸创投间接持有东莞中广的股权，柴鹏飞为紫宸创投的主
3
紫宸创投 要股东之一。
东莞中广、湛江中广、紫宸创投、柴鹏飞均直接持有公司股份。
柴鹏飞
4 翰信创投 翰信创投和恒建投资的基金管理人均为北京启源厚积投资管理有
5-1-4-35
限公司。
恒建投资
翰信创投、恒建投资均直接持有公司股份。
钟鼎创投 钟鼎创投之私募基金管理人之执行事务合伙人严力，报告期内曾
5 担任德邦投资控股股东德邦物流的监事会主席。
德邦投资 钟鼎创投、德邦投资均直接持有公司股份。
瑞炜二期 瑞炜二期、瑞炜三期、横琴乐瑞的基金管理人均为珠海瑞智炜格
投资管理有限公司。
瑞炜三期 方圆资本系横琴乐瑞有限合伙人之一。
横琴乐瑞 方圆资本与横琴乐泓的母公司珠海鑫湾金融控股有限公司均由广
6 州鑫湾投资集团有限公司控制。
横琴乐泓 瑞炜二期、瑞炜三期、横琴乐瑞、横琴乐泓、方圆资本均直接持
有公司股份。
方圆资本 横琴乐泓系横琴乐瑞的普通合伙人珠海横琴乐瑞投资管理合伙企
业（有限合伙）的有限合伙人之一。
经核查，除上表已说明的股东之间的关联关系外，股东之间不存在其他关联
关系。
（2）是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系
①报告期内发行人前五大客户：
序
2019 年度 2018 年度 2017 年度
号
1 中国邮政 顺丰控股 顺丰控股
2 顺丰控股 中国邮政 韵达货运
3 韵达货运 韵达货运 中国邮政
4 苏宁易购 UniFINE 京东
5 京东 京东 UniFINE
②报告期内发行人前五大供应商：
序
2019 年度 2018 年度 2017 年度
号
1 壳牌石化 理光感热 江河纸业
2 五洲特种纸 江河纸业 远大物产
3 冠豪高新 源丰贸易 冠豪高新
4 博禄贸易 远大物产 博禄贸易
5 富星纸业 理文造纸 艾利公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任股东及退出股东与发行人的主
5-1-4-36
要客户、供应商存在的关联关系情况如下：
序号 股东名称 客户/供应商名称 关联关系
陈美香为韵达控股股份有限公司实际控制人聂
1 陈美香 韵达速递
腾云之母亲
德邦投资为德邦物流股份有限公司之全资子公
2 德邦投资 德邦物流
司
经核查，除上述已说明的股东与主要客户的关联关系外，发行人历史中股东
与主要客户、供应商不存在其他关联关系。
据此，本所律师认为，除上述已说明的股东与主要客户的关联关系外，发
行人历史中股东与主要客户、供应商不存在其他关联。
二、反馈意见第 3 题
2016 年 3 月 23 日，韵达货运实际控制人的母亲陈美香增资发行人 125 万股，
占比 1.20%，成为第 7 大股东，2016 年 11 月 11 日，钟鼎创投、德邦投资认购
发行人 600 万股、300 万股，占比 4.90%、2.45%，成为第 4、第 6 大股东。
钟鼎创投之私募基金管理人之执行事务合伙人严力，报告期内曾担任德邦
投资控股股东德邦物流的监事会主席。深圳市顺丰投资有限公司、中国邮政下
属的中邮资本管理有限公司、德邦物流均参股钟鼎创投。顺丰控股、韵达货运、
中国邮政报告期为发行人前 3 大客户。
请发行人补充向德邦物流销售金额、占比及排名情况，发行人董事雷春平
担任首席运营官的钟鼎（上海）创业投资管理有限公司与钟鼎创投是否为关联
企业，韵达货运、顺丰控股、中国邮政直接或间接持有发行人股份情况，前述
公司与发行人是否为关联方，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送，请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、请发行人补充向德邦物流销售金额、占比及排名情况
报告期内，发行人向德邦物流销售情况如下：
5-1-4-37
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
占营业 占营业 占营业
排
金额 收入比 排名 金额 收入比 排名 金额 收入比
销售 名
例 例 例
收入
第
第十
2,488.00 2.48% 第七名 906.88 0.90% 1,428.84 1.70% 八
五名
名
报告期内，发行人向德邦物流销售金额分别为 1,428.84 万元、906.88 万元
和 2,488.00 万元，占发行人营业收入比例分别为 1.70%、0.90%及 2.48%，排名
分别为第八名、第十五名和第七名。
三、反馈意见第 5 题
报告期内，发行人从实际控制人周孝伟处租赁厂房，面积 12,000 平方米，
租金单价 10.00 元/㎡/月。2017 年 11 月 3 日，周孝伟将上述房产转让给王建武，
自 2017 年 12 月 1 日起，公司向王建武租赁上述厂房，不再构成关联租赁。
请发行人补充披露承租周孝伟厂房的原因，周孝伟是否曾经开展其他经营
活动，受让方王建武与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，王建武是否
有足够资金实力以 2300 万元受让房产，转让是否真实，房产转让后，租金价格
增长 25%的合理性。上述厂房对发行人生产经营的作用，相关租赁是否仍将长期
进行。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、上述厂房对发行人生产经营的作用，相关租赁是否仍将长期进行。
（1）上述厂房对发行人生产经营的作用
经核查，发行人租赁的位于东莞市清溪镇松岗村（工业区）的题涉房产现在
主要用于快递封套类产品的生产，报告期内，发行人租赁上述厂房生产的产品销
售占比情况如下：
单位：万元
5-1-4-38
产品名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电子标签系列 -- -- 7,849.32
快递封套系列 11,574.32 12,974.06 9,137.32
合计 11,574.32 12,974.06 16,986.64
发行人主营业务收入 96,442.72 99,633.32 81,720.93
租赁集体房产生产的产品占比 12.00% 13.02% 20.79%
报告期内，发行人租赁上述厂房生产的产品销售总额分别为 16,986.64 万
元、12,974.06 万元和 11,574.32 万元，占发行人主营业务收入的比重分别为
20.79%、13.02%和 12.00%，呈逐渐下降趋势，主要原因是发行人稳步有序地将
相关生产经营活动转移至其他厂区或子公司。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人租赁上述厂房仅用于部分快递封套产品的生产，占发行人同期主营业务收
入的比重较低，对发行人生产经营不构成重大影响。
（2）相关租赁是否仍将长期进行
经核查，公司已通过子公司琪金电子在东莞市清溪镇青皇村取得一宗面积为
4.86 万平方米的工业用地，用于扩建新生产基地，一期工程预计将于 2020 年上
半年完工并投入使用。发行人已与王建武就题涉厂房的租赁期限调整至 2020 年
5 月 31 日，租赁到期后发行人将把上述租赁厂房中的生产线有序搬迁至新建自
有厂房。
综上所述，本所律师认为，租赁题涉房产对发行人生产经营的影响较小，
且发行人已制定搬迁计划，相关租赁预计将不会长期进行。
四、反馈意见第 8 题
请发行人补充披露拥有的房屋建筑物与土地使用权是否对应，是否有房屋
建筑在集体土地的情形，发行人租赁的房屋的土地、房产权属情况是否合法合
规，相关租赁是否依法履行了备案程序，是否存在租赁集体土地上的房屋的情
形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
5-1-4-39
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、请发行人补充披露拥有的房屋建筑物与土地使用权是否对应，是否有
房屋建筑在集体土地的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋建
筑物与土地使用权能够对应，不存在房屋建筑在集体土地的情形。
发行人及其子公司共计拥有 4 宗土地使用权，具体情况如下：
2 类
序号 权属人 证书编号 位置 面积（m ） 用途 终止日期
型
东 府 国 用
东莞市清溪 出 工业
1 天元集团 （ 1997 ） 第 特 22,968.20 2045.12.29
镇松岗村 让 用地
175 号
平湖市新埭
浙（2017）平湖
浙江天之 镇平兴线杨 出 工业
2 市不动产权第 24,520.20 2066.10.23
元 庄 浜 段 396 让 用地
0003452 号
号
粤（2017）东莞
东莞市清溪 出 工业
3 琪金电子 不动产权第 48,600.09 2067.08.02
镇青皇村 让 用地
0293214 号
鄂（2019）浠水
湖北天之 浠水县散花 出 工业
4 县不动产权第 88,138.30 2067.02.26
元 示范区 让 用地
0002580 号
发行人及其子公司共计拥有 7 处房屋建筑物，与土地使用权对应关系如下：
对应土地
建筑面积 对应土地
序 规划用 使用权面
权属人 证书编号 位置 （平方 使用权证
号 途 积
米） 号
（m2）
粤房地权证
东莞市清
天元 莞字第 非住宅
1 溪镇松岗 5,520.00
集团 2600931823 （厂房）
村（厂房 A）
号
粤房地权证 东府国用
东莞市清
天元 莞字第 非住宅 （1997）
2 溪镇松岗 5,520.00 22,968.20
集团 2600931824 （厂房） 第特 175
村（厂房 B）
号 号
粤房地权证
东莞市清
天元 莞字第 非住宅
3 溪镇松岗 5,520.00
集团 2600931826 （厂房）
村（厂房 C）
号
5-1-4-40
粤房地权证 东莞市清
非住宅
天元 莞字第 溪镇松岗
4 1,374.73 （写字
集团 2600931825 村（写字
楼）
号 楼）
粤房地权证
东莞市清
天元 莞字第 非住宅
5 溪镇松岗 2,712.54
集团 2600931828 （宿舍）
村（宿舍 A）
号
粤房地权证
东莞市清
天元 莞字第 非住宅
6 溪镇松岗 955.53
集团 2600931827 （宿舍）
村（宿舍 B）
号
浙（2017）
浙（2017）平 平湖市新
平湖市不
浙江 湖市不动产 埭镇平兴
7 14,423.43 工业 动产权第 24,520.20
天之元 权第 0003452 线杨庄浜
0003452
号 段 396 号
号
注 1：发行人子公司浙江天之元新建生产车间已完成竣工验收，其建筑对应的产权证
书正在办理中，对应的土地使用权证号为“浙（2017）平湖市不动产权第 0003452 号”。
注 2：发行人子公司琪金电子和湖北天之元的厂房建设正在进行中，对应土地使用权
证书编号分别为琪金电子的“粤（2017）东莞不动产权第 0293214 号”和湖北天之元的“鄂
（2019）浠水县不动产权第 0002580 号”。
注 3：发行人持有的房产证号粤房地权证莞字第 2600931823 号、粤房地权证莞字第
2600931824 号、粤房地权证莞字第 2600931826 号厂房因火灾损毁，已获得相应的保险赔偿
金。
据此，本所律师认为，发行人所拥有的房屋建筑物与土地使用权能够对应，
不存在房屋建筑在集体土地的情形。
2、发行人租赁的房屋的土地、房产权属情况是否合法合规，相关租赁是
否依法履行了备案程序，是否存在租赁集体土地上的房屋的情形。
（1）发行人租赁的房屋的土地、房产权属是否合法合规
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房屋建
筑物情况如下：
土地使用权
序 租赁面积 房产证编
承租人 出租人 位置 用途 租赁期限 证编号及土
号 （平方米） 号
地性质
东莞市清 2019.12.01
天元 工业
1 王建武 溪镇松岗 12,000.00 - - -
集团 厂房
村工业区 2020.05.31
5-1-4-41
粤房地证
字第
东莞市 C6929000、 东府国用
东莞市清 工业
龙辉物 2019.09.01 C6929002、 （2003）第
天元 溪镇重河 厂
2 业投资 15,000.00 - C6929003、 特 499 号，
集团 管理区石 房、
有限公 2020.08.31 C6929004、 为国有土地
田路 宿舍
司 C6929005、 使用权
C6929006
号
粤（2017）
粤（2017） 中山市不动
中山市黄 2016.07.01
中山 工业 中山市不 产权第
3 林煌友 圃镇马新 3,069.00 -
精诚 厂房 动产权第 0249696 号，
工业区 2021.06.30
0249696 号 为国有土地
使用权
香港观塘
Special 骏业街 56 2019.12.16
香港 1,187.00
4 Delight 号中海日 办公 - - -
天元 平方英尺
Limited 升中心 21 2021.12.15
楼C室
河北省文
安县工业 冀（2019）
廊坊风 园区创业 冀（2019） 文安县不动
2019.10.01
格传送 路中段廊 文安县不 产权第
5 普令特 办公 67.82 -
家具有 坊风格传 动产权第 0001204 号，
2024.09.30
限公司 送家具有 0001204 号 为国有土地
限公司园 使用权
区内
东莞市 东莞市清 粤房地产 东府国用
同利物 溪镇清渔 2019.03.01 权证莞字 （2006）第
天极
6 业投资 路 107 号 C 厂房 2,820.00 - 第 特 349 号，
物流
有限公 栋厂房 1 2020.05.31 260012819 为国有土地
司 楼 0号 使用权
湖南省常 常房权证
湖南安 德市西洞 监证字第 常洞国用
妮涂布 庭管理区 2018.11.01 0392744 （2008）第
湖南
7 特种纸 祝丰镇东 厂房 24,000.00 - 号、第 020 号，为
天琪
有限公 北湾居委 2021.10.30 0392745 国有土地使
司 会常蒿路 号、第 用权
北侧 0392746 号
5-1-4-42
粤房地权 东府国用
证莞字第 （2003）第
东莞珉
广东省东 非住 260018389 特 546 号、
强五金 2019.07.01
东莞天 莞市清溪 宅 0 号、 东府国用
8 塑胶制 11,000.00 -
之元 镇清溪东 （厂 260018389 （2005）第
品有限 2020.03.31
环路 59 号 房） 2 号、 特 746 号,
公司
260018389 为国有土地
3号 使用权
东府国用
（2005）第
粤房地证
特 149 号、
字第
广东省东 东府国用
欣泰家 C4267561
莞市清溪 2019.10.28 （2004）第
天元 具（东 号、
9 镇欣泰家 厂房 10,848.40 - 特 165 号、
集团 莞）有限 C4267563
具（东莞） 2020.04.30 东府国用
公司 号、
有限公司 （1999）第
C4267556
特 294 号，
号
为国有土地
使用权
经核查，发行人上述租赁房产中，除租赁自王建武的房产和香港天元租赁的
房产外，其他租赁的房屋及对应的土地均取得有相应的产权证书，发行人租赁的
上述房屋有关土地、房产权属均合法合规。
根据香港天元租赁的位于香港观塘骏业街 56 号中海日升中心 21 楼 C 室房产
在香港土地注册处登记的《土地登记册》显示，该处房产的业主为 Special
Delight Limited，与租赁合同出租方一致，香港天元租赁的该处房产的权属合
法合规。
发行人租赁王建武位于东莞市清溪镇松岗村工业区的厂房系东莞市清溪镇
松岗村集体建设用地，因历史遗留原因未取得土地使用权证书和房屋所有权证
书。根据东莞市清溪镇人民政府于 2019 年 2 月 14 日出具的证明，天元集团租赁
的该处房屋，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府拆迁规划，
天元集团依现状使用上述房屋暂无任何障碍。
据此，本所律师认为，
1、发行人租赁自王建武的厂房虽未取得对应的房产证、土地使用权证，权
属存在瑕疵，但该租赁厂房已经主管政府部门确认，发行人租赁并使用不存在
5-1-4-43
任何障碍，发行人租赁该处房产不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；
2、除此之外，发行人租赁的房屋的土地、房产权属情况合法合规。
（2）租赁房产备案情况
经核查，发行人及其子公司租赁的上述房产中，已履行备案登记手续的租赁
包括：天元集团租赁东莞市龙辉物业投资有限公司的房产、中山精诚租赁的房产、
湖南天琪租赁的房产。其他租赁房产虽暂未履行备案登记手续，但发行人及其子
公司均依法与对应房产的权利人签订了租赁合同，合同内容约定合法有效，租赁
合同未备案不影响合同本身的效力。同时，发行人及其子公司所在地房屋、土地
主管部门已出具守法证明，确认发行人报告期内不存在违反国家房屋、土地管理
方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
对于上述租赁房产瑕疵问题，发行人实际控制人周孝伟、罗素玲承诺：“如
天元集团及其子公司租赁房产的厂房租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致天元
集团及其子公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被相关有权政府部门罚
款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将全额补偿天元集团及其子公司的搬迁费
用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保天元集团及其子公司不会因此
遭受任何损失”。
据此，本所律师认为，发行人部分租赁房产虽未进行备案登记，但不影响
租赁合同的有效性和发行人对租赁物的合法租赁使用，不会对发行人生产经营
产生较大不利影响，不构成对发行人本次发行上市的实质障碍。
（3）租赁集体土地上的房屋情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的位于集体土地上的房屋仅有
一处，具体情况如下：
租赁面积
序号 承租人 出租人 位置 用途 2 租赁期限
（m ）
东莞市清溪镇 2019.12.01-
1 天元集团 王建武 工业厂房 12,000.00
松岗村工业区 2020.05.31
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第 100 号）规定：
“第七条 出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成
5-1-4-44
员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意。乡（镇）农民集体所
有的土地由乡镇集体经济组织负责经营和管理，没有乡镇集体经济组织的，由乡
镇人民政府负责经营和管理。”
“第八条 下列建设项目可以使用集体建设用地：1.兴办各类工商企业，包
括国有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业（包括中外合资、中外合
作、外商独资企业、“三来一补”企业），股份制企业，联营企业等；……”
根据东莞市清溪镇人民政府出具的证明，发行人所租赁的厂房所在土地为集
体建设用地，规划用途为工业，由于历史遗留原因至今未取得国有使用权证和房
产证。发行人一直遵守中华人民共和国有关土地管理、城市规划、房屋管理等相
关法律、法规和规范性文件，不存在土地管理、城市规划、房屋管理等方面的违
法违规行为，亦未受到过土地管理、城市规划、房屋管理等方面的行政处罚。发
行人因租赁使用的上述房屋，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入
政府拆迁规划。发行人依现状使用上述房屋暂无任何障碍。
根据东莞市清溪镇松岗村村民委员会、东莞市清溪镇松岗村西村村民小组出
具的证明，发行人所租赁的厂房位于东莞市清溪松岗村金田工业区，土地性质为
集体建设用地，规划用途为工业用地，该土地使用权及其地上建筑物所有权的流
转已经三分之二以上村民代表同意，符合《广东省集体建设用地使用权流转管理
办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，相关部门已出具专项证明，该集体房产所在土地为集体建设用地，
流转过程符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关规定，发行人
使用该集体房产不存在违反现行法律、法规及规范性文件的情况。发行人基于与
相关房屋的权属人之间真实意思表示而签订租赁合同，租赁合同不存在违法违规
的条款。
同时，上述集体房产暂未被列入拆除、拆迁计划，发行人依现状使用上述房
屋暂无任何障碍。发行人已制定搬迁计划，预计相应生产线将于 2020 年上半年
搬迁至建设完工的自有厂房。
据此，本所律师认为，发行人虽然存在租赁集体房产的情形，但不存在违
反土地管理、城市规划、房屋管理等相关法律、法规和规范性文件的情况，也
5-1-4-45
不会对生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
五、反馈意见第 10 题
请发行人说明在新三板挂牌期间经营是否合法合规，是否存在违反挂牌规
则的情形，在新三板挂牌期间信息披露方面是否与本次申报存在重大差异，是
否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、发行人在三板挂牌期间信息披露方面是否与本次申报存在重大差异，
是否存在重大违法违规行为
为了更加准确地反映公司财务状况和经营成果，发行人在新三板挂牌期间对
披露信息进行了更正和说明，具体情况如下：
（1）2016 年 3 月 10 日及 2016 年 4 月 26 日，第一次信息披露内容更正情
况
发行人于分别于 2016 年 2 月 24 日和 2016 年 4 月 15 日在股转系统指定信息
披露平台披露了《公开转让说明书》和《2015 年年度报告》及摘要。由于工作
人员疏忽，且为按信息披露标准更合理地进行披露，公司已披露的《公开转让说
明书》《2015 年年度报告》部分内容需要进行更正。
发行人于 2016 年 3 月 10 日在股转系统指定信息披露平台披露了《广东天元
实业集团股份有限公司公开转让说明书更正公告》（公告编号：2016-001）、《公
开转让说明书》（更正后），于 2016 年 4 月 26 日在股转系统指定信息披露平台
披露了《广东天元实业集团股份有限公司 2015 年年度报告的更正公告》（公告
编号：2016-011）、《2015 年年度报告》（更正后）。
（2）2017 年 2 月 20 日，第二次信息披露内容更正情况
5-1-4-46
发行人于 2016 年 3 月 10 日和 2016 年 4 月 26 日在股转系统指定信息披露平
台披露了《公开转让说明书》、《2015 年年度报告》及摘要。由于工作人员工
作疏忽，且为按信息披露标准更合理地进行披露，公司已披露的《公开转让说明
书》、《2015 年年度报告》及摘要中部分内容需要进行更正。
2017 年 2 月 19 日，发行人召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第八次会议审议通过了《关于<2015 年年度报告>及摘要更正报出的议案》、
《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》，独立董事同意上述更正事项的意见，
广东正中珠江会计师事务所对更正事项中涉及 2014 年度和 2015 年度财务报表项
目调整事宜履行了核查义务，并出具了“广会专字〔2017〕G15021900151 号”
《广东天元实业集团股份有限公司公开发行股票申报财务报表与原始财务报表
的差异鉴证报告》。
发行人于 2017 年 2 月 20 日在股转系统指定信息平台披露了《广东天元实业
集团股份有限公司关于<公开转让说明书>的更正公告》（公告编号：2017-014）、
《广东天元实业集团股份有限公司关于<2015 年年度报告>及摘要的更正公告》
（公告编号：2017-015）、《公开转让说明书》（更正后）、《2015 年年度报
告》及摘要（更正后）。
（3）2017 年 4 月 17 日，第三次信息披露内容更正情况
根据股转公司于 2017 年 3 月 27 日发布的《挂牌公司信息披露及会计业务问
答（三）》，若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在股转系统
指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致，应当及时进行更正，更正文件涉
及挂牌首次信息披露内容的，还应提供主办券商出具的专项说明，如涉及会计师
事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说
明。
因发行人 2017 年申请发行上市申报材料中 2014 年度、2015 年度和 2016 年
度部分财务数据及内容与发行人 2017 年 2 月 20 日在股转系统指定信息披露平台
披露的《公开转让说明书》《2015 年年度报告》及摘要、《2016 年年度报告》
的部分内容存在差异，根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》，为按
信息披露标准更准确、合理地进行披露，发行人应当对上述定期报告及公开转让
5-1-4-47
说明书的部分内容进行更正，并由主办券商、会计师事务所和律师事务所出具专
项说明。
2017 年 4 月 13 日，发行人召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事
会第九次会议审议通过了《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》《关于<2015
年年度报告>更正报出的议案》，独立董事同意上述更正事项的意见。发行人会
计师事务所正中珠江对更正事项进行了核查，并出具了《关于广东天元实业集团
股份有限公司 2016 年前期会计差错更正的专项说明》（广会专字〔2017〕
G15021900229 号）。发行人律师事务所启元对发行人在股转系统信息披露更正
中涉及内容进行核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股
份有限公司披露信息更正的专项说明》、发行人券商东莞证券对发行人在股转系
统信息披露更正中涉及内容进行核查，并出具了《东莞证券股份有限公司关于广
东天元实业集团股份有限公司挂牌披露信息更正的专项说明》。
发行人于 2017 年 4 月 17 日在股转系统指定信息平台披露了《2015 年年年
度报告（更正后）》、《东莞证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限
公司挂牌首次披露信息更正的专项说明》、《湖南启元律师事务所关于广东天元
实业集团股份有限公司披露信息更正的专项说明》和《关于广东天元实业集团股
份有限公司 2016 年前期会计差错更正的专项说明》，于 2017 年 4 月 18 日披露
了《2016 年年度报告（更正后）》，并于 2017 年 4 月 21 日披露了《广东天元
实业集团股份有限公司关于<公开转让说明书>的更正公告》（公告编号：
2017-027）、《公开转让说明书（更正后）》。
（4）2017 年 12 月 18 日，第四次信息披露内容更正情况
基于谨慎性原则，发行人将 2015 年 12 月股份公司第一次增资（以验资时间
为准，下同）以及 2016 年 6 月股份公司第一次发行股票时涉及员工股权激励的
部分作为以权益结算的立即可行权的股份支付，上述股份支付一次性计入当期费
用，从而对在全国中小股份转让系统指定信息平台披露的 2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-6 月的财务报表进行了追溯调整。
2017 年 12 月 15 日，发行人召开的第一届董事会第二十二次会议和第一届
监事会第十三次会议审议通过了《关于<2015 年年度报告>及其摘要更正报出的
5-1-4-48
议案》、《关于<2016 年年度报告>及其摘要更正报出的议案》、《关于<2017
年半年度报告>更正报出的议案》，独立董事书面同意上述更正事项。发行人会
计师事务所正中珠江对更正事项进行了核查，并出具了《关于广东天元实业集团
股份有限公司 2017 年前期会计差错更正的专项说明》（广会专字
[2017]G15021900432 号）。
发行人于 2017 年 12 月 18 日在全国中小股份转让系统指定信息平台披露了
《2015 年年度报告及其摘要（更正后）》《2016 年年度报告及其摘要（更正后）》
《2017 年半年度报告（更正后）》《关于广东天元实业集团股份有限公司 2017
年前期会计差错更正的专项说明》。
（5）2020 年 3 月 13 日，第五次信息披露内容更正情况
发行人在编制 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月财务报表时，因账面
计提所得税与所得税汇算清缴存在时间差，部分事项的纳税调整处理方式不一
致，导致相关列报存在差错，同时，发行人在编制 2019 年半年度财务报表时，
对于执行新金融工具准则应调整期初的其他综合收益，误调整了本期的其他综
合收益，导致相关列报存在差错，因此，发行人对递延所得税、应交税费、所
得税费用、盈余公积等科目进行了会计差错更正，并对在全国中小股份转让系
统指定信息平台披露的 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的财务报表进行
了追溯调整。
2020 年 3 月 13 日，发行人召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于<2017 年年度报告>及其摘要更正报出的议案》《关于<2018 年年度报告>及其
摘要更正报出的议案》《关于<2019 年半年度报告>更正报出的议案》，独立董
事书面同意上述更正事项。发行人会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通
合伙）对更正事项进行了核查，并出具了《关于广东天元实业集团股份有限公
司 2019 年度前期会计差错更正的专项说明》致同审字(2020)第 440ZA1603 号）。
发行人于 2020 年 3 月 13 日在全国中小股份转让系统指定信息平台披露了
《2017 年年度报告及其摘要（更正后）》《2018 年年度报告及其摘要（更正后）》
《2019 年半年度报告（更正后）》《关于广东天元实业集团股份有限公司 2019
年度前期会计差错更正的专项说明》。
5-1-4-49
经核查，发行人上述信息披露更正程序符合《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关
法律、法规和业务规则的规定。
经查询发行人挂牌期间的挂牌文件、定期公告、临时公告和更正公告等信息
披露文件，上述信息披露更正后，发行人在新三板挂牌期间信息披露方面与本次
申报不存在重大差异，不存在重大违法违规行为。
据此，本所律师认为，发行人在三板挂牌期间信息披露方面与本次申报不
存在重大差异，不存在重大违法违规行为。
六、原反馈意见第 12 题
请发行人补充披露监事周中伟何时不再担任监事职务，报告期内董事、监
事、高级管理人员变化的原因，监事全部更换的原因，发行人董事、高级管理
人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、请发行人补充披露监事周中伟何时不再担任监事职务
周中伟自 2015 年 9 月至今一直担任发行人的职工代表监事，不存在辞任监
事职务的情形，具体情况如下：
2015 年 9 月 8 日，发行人召开职工代表大会，选取周中伟为职工代表监事，
与毛建辉、蒋小伟等两位非职工代表监事共同组成发行人第一届监事会，任期三
年；2018 年 8 月 28 日，发行人召开 2018 年第一次职工代表大会，继续选举周
中伟为职工代表监事，与黄冰、何小明等两位非职工代表监事共同组成发行人第
二届监事会，任期三年。
报告期内，发行人监事会成员发生 2 次变更，其中 1 人系个人原因在任期内
提出辞职，1 人系任期届满离任，变动的监事人员均来自股东委派，周中伟作为
职工代表监事自 2015 年 9 月任职至今一直未发生变更。
5-1-4-50
2、报告期内董事、监事、高级管理人员变化的原因
经核查，报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况及变化原因情况如下：
（1）董事变化情况及变化原因
任职期间 成员 变化情况 变化原因
周孝伟、罗耀东、何
2016.12- 祖兵、邓超然、贾强、
- -
2018.09 雷春平、李映照、肖
凯军、朱智伟
发行人选举产生新一届董事
周孝伟、罗耀东、何
2018 年 9 月，贾强任 会成员，贾强任期届满不再留
2018.09 祖兵、邓超然、陈楚
期届满离任，选举陈 任，为确保董事会的正常运
至今 鑫、雷春平、李映照、
楚鑫为新任董事。 作，股东大会选举陈楚鑫为公
肖凯军、朱智伟
司新任董事。
（2）监事变化情况及变化原因
任职期间 成员 变化情况 变化原因
2016.12- 黄伟、蒋小伟、周中
- -
2018.04 伟（职工代表监事）
蒋小伟因个人原因，拟辞去在
2018 年 4 月，蒋小伟 发行人的工作，同时请求辞任
2018.04- 黄伟、何小明、周中
辞去监事职务，选举 公司监事，为确保监事会的正
2018.09 伟（职工代表监事）
何小明为新任监事。 常运作，股东大会选举何小明
为公司新任监事。
发行人选举产生新一届非职
2018 年 9 月，黄伟任 工代表监事，黄伟任期届满不
2018.09 黄冰、何小明、周中
期届满离任，选举黄 再留任，为确保监事会的正常
至今 伟（职工代表监事）
冰为新任监事。 运作，股东大会选举黄冰为公
司新任非职工代表监事。
（3）高级管理人员变化情况及变化原因
任职期间 成员 变化情况 变化原因
2015.09- 周孝伟、罗耀东、邓超
- -
2017.01 然、何祖兵、席宏伟
基于上市规划，考虑罗耀东同
2017 年 1 月，罗耀东辞
时担任副总经理、财务总监和
周孝伟、罗耀东、邓超 去董事会秘书职务，仍
2017.01- 董事会秘书职务，个人精力有
然、何祖兵、席宏伟、 留任公司副总经理、财
2017.02 限，发行人同意其辞去董事会
邹晶晶 务总监，聘任邹晶晶为
秘书职务，聘任邹晶晶为新任
董事会秘书。
董事会秘书。
5-1-4-51
周孝伟、罗耀东、邓超 为增强公司经营管理能力，聘
2017.02- 2017 年 2 月，聘任邹晶
然、何祖兵、席宏伟、 任邹晶晶为副总经理，同时仍
2018.09 晶为副总经理。
邹晶晶 兼任董事会秘书职务。
周孝伟、罗耀东、陈楚 2018 年 9 月，邓超然任 邓超然任期届满不再留任，为
2018.09
鑫、何祖兵、席宏伟、 期届满离任，聘任陈楚 确保公司的正常运作，聘任陈
至今
邹晶晶 鑫为副总经理。 楚鑫为副总经理。
3、监事全部更换的原因
经核查，报告期内，发行人共更换过 2 名非职工代表监事，周中伟自 2015
年 9 月至今一直担任发行人的职工代表监事，发行人未出现监事全部更换的情
况。
4、发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化
报告期内，发行人董事会除因换届选举更换 1 名内部董事外，其他 8 名目前
仍担任发行人董事，核心人员未发生变化。报告期内发行人董事成员变化的主要
原因是完善公司治理结构和经营发展需要，不构成人员的重大变化，未对生产经
营的连续性和稳定性产生重大不利影响。
报告期内，基于上市规划及增强经营管理能力考虑，发行人新聘任 1 名副总
经理及董事会秘书，更换 1 名副总经理。报告期期初的发行人 5 名高级管理人员
中，除因任期届满更换 1 名来自公司内部的副总经理外，其他 4 名目前仍担任发
行人高管，核心人员未发生变化。报告期内发行人高级管理人员变化的主要原因
是基于上市规划和增强经营管理需要，不构成人员的重大变化，未对生产经营的
连续性和稳定性产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变化的
原因具有合理性，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化，未对生产经营
的连续性和稳定性产生重大不利影响。
七、反馈意见第 13 题
根据发行人及广州九恒条码股份有限公司（以下简称九恒条码）招股说明
书，九恒条码成立于 2002 年 9 月 30 日，周孝伟为发起人和第一大股东，历任
5-1-4-52
董事，总经理，董事长，最高持股 46%。
监事何小明、职工代表监事周中伟均为有九恒条码的工作经历。
请发行人补充披露周孝伟转让九恒条码出资的原因，是否存在纠纷和潜在
纠纷，转让是否真实，是否有股份代持，九恒条码是否存在重大违法行为，周
孝伟未将九恒条码作为上市主体的原因，发行人的业务、资产、人员、技术等
与九恒条码有无关联，客户资源是否从九恒条码取得，相关人员与九恒条码是
否有竞业禁止的约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、发行人的业务、资产、人员、技术等与九恒条码有无关联，客户资源是
否从九恒条码取得，相关人员与九恒条码是否有竞业禁止的约定
（1）发行人的业务、资产、人员、技术等与九恒条码有无关联
①业务方面
发行人是国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，长期专注于快
递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务，形成了涵盖包装方案优
化、工艺设计、生产制作、分区配送在内的业务体系，能够为快递物流和电子商
务行业客户提供全流程服务。
虽然发行人和九恒条码同属于快递电商包装印刷行业，但双方均独立面对客
户和供应商开展业务，属于直接的市场竞争关系，报告期内不存在业务往来和其
他业务方面的联系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，与九恒条码之间不存在业务方面的关联。
②资产方面
发行人拥有独立完整的资产，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在资产来源于
九恒条码的情形，也不存在与九恒条码混用资产的情形。发行人独立拥有与生产
经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与九恒条码之间不存在资
5-1-4-53
产方面的关联。
③人员方面
发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除周孝伟、何
小明和周中伟曾于 2010 年 7 月前任职于九恒条码外，其他人员与九恒条码不存
在任何关系。发行人的财务、销售、技术、生产、采购等人员均专职在公司任职，
报告期内不存在在九恒条码兼职及领薪的情形，与九恒条码不存在人员关联。
④技术方面
发行人主要产品所使用的生产工艺属于包装印刷行业的通用技术，同时，发
行人通过多年的自主研发及合作研发，形成了一批自有的高技术研发成果，为未
来的长远发展提供有力的技术支撑。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥
有 119 项专利权、15 项软件著作权，于 2013 年首次被认定为“国家高新技术企
业”，于 2016 年、2019 年再次通过该项认定。发行人不存在与九恒条码在专利
和核心技术等方面的纠纷或其他关联。
（2）客户资源是否从九恒条码取得
2010 年 8 月周孝伟取得发行人实际控制权后，前期主要利用其在快递物流
包装印刷行业长期经营所积累的人脉，为公司带来客户资源。在此基础上，发行
人不断加强渠道建设和市场营销力度，逐渐打造具有竞争力的市场营销团队，主
要通过行业展会、公开招投标、网上商城等渠道获取新增客户，使公司业务得以
快速发展。公司发展至今，不存在从九恒条码直接获取客户资源的情况。
（3）相关人员与九恒条码是否有竞业禁止的约定
发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，共有 3 人曾经
在九恒条码任职，分别为：
发行人董事长、总经理周孝伟， 2002 年 9 月至 2010 年 6 月就职于广州九
恒条码有限公司，历任董事长，总经理，董事；
发行人监事何小明，2008 年 3 月至 2010 年 7 月就职于广州九恒条码有限公
司，任文员；
5-1-4-54
发行人职工代表监事周中伟，2003 年 6 月至 2010 年 7 月，就职于广州九恒
条码有限公司，任生产主管。
上述三名人员目前均专职在发行人任职，离职时与九恒条码之间未签订竞业
禁止协议或保密协议，在发行人任职期间的研究项目以及申请的专利均系自主研
发，不存在侵犯九恒条码知识产权或商业秘密的情形。
据此，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、技术等与九恒条码不
存在关联，不存在从九恒条码取得客户资源的情况；发行人的董事、监事和高
级管理人员中，有在九恒条码任职经历的包括周孝伟、何小明、周中伟等三人，
与九恒条码均未存在竞业禁止的约定。
八、反馈意见第 16 题
发行人报告期营业收入逐年增长，请发行人：（1）补充披露发行人获取主
要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、合作模式；（2）补充披露与主要
客户采购合同交易背景，主要客户采购发行人产品的金额与其生产或销售规模
是否相适应及其商业合理性，发行人与主要客户业务的稳定性与可持续性；（3）
补充说明报告期是否存在新增客户，如存在，请补充披露报告期新增客户订单
的取得方式，新增客户的主营业务，采购发行人产品的具体用途，与其业务的
相关性；（4）分产品补充披露报告期主要客户对应的销售内容、数量、单价、
金额及占比变化情况、客户名次变化的原因；（5）补充披露主要产品的定价原
则及依据，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存
在差异的请说明原因；并结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模
式及销售价格是否一致，特别是向前五名客户销售价格与其他客户的差异性及
原因；（6）补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近
亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或曾经为
发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；（7）
补充说明上述相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行
人律师发表核查意见并说明核查程序、方法和依据。
5-1-4-55
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、请发行人补充披露发行人获取主要客户的主要途径及方式，双方的合
作历史、合作模式。
（1）发行人获取客户的主要途径及方式
发行人与多家快递电商知名企业保持长期稳定的合作关系，拥有强大、稳定
的客户资源，发行人获取客户的主要方式包括参与客户招标、参加行业展会、业
务人员搜索、客户主动联系和老客户介绍推荐等。
①参与客户招标
发行人及核心管理团队长期从事快递物流包装印刷行业，在行业内深耕多
年，积累了良好的品牌声誉和行业资源。大型快递物流电商客户采购主要采用招
标方式，发行人在最初进入其合格供应商名单后，客户在招标前会向发行人发出
投标邀请；对于暂无业务合作的潜在客户，发行人也会通过网上搜索、行业交流
等方式获取其招标信息，通过参与招标建立业务关系。
②参加行业展会
发行人连续多年参加国内外的行业性展会，不断积累并扩大客户资源，并从
中开发新客户。快递物流包装行业每年均会举办国内外的专业性展会，发行人通
过在展会上设立展台、陈列公司产品、宣传公司形象，以开发新的客户。同时，
发行人每年也会参与快递物流、电子商务等客户所属行业的专业性展会，开拓新
的下游客户，增强公司品牌的知名度。
③业务人员搜索
发行人的营销团队已覆盖全国主要大中城市，并针对海外客户设立国际营销
部，通过香港天元开拓和对接国际市场。各区域的营销业务人员通过各类专业网
站、搜索引擎和行业媒体搜索潜在客户的信息，并主动联系开发。
④客户主动联系
发行人作为国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，经过多年发
5-1-4-56
展，已积累了丰富的行业技术和管理经验、形成了良好的品牌知名度、取得了较
好的市场份额。发行人拥有自营线上销售平台天元商城，在阿里巴巴、天猫、京
东等平台也开设有店铺。具有采购需求的客户可通过上述平台以及搜索引擎、新
媒体、微信公众号、行业公众号等方式与发行人取得联系，建立业务合作。
⑤老客户介绍推荐
发行人的老客户会向发行人介绍一些新客户建立业务合作，通过现有客户的
介绍也是发行人开发新客户的一个重要渠道，发行人的产品品类众多，一些老客
户基于与发行人多年合作而产生的了解和互信，会主动介绍一些潜在客户。
（2）发行人报告期内的主要客户
报告期各期，发行人的前五大客户及发行人对其销售金额如下：
单位：万元
客户名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中国邮政 14,569.85 10,662.80 8,076.23
顺丰控股 11,420.53 18,991.18 18,498.72
韵达货运 9,002.44 10,445.93 8,947.06
苏宁易购 4,830.02 2,348.02 67.85
京东 3,515.86 4,708.03 4,918.09
UniFINE 3,438.71 4,818.15 4,663.05
发行人营业收入 100,391.62 101,230.63 84,246.25
主要客户销售占比 46.59% 51.34% 53.62%
注：中国邮政、顺丰控股、韵达货运和京东为发行人报告期各期的前五大客户，UniFINE
为发行人 2017 年度和 2018 年度的前五大客户，苏宁易购为发行人 2019 年度的前五大客户。
由上表可见，报告期内发行人的主要客户包括中国邮政、顺丰控股、韵达货
运、苏宁易购、京东和 UniFINE，发行人对上述客户的销售金额占当期发行人营
业收入的比例分别为 53.62%、51.34%和 46.59%。
（3）发行人获取主要客户的途径及方式、合作历史及合作模式
发行人获取报告期内主要客户的途径及方式，与其合作历史及合作模式情况
如下：
5-1-4-57
①中国邮政
客户名称 中国邮政集团公司及相关公司
合作途径及方式 参与客户招标
合作历史 2011 年至今
合作模式 根据中标结果向客户直接销售
②顺丰控股
客户名称 顺丰控股股份有限公司及相关公司
合作途径及方式 参与客户招标
合作历史 2010 年至今
（1）一般销售模式：根据中标结果向客户直接销售；（2）VMI 销售模
合作模式
式：发行人将产品交付给客户，客户使用后按月与发行人结算
③韵达货运
客户名称 上海韵达货运有限公司
合作途径及方式 参与客户招标、商务洽谈
合作历史 2010 年至今
合作模式 根据中标结果、商务洽谈结果向客户直接销售
④苏宁易购
客户名称 苏宁易购集团股份有限公司及相关公司
合作途径及方式 参与客户招标
合作历史 2012 年至今
合作模式 根据中标结果、商务洽谈结果向客户直接销售
⑤京东
客户名称 北京京东世纪贸易有限公司及相关公司
合作途径及方式 参与客户招标
合作历史 2011 年至今
合作模式 根据中标结果向客户直接销售
5-1-4-58
⑥UNIFINE
客户名称 UNIFINE CO，.Ltd.（日本 UNIFINE 株式会社）
合作途径及方式 商务洽谈
合作历史 2015 年至今
合作模式 根据商务洽谈结果向客户直接销售，客户最终销售至日本邮政
综上所述，发行人主要通过参与客户招标、参加行业展会、业务人员搜索、
客户主动联系和老客户介绍推荐等方式取得客户。发行人主要客户均与发行人保
持多年合作关系，发行人主要通过参与客户的招标及商务洽谈，根据中标情况或
商务洽谈结果为客户提供产品和服务。
据此，本所律师认为，发行人主要通过参与客户招标、参加行业展会、业
务人员搜索、客户主动联系和老客户介绍推荐等方式取得客户，发行人主要客
户合作关系稳定，发行人报告期营业收入逐年增长具有合理性。
2、请发行人补充披露与主要客户采购合同交易背景，主要客户采购发行
人产品的金额与其生产或销售规模是否相适应及其商业合理性，发行人与主要
客户业务的稳定性与可持续性。
（1）发行人与主要客户的交易背景及商业合理性
①中国邮政
客户名称 中国邮政集团公司及相关公司
中国邮政集团及其下属的中国邮政速递物流股份有限公司是中国经营
历史最悠久、规模最大、网络覆盖范围最广、业务品种最丰富的快递
客户业务情况
物流综合服务提供商之一，业务范围包括国际、国内邮件寄递业务、
国内快递、国际快递业务等。
中国邮政为世界 500 强企业。其邮务、寄递及其他业务收入均在 2,000
客户经营规模
亿元左右，经营情况良好。
中国邮政向发行人采购的产品涉及发行人旗下六大产品系列，还包括
交易背景及业务合 纸箱、封条等其他快递物流业务配套产品，均用于其速递物流相关业
作情况 务。中国邮政经营情况良好、速递物流业务规模稳步增长，对快递物
流包装材料需求稳定。发行人作为中国邮政长期合作的供应商，在生
产与配套服务等方面具有丰富的经验和一定的竞争优势，与中国邮政
5-1-4-59
的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：中国邮政业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、披露的定期报
告、企业债券募集说明书等。
②顺丰控股
客户名称 顺丰控股股份有限公司及相关公司
顺丰控股（SZ.002352）为国内领先的快递物流综合服务提供商，是目
客户业务情况 前国内最主要的快递物流综合服务提供商之一，业务涵盖物流服务及
包括仓储服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。
顺丰控股为深交所中小板上市公司。其速运物流及供应链收入均在 500
客户经营规模
亿元以上，经营情况良好。
顺丰控股向发行人采购的产品以塑胶包装系列、快递封套系列和多功
能胶带系列产品为主，均用于其快递物流相关业务。顺丰控股经营情
交易背景及业务合
况良好、快递物流业务规模稳步增长，对快递物流包装材料需求稳定。
作情况
发行人作为顺丰控股长期合作的供应商，在生产与配套服务等方面具
有丰富的经验和一定的竞争优势，与顺丰控股的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：顺丰控股业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、披露的定期报
告、可转债募集说明书等。
③韵达货运
客户名称 上海韵达货运有限公司
韵达股份（SZ.002120）是国内知名快递物流企业，致力于构建以快递
客户业务情况 为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服
务物流平台。
韵达股份为深交所中小板上市公司。报告期内，韵达股份快递服务业
客户经营规模
务收入快速增长，已达百亿元以上，经营情况良好。
交易背景及业务合 韵达货运向发行人采购的产品以电子标签系列和票据系列产品为主，
作情况 均用于其快递物流相关业务。韵达货运经营情况良好、快递物流业务
规模稳步增长，对快递物流包装材料需求稳定。发行人作为韵达货运
5-1-4-60
长期合作的供应商，在生产与配套服务等方面具有丰富的经验和一定
的竞争优势，与韵达货运的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：韵达货运业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、披露的定期报
告等。
④苏宁易购
客户名称 苏宁易购集团股份有限公司及相关公司
苏宁易购（SZ.002024）是中国领先的 O2O 智慧零售商，旗下苏宁物流
客户业务情况 专业从事仓储、配送等供应链全流程服务，致力于打造中国商业领域
最具效率的消费品仓储服务和智慧物流服务平台。
苏宁易购为深交所中小板上市公司，其年销售额达千亿以上，其中物
客户经营规模
流服务业务收入在二十亿元以上，经营情况良好。
苏宁易购向发行人采购的产品以电子标签系列产品为主，应用于其电
商及快递物流相关业务。苏宁易购经营情况良好、电商及快递物流业
交易背景及业务合
务对包装材料需求稳定。发行人与苏宁易购已合作多年，随着对其产
作情况
品和服务需求了解的不断深化，发行人与苏宁易购的交易规模快速增
长，合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：苏宁易购业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、披露的定期报
告等。
⑤京东
客户名称 北京京东世纪贸易有限公司及相关公司
京东（JD.US）是中国最大的自营式电子商务公司之一。其集团旗下设
客户业务情况 有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O 及海外事业部。主要
销售数码产品、家电、配件、生活用品、食品、书籍等。
京东为为美国纳斯达克证券交易所上市公司。报告期内，京东网上直
客户经营规模 销业务收入和物流及其他服务业务收入快速增长，已分别达千亿元和
百亿元以上，经营情况良好。
交易背景及业务合 京东向发行人采购的产品以塑胶包装系列和缓冲包装系列产品为主，
5-1-4-61
作情况 均用于其快递物流及网上零售相关业务。京东经营情况良好、电子商
务及快递物流业务规模均快速增长，对快递物流包装材料需求稳定。
发行人作为京东长期合作的供应商，在生产与配套服务等方面具有丰
富的经验和一定的竞争优势，与京东的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：京东业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、披露的定期报告。
⑥UNIFINE
客户名称 UNIFINE CO，.Ltd.（日本 UNIFINE 株式会社）
UNIFINE 是一家主要从事快递物流包装印刷品贸易的日本企业，最终客
户主要为日本邮政，UNIFINE 的股东在日本快递物流市场具有十年以上
客户业务情况
从业经验，具有较丰富的客户资源。主要从事塑料类、纸类商品的进
出口贸易和销售。
客户经营规模 报告期内，UNIFINE 销售规模在 800 万美元左右，经营情况良好。
UNIFINE 向发行人采购的主要产品是票据和快递封套，UNIFINE 根据日
本邮政的产品需求，按计划向发行人发起采购，发行人接到 UNIFINE
交易背景及业务合 的采购订单后，根据生产排期情况组织相关产品的生产制造，并保证
作情况 产品符合日本邮政的质量要求。发行人相关产品产线经 UNIFINE 及日
本邮政采购人员核验通过，产品质量能够满足其较高的标准与要求，
与 UNIFINE 的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：UNIFINE 业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、访谈记录等。
发行人与主要客户合作关系稳定且具有可持续性，主要体现在以下方面：
快递物流电商行业具有一定的季节性特点，春节、“六一八”、“双十一”
等时间前后客户的采购需求会有明显的增加，因此对于供应商的生产组织和及时
交付能力有极高的要求。中小型包装印刷企业生产能力有限，难以在旺季满足大
型快递物流电商企业的交付需求，如果客户向多家中小型供应商采购，又增加了
其管理成本和质量控制成本，因此主要客户对于生产规模大、市场份额较高的供
应商具有较高粘性。
发行人的主要客户设置有合格供应商名录，供应商在经过客户对其经营资
5-1-4-62
质、财务状况、质量与技术能力、生产软硬件和交付能力等因素的评估后，才可
进入合格供应商名录。发行人与主要客户均保持了长期的合作关系，对于主要客
户而言，更换或新增供应商需要经过较长的考察及试生产阶段，需付出较高的人
力和时间成本。
发行人为《快递封装用品》等一系列重要国家标准的起草单位，是唯一一家
经国家邮政局认定为邮政行业技术研发中心的包装印刷企业，是邮政业技术创新
体系的重要组成部分，在行业内起到重要示范和导向作用；同时发行人通过自主
研发、与科研院所合作研发等方式，不断推动技术创新和工艺升级，能够满足客
户各类产品需求。
针对快递电商企业产品需求具有种类丰富、规格多变等特点，发行人从营销
网点分布、产品产线设置、仓储物流安排等方面为客户提供快速省时、省力的一
站式集成供应服务，使得客户能够专注于产品运营和市场销售，大幅降低采购和
管理成本，为客户创造最大价值，有效增强了客户粘性。
据此，本所律师认为，主要客户采购发行人产品的金额与其生产或销售规
模相适应，具备商业合理性，发行人与主要客户业务稳定且具有较好的可持续
性。
3、请发行人补充说明报告期是否存在新增客户，如存在，请补充披露报
告期新增客户订单的取得方式，新增客户的主营业务，采购发行人产品的具体
用途，与其业务的相关性。
（1）报告期内新增客户总体情况
报告期各期内，发行人新增客户的总体情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
新增客户数量（个） 1,044 978 985
对新增客户销售收入
11,416.30 9,530.53 8,223.91
（万元）
营业收入（万元） 100,391.62 101,230.63 84,246.25
占比 11.37% 9.41% 9.76%
5-1-4-63
报告期内，发行人的客户结构较为稳定，对前五大客户收入占营业收入的比
重分别为 53.62%、51.34%和 46.59%。在与大客户的业务保持稳定增长的同时，
发行人作为具备全品类包装材料综合服务能力的供应商，积极开拓中小型客户。
报告期内，发行人对新增客户的销售收入分别为 8,223.91 万元、9,530.53 万元
和 11,416.30 万元，逐年增长，占发行人当期营业收入的比例分别为 9.76%、9.41%
和 11.37%，2019 年度新增客户收入占比较以前年度有所增长，主要原因为：一
方面，该年度发行人加大客户开发力度，新增客户数量和销售金额均有所增加；
另一方面，由于销售策略调整等原因，发行人对部分原有客户的销售额规模有
所下降。
报告期内，发行人对新增客户的销售规模分布情况如下：
新增主体数量 新增交易总金额 占新增交易
时间 交易规模
（个） （万元） 总金额比例
200 万元以上 8 4,831.25 42.32%
100-200 万元 8 1,090.91 9.56%
50-100 万元 21 1,513.84 13.26%
2019 年度
10-50 万元 113 2,717.55 23.80%
10 万元以下 894 1,262.75 11.06%
合计 1,044 11,416.30 100.00%
200 万元以上 6 2,811.98 29.50%
100-200 万元 8 1,108.76 11.63%
50-100 万元 26 1,781.08 18.69%
2018 年度
10-50 万元 99 2,294.47 24.07%
10 万元以下 839 1,534.24 16.10%
合计 978 9,530.53 100.00%
200 万元以上 4 985.39 11.98%
100-200 万元 11 1,443.62 17.55%
2017 年度 50-100 万元 21 1,505.12 18.30%
10-50 万元 133 2,700.59 32.84%
10 万元以下 816 1,589.19 19.32%
5-1-4-64
合计 985 8,223.91 100.00%
由上表可见，报告期内发行人新增客户主要为中小型客户，采购金额较小，
主要包括各类具有印刷包装材料采购需求的企业和商户等。
（2）报告期内主要新增客户情况
报告期各期，发行人新增客户以中小型客户为主，当期向发行人采购金额在
200 万元以上的新增客户基本情况如下：
采购发行人
订单取得 业务相
新增客户名称 客户主营业务 产品的具体
方式 关性
用途
2019 年度
特殊票证用
ACTIVATE TECHNOLOGIES 客户主动 于出口销售
进出口贸易业务 相关
LTD 联系 （ 尼 日 利
亚）
快递物流包
客户主动 产销：包装材料（不含危
广东泰平实业有限公司 装材料用于 相关
联系 险化学品）。
销售
生产、加工：包装制品、
东莞市宏展包装制品有 塑料制品；销售：包装材 生 产 包 装 材
商务洽谈 相关
限公司 料、包装制品、包装设备、 料用于销售
劳保用品、办公用品。
产销：标签；货物及技术
广东安宝物联网科技有 用于生产不
商务洽谈 进出口；包装装潢印刷 相关
限公司 干胶标签
品、其他印刷品印刷。
电子商务、电子支付、支
付结算和清算系统的技
财付通支付科技有限公 老客户介 术开发；计算机技术服 自 产 产 品 包
相关
司 绍 务，计算机软、硬件的设 装
计、技术开发、销售；数
据库及计算机网络服务。
电商包装材
宁波美林琛进出口有限 客户主动 自营或代理货物和技术
料用于出口 相关
公司 联系 的进出口。
销售
条码技术专业领域内的
上海铭育条码技术有限 客户主动 技术开发、技术服务，生 用于生产不
相关
公司 联系 产加工纸质包装材料，包 干胶标签
装装潢印刷。
5-1-4-65
通过批发方式在境内销
售其所进口及在国内采
沃尔玛（中国）投资有 参与客户 购的商品，日用百货批 自用快递物
相关
限公司 招标 发、化妆品、佣金代理（拍 流包装材料
卖除外）、进出口及相关
配套业务
2018 年度
国内快递、国际快递，海
上、航空、陆路国际货物
参与客户 自用快递物
中通快递股份有限公司 运输代理、仓储服务（除 相关
招标 流包装材料
危险化学品），装卸服务，
国内货物运输代理。
国内、国际快递；从事道
路、航空、水路国际货物
参与客户 自用快递物
圆通速递股份有限公司 运输代理业务；普通货物 相关
招标 流包装材料
仓储；国内航空运输代
理。
TPBI PUBLIC COMPANY 参加行业 塑胶类、纸类包装材料的 包装材料用
相关
LIMITED 展会 生产与销售 于出口销售
服务：普通货运，大型物
件运输（一类、四类），
仓储服务（除化学危险品
及第一类易制毒化学
浙江心怡供应链管理有 客户主动 自用仓储包
品），货物装卸，海上、 相关
限公司 联系 装材料
陆路、航空的国际货运代
理，国内货运代理，代理
报关业务；产品包装服
务；批发、零售。
国内快递（邮政企业专营
客户主动 业务除外）；陆路、海上、 自 用 快 递 物
广东龙邦物流有限公司 相关
联系 航空国际货物运输代理； 流包装材料
国内货运代理。
感热技术的研发，开发、
理光感热技术（无锡） 生产热敏纸、热转印碳带 自 用 物 流 运
商务洽谈 相关
有限公司 及记录装置消耗材料，并 输服务
提供售后技术服务。
2017 年度
批发、零售、网上销售（不
电商包装材
客户主动 含增值电信、金融业务）
青岛宰俊商贸有限公司 料用于出口 相关
联系 及进出口：包装材料、单
销售
据印刷品等。
东莞市港源胶粘带制品 产销：胶粘带、水性胶水； 快 递 物 流 包
商务洽谈 相关
有限公司 销售：包装材料；从事货 装 材 料 用 于
5-1-4-66
物进出口、技术进出口业 销售
务。
货物进出口（涉及外资准
入特别管理规定和许可 快递物流包
广州中邮条码有限公司 商务拜访 审批的商品除外）；除出 装材料用于 相关
版物、包装装潢印刷品之 自用和销售
外的其他印刷品印刷。
一般经营项目：陆路、航
空国际货运代理；国内贸
深圳市递四方速递有限 自用快递物
商务拜访 易，货物及技术进出口。 相关
公司 流包装材料
许可经营项目：国际快
递。
注：上述新增客户主营业务系与客户向发行人采购的主要产品相关的业务，未包含客户
的其他主营业务。
由上表可见，报告期内发行人主要的新增客户订单系发行人通过客户主动联
系、参与招标或商务洽谈方式取得，新增客户采购的产品主要用于快递物流业务
或最终销售至快递物流企业，与客户的主营业务密切相关。
据此，本所律师认为，发行人主要的新增客户订单均系发行人通过参与招
标或商务沟通方式取得，采购发行人产品均与其业务相关，具备商业合理性。
4、请发行人分产品补充披露报告期主要客户对应的销售内容、数量、单
价、金额及占比变化情况、客户名次变化的原因。
（1）报告期内发行人对主要客户的分产品销售情况
①中国邮政
报告期内，发行人对中国邮政的销售内容为快递物流包装材料，涉及发行人
旗下全部六大产品系列，此外还包括纸箱、封条等其他快递物流业务配套产品。
具体分产品销售情况如下：
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 8,339.97 2,813.43 2.96 8.31%
2019 年度 塑胶包装系列 1,750.51 6,347.72 0.28 1.74%
快递封套系列 1,075.13 3,247.34 0.33 1.07%
5-1-4-67
票据系列 242.33 6,637.04 0.04 0.24%
缓冲包装系列 1,422.67 2,605.98 0.55 1.42%
多功能胶带系列 329.90 169.25 1.95 0.33%
其他 1,409.35 - - 1.40%
合计 14,569.85 - - 14.51%
电子标签系列 5,093.04 1,634.98 3.12 5.03%
塑胶包装系列 1,736.61 7,246.46 0.24 1.72%
快递封套系列 1,083.39 3,137.57 0.35 1.07%
票据系列 93.12 1,361.54 0.07 0.09%
2018 年度
缓冲包装系列 892.48 1,591.74 0.56 0.88%
多功能胶带系列 283.35 101.57 2.79 0.28%
其他 1,480.81 - - 1.46%
合计 10,662.80 - - 10.53%
电子标签系列 3,361.88 1,095.35 3.07 3.99%
塑胶包装系列 1,118.24 4,813.08 0.23 1.33%
快递封套系列 1,198.86 3,833.81 0.31 1.42%
票据系列 277.93 2,052.01 0.14 0.33%
2017 年度
缓冲包装系列 682.56 941.95 0.72 0.81%
多功能胶带系列 91.70 40.94 2.24 0.11%
其他 1,345.06 - - 1.60%
合计 8,076.23 - - 9.59%
注 1：电子标签系列的数量单位为平方米，塑胶包装系列、快递封套系列、缓冲包装系
列的数量单位为个，票据系列的数量单位为份，多功能胶带系列的数量单位为卷，下同；
注 2：销售单价系各类主要产品的合计销售收入除以合计销售数量的算术平均值，未考
虑同类产品产品规格型号差异的影响，下同。
②顺丰控股
报告期内，发行人对顺丰控股的销售内容为快递物流包装材料，涉及发行人
旗下六大产品系列，此外还包括气柱袋等其他快递物流业务配套产品，其中以塑
胶包装系列和快递封套系列产品为主。具体分产品销售情况如下：
5-1-4-68
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 168.52 55.55 3.03 0.17%
塑胶包装系列 5,525.53 27,496.30 0.20 5.50%
快递封套系列 5,157.05 17,373.61 0.30 5.14%
票据系列 359.57 22,130.96 0.02 0.36%
2019 年度
缓冲包装系列 24.10 197.89 0.12 0.02%
多功能胶带系列 132.31 64.43 2.05 0.13%
其他 53.45 - - 0.05%
合计 11,420.53 - - 11.38%
电子标签系列 1,966.38 688.14 2.86 1.94%
塑胶包装系列 6,026.61 27,005.38 0.22 5.95%
快递封套系列 6,147.05 18,094.67 0.34 6.07%
票据系列 828.13 26,044.70 0.03 0.82%
2018 年度
缓冲包装系列 20.60 37.54 0.55 0.02%
多功能胶带系列 3,874.80 1,755.73 2.21 3.83%
其他 127.59 - - 0.13%
合计 18,991.18 - - 18.76%
电子标签系列 1,086.20 382.06 2.84 1.29%
塑胶包装系列 5,818.85 24,065.22 0.24 6.91%
快递封套系列 7,861.34 24,335.34 0.32 9.33%
票据系列 1,294.60 22,906.11 0.06 1.54%
2017 年度
缓冲包装系列 19.00 35.77 0.53 0.02%
多功能胶带系列 2,329.92 1,014.65 2.30 2.77%
其他 88.81 - - 0.11%
合计 18,498.72 - - 21.96%
2018 年度，发行人向顺丰销售的票据系列产品平均单价下降较多，主要系
该年度票据系列主要为单价较低扫码寄件产品所致，2019 年度，发行人向顺丰
销售的缓冲包装系列产品平均单价较低，主要原因为该年度销售的缓冲包装系
5-1-4-69
列系列产品以克重较轻的小规格产品为主。
③韵达货运
报告期内，发行人对韵达货运的销售内容为快递物流包装材料，以电子标签
系列和票据系列产品为主。具体分产品销售情况如下：
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 8,708.64 3,514.38 2.48 8.67%
塑胶包装系列 22.70 129.05 0.18 0.02%
快递封套系列 13.21 48.60 0.27 0.01%
票据系列 257.78 2,728.00 0.09 0.26%
2019 年度
缓冲包装系列 0.06 0.07 0.88 0.00%
多功能胶带系列 - - - -
其他 0.05 - - 0.00%
合计 9,002.44 - 8.97%
电子标签系列 9,947.03 3,391.54 2.93 9.83%
塑胶包装系列 39.08 263.10 0.15 0.04%
快递封套系列 39.03 129.98 0.30 0.04%
票据系列 421.95 4,279.85 0.10 0.42%
2018 年度
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 - - - -
其他 -1.17 - - 0.00%
合计 10,445.93 - - 10.32%
电子标签系列 6,461.03 2,312.62 2.79 7.67%
塑胶包装系列 253.04 1,744.60 0.15 0.30%
快递封套系列 82.69 324.75 0.25 0.10%
2017 年度
票据系列 2,146.16 22,189.15 0.10 2.55%
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 - - - -
5-1-4-70
其他 4.14 - - 0.00%
合计 8,947.06 - - 10.62%
2019 年度，发行人向韵达货运销售的缓冲包装系列产品平均单价较高，主
要系产品中包括气泡柱，该产品一个为一卷，因此单价高于其他缓冲包装材料，
2019 年度，发行人向韵达货运销售的电子标签系列产品平均单价同比下降较多，
主要系该年度产品韵达货运所采购产品的规格变化较大所致。
④苏宁易购
报告期内，发行人对苏宁易购的销售内容为快递物流包装材料，以电子标
签系列产品为主，此外还包括收银纸、编织袋等其他快递物流业务配套产品，
其中以电子标签系列产品为主。具体分产品销售情况如下：
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 2,970.03 1,106.19 2.68 2.96%
塑胶包装系列 37.40 198.30 0.19 0.04%
快递封套系列 9.51 33.42 0.28 0.01%
票据系列 239.96 3,358.78 0.07 0.24%
2019 年度
缓冲包装系列 90.97 229.59 0.40 0.09%
多功能胶带系列 44.63 10.96 4.07 0.04%
其他 1,437.52 - - 1.43%
合计 4,830.02 - - 4.81%
电子标签系列 1,568.62 586.53 2.67 1.55%
塑胶包装系列 105.28 641.40 0.16 0.10%
快递封套系列 25.03 86.14 0.29 0.02%
票据系列 267.19 3,515.64 0.08 0.26%
2018 年度
缓冲包装系列 88.61 257.66 0.34 0.09%
多功能胶带系列 15.28 3.73 4.10 0.02%
其他 278.02 - - 0.27%
合计 2,348.02 - - 2.32%
5-1-4-71
电子标签系列 5.00 8.61 0.58 0.01%
塑胶包装系列 - - - -
快递封套系列 - - - -
票据系列 62.44 1,202.58 0.05 0.07%
2017 年度
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 - - - -
其他 0.41 - - 0.00%
合计 67.85 - - 0.08%
2017 年度，发行人向苏宁易购销售的电子标签系列产品平均单价较低，主
要原因为该年度公司向苏宁易购销售的产品全部以双胶纸为原材料，材料成本
较低，因此售价相对较低。
⑤京东
报告期内，发行人对京东的销售内容为快递物流包装材料，涉及发行人旗下
六大产品系列，此外还包括快递封条等其他快递物流业务配套产品，其中以塑胶
包装系列和缓冲包装系列产品为主。具体分产品销售情况如下：
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 8.06 2.63 3.07 0.01%
塑胶包装系列 2,116.41 13,619.99 0.16 2.11%
快递封套系列 1,299.09 5,621.11 0.23 1.29%
票据系列 0.81 6.00 0.14 0.00%
2019 年度
缓冲包装系列 71.50 81.34 0.88 0.07%
多功能胶带系列 0.65 0.12 5.47 0.00%
其他 19.34 - - 0.02%
合计 3,515.86 - - 3.50%
电子标签系列 51.52 19.96 2.58 0.05%
2018 年度 塑胶包装系列 3,129.49 15,464.02 0.20 3.09%
快递封套系列 214.66 633.56 0.34 0.21%
5-1-4-72
票据系列 - - - -
缓冲包装系列 1,307.74 2,838.92 0.46 1.29%
多功能胶带系列 - - - -
其他 4.61 - - 0.00%
合计 4,708.03 - - 4.65%
电子标签系列 78.85 22.82 3.46 0.09%
塑胶包装系列 3,319.31 13,122.20 0.25 3.94%
快递封套系列 141.77 396.49 0.36 0.17%
票据系列 0.56 5.00 0.11 0.00%
2017 年度
缓冲包装系列 1,314.26 2,985.90 0.44 1.56%
多功能胶带系列 - - - -
其他 63.34 - - 0.08%
合计 4,918.09 - - 5.84%
2019 年度，发行人向京东销售的缓冲包装系列和多功能胶带系列产品平均
单价较高，主要原因为缓冲包装系列产品中包括自动包装气泡膜，多功能胶带系
列产品主要为较大规格的产品，均有较高的单价。
⑥UNIFINE
报告期内，发行人对 UNIFINE 的销售内容为快递物流包装材料，以快递封套
系列和票据系列产品为主。具体分产品销售情况如下：
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 - - - -
塑胶包装系列 15.27 95.50 0.16 0.02%
快递封套系列 3,360.15 7,596.54 0.44 3.35%
2019 年度 票据系列 63.22 303.75 0.21 0.06%
缓冲包装系列 0.08 0.10 0.76 0.00%
多功能胶带系列 - - - -
其他 - - - -
5-1-4-73
合计 3,438.71 - - 3.43%
电子标签系列 - - - -
塑胶包装系列 17.02 76.99 0.22 0.02%
快递封套系列 3,767.79 8,669.11 0.43 3.72%
票据系列 1,033.24 5,363.35 0.19 1.02%
2018 年度
缓冲包装系列 0.11 0.65 0.16 0.00%
多功能胶带系列 - - - -
其他 - - - -
合计 4,818.15 - - 4.76%
电子标签系列 203.03 44.74 4.54 0.24%
塑胶包装系列 177.43 1,775.60 0.10 0.21%
快递封套系列 2,931.82 6,251.68 0.47 3.48%
票据系列 1,349.87 7,022.93 0.19 1.60%
2017 年度
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 - - - -
其他 0.90 - - 0.00%
合计 4,663.05 - - 5.54%
2019 年度，发行人向 UniFINE 销售的缓冲包装系列产品平均单价较高，主
要原因为本期销售的缓冲包装系列产品为气泡卷样品，该产品一个为一卷，因此
单价高于其他缓冲包装材料。
（2）报告期内发行人主要客户销售金额、占比、客户名次变动及原因
①发行人主要客户销售变动情况
报告期各期，发行人的前五大客户基本保持稳定，其销售金额、占比及名次
的变化情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额 14,569.85 10,662.80 8,076.23
中国邮政
销售占比 14.51% 10.53% 9.59%
5-1-4-74
客户名次 1 2 3
销售金额 11,420.53 18,991.18 18,498.72
顺丰控股 销售占比 11.38% 18.76% 21.96%
客户名次 2 1 1
销售金额 9,002.44 10,445.93 8,947.06
韵达货运 销售占比 8.97% 10.32% 10.62%
客户名次 3 3 2
销售金额 4,830.02 2,348.02 67.85
苏宁易购 销售占比 4.81% 2.32% 0.08%
客户名次 4 8 95
销售金额 3,515.86 4,708.03 4,918.09
京东 销售占比 3.50% 4.65% 5.84%
客户名次 5 5 4
销售金额 3,438.71 4,818.15 4,663.05
UniFINE 销售占比 3.43% 4.76% 5.54%
客户名次 6 4 5
②发行人主要客户销售变动原因分析
i 中国邮政
报告期内，发行人对中国邮政的销售金额分别为 8,076.23 万元、10,662.80
万元和 14,569.85 万元，占发行人营业收入的比例分别为 9.59%、10.53%和
14.51%，呈逐年上升趋势。2017 年度和 2018 年度，中国邮政分别为发行人第三
大和第二大客户；2019 年度，中国邮政成为发行人第一大客户。上述变动的原
因主要为：2019 年度，受快递物流市场轻量化趋势影响，中国邮政电子标签采
购量快速增长；同时发行人对顺丰控股和韵达货运的销售额同比有所下降，使得
中国邮政成为发行人第一大客户。
ii 顺丰控股
报告期内，发行人对顺丰控股的销售金额分别为 18,498.72 万元、18,991.18
万元和 11,420.53 万元，2017 年度至 2018 年度基本保持稳定，2019 年度有所下
5-1-4-75
降；销售金额占发行人营业收入的比例分别为 21.96%、18.76%和 11.38%，呈逐
年下降趋势。2017 年度至 2018 年度，顺丰控股均为发行人第一大客户；2019
年度，顺丰控股为发行人第二大客户。上述变动的原因主要为：发行人参与顺丰
控股 2019 年年度招标时，主动调整报价策略，对于市场竞争激烈、毛利率较低
的产品未予以低价竞标，使得本年度发行人对顺丰控股的快递封套系列、多功能
胶带系列产品销售额降幅较大，导致顺丰控股下降为发行人第二大客户。
iii 韵达货运
报告期内，发行人对韵达货运的销售金额分别为 8,947.06 万元、10,445.93
万元和 9,002.44 万元，销售金额占发行人营业收入的比例分别为 10.62%、10.32%
和 8.97%，整体保持稳定。2017 年度，韵达货运为发行人第二大客户；2018 年
度和 2019 年度，韵达货运为发行人第三大客户。上述变动的原因主要为：发行
人上述期间对韵达货运的销售额变动较小，而发行人对中国邮政的销售额有较大
幅度增长，使得韵达货运下降为发行人第三大客户。
iv 苏宁易购
报告期内，发行人对苏宁易购的销售金额快速增长，分别为 67.85 万元、
2,348.02 万元和 4,830.02 万元，占发行人营业收入的比例分别为 0.08%、2.32%
和 4.81%。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，苏宁易购分别为发行人第九十五
大、第八大和第四大客户。上述变动的原因主要为：2017 年度发行人与苏宁易
购尚处于合作初，交易规模较小且产品用途多为试用，随着合作不断深入，发
行人的产品及服务得到苏宁易购的认可，销售规模不断扩大。
v 京东
报告期内，发行人对京东的销售金额分别为 4,918.09 万元、4,708.03 万元
和 3,515.86 万元，占发行人营业收入的比例分别为 5.84%、4.65%和 3.50%，整
体呈下降趋势。2017 年度，京东为发行人第四大客户，2018 年度和 2019 年度，
京东均为发行人第五大客户。上述变动的原因主要为：2018 年度开始，受京东
招标标准变化和发行人投标策略调整影响，发行人中标京东快递包装物料的金额
略有下降，使得京东下降为第五大客户。
5-1-4-76
vi UNIFINE
报告期内，发行人对 UniFINE 的销售金额分别为 4,663.05 万元、4,818.15
万元和 3,438.71 万元，销售金额占发行人营业收入的比例分别为 5.54%、4.76%
和 3.43%， 2017 年度和 2018 年度整体保持稳定，2019 年度有所下降。2017 年
度 UniFINE 为发行人第五大客户；2018 年度，UniFINE 为发行人第四大客户；2019
年度，UniFINE 为发行人第六大客户。上述变动的原因主要为：2018 年度，发行
人向京东的销售金额有所下降，使得 UniFINE 的排名相应上升；2019 年度，受
UniFINE 取得日本邮政订单减少的影响，发行人与 UniFINE 的交易规模有所下降。
综上所述，报告期内，发行人的主要客户基本保持稳定，受客户采购需求、
招标情况和报价策略等因素影响，各年度对主要客户的销售额及客户名次有所波
动。
据此，本所律师认为，报告期内发行人的主要客户基本保持稳定，各期发
行人对主要客户的销售规模变动存在合理性。
5、请发行人补充披露主要产品的定价原则及依据，主要产品价格变动情
况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存在差异的请说明原因；并结合定
价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是否一致，特别是
向前五名客户销售价格与其他客户的差异性及原因。
（1）发行人主要产品的定价原则及依据
①发行人产品的定价原则
发行人主要产品的定价原则为：以确保合理利润率区间为原则，以各经营环
节的成本为基础，参考市场价格与竞争对手情况，综合考虑客户需求、订单规模、
与客户合作关系等方面因素，进行综合定价。
②发行人产品的定价依据
对于一项产品，发行人具体的定价过程如下：
i 产品成本预估
发行人作为快递电商包装印刷整体解决方案提供商，销售产品的价值包括两
5-1-4-77
个部分：一是产品本身的使用价值，二是发行人提供综合服务的附加价值，因此
产品相对应的成本费用包括生产成本、物流成本、综合服务成本等。其中，生产
成本包括原材料、人工费用和制造费用，原料价格波动、人力成本变化和生产设
备折旧等因素均影响发行人产品的成本，相应影响产品的定价；物流成本指发行
人运送产品至客户指定交货地点所需承担的物流费用，发行人在确定产品报价
时，会相应考虑该产品的物流成本，对于网点众多或运输半径较大的客户，发行
人通常会制定更高的报价；综合服务成本指发行人为满足客户及时响应的服务需
求，在全国范围内设置办事网点产生的成本，对于此类包含综合服务成本较高的
产品，发行人通常会制定更高的销售价格。
发行人在确定产品价格前，由销售人员在核价系统中输入产品名称、产品规
格、销售数量等指标，预估产品各项成本，一项产品预估总成本的大小是影响该
产品后续定价高低的直接因素。
ii 产品价格确定
在一项产品的总成本预估完成后，该产品售价的确定主要包括直接定价、协
商定价和招标定价三种方式。
对于标准化产品或小客户的零星采购产品，发行人在预估产品的参考成本
后，充分对比市场上材质、规格类似产品的销售价格，在保证一定利润的基础上
直接确定产品的销售价格。
对于大型客户采购的产品，因客户制定有严格的采购管理制度和招标制度，
发行人主要通过商务谈判或参与招标的方式确定销售价格。发行人在预估总成本
的基础上，结合该产品历史价格、估计竞争者报价范围，采取综合定价方式经相
关人员审批后确定报价。如客户进一步议价，则由销售人员在核价软件中测算新
价格下的利润率水平，经相关人员审批后决定接受价格、进一步议价或是放弃业
务。
发行人制定有专门的《销售价格管理制度》，发行人产品在确定售价或投标
报价时，销售人员均需要在核价软件中，匡算产品核价利润率水平；随后，根据
《销售价格管理制度》规定，报送相应级别负责人员审批，《销售价格管理制度》
5-1-4-78
中对于不同订单数量下不同核价利润率水平的审批层级进行了明确规定：相同订
单数量下，核价利润率越低，需报送审批的人员级别越高；相同核价利润率下，
订单数量越小，需报送审批的人员级别越高。发行人所有产品的价格，均必须通
过公司的审批流程确认后，方能够正式确定。
iii 产品价格调整
通常情况下，对于采购频繁、采购稳定且采购量较大的产品，发行人会与客
户签订框架协议。协议签订后，在协议规定的期限内，框架协议确定的销售价格
维持不变。但发行人与部分客户会在框架协议约定价格调整条款，如主要原材料
市场价格大幅波动，或原材料市场价格发生重大不利变动时，发行人可与客户就
前期协定价格进行再次议价。
对于未签订年度框架合同的客户，发行人在每次议价时均会综合考虑市场价
格、竞争对手、客户需求、订单规模、与客户合作关系等方面因素，进行价格调
整，确保合理利润空间。
综上所述，发行人产品的定价依据包括该产品的综合成本、定价方式和调价
机制等多项因素。
（3）发行人主要产品价格变动趋势与同行业可比公司对比情况
目前 A 股上市公司尚不存在与发行人具有产品结构完全相同的快递物流包
装印刷的公司，因此，发行人选取以包装印刷制品为主要产品的上市公司及拟上
市公司作为同行业可比公司进行比较。前述同行业可比公司中，翔港科技与九恒
条码曾披露 2016 年度至 2018 年度产品销售单价情况，故选取其中与发行人主要
产品原材料及用途相同或相似的产品，就前述期间内产品价格变动趋势进行对比
如下：
①电子标签系列
2016 年度至 2018 年度，发行人电子标签系列产品与同行业可比公司类似产
品平均销售单价的变动情况如下：
公司名称 产品名称 单位 2018 年度 2017 年度 2016 年度
5-1-4-79
单价 变动 单价 变动 单价
翔港科技 标签产品 元/个 0.13 -7.14% 0.14 16.67% 0.12
电子面单 元/平方米 2.838 0.92% 2.812 -12.53% 3.215
九恒条码 不干胶标
元/平方米 3.055 -0.52% 3.071 -7.33% 3.314
签
天元集团 电子标签 元/平方米 3.03 1.34% 2.99 -7.72% 3.24
注：翔港科技标签产品平均销售单价数据来源为其披露的《公司及保荐机构关于公开发
行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》；九恒条码不干胶标签平均销售单价数据来源
为其披露的招股说明书。
由上表可见，2016 年度至 2018 年度，天元集团电子标签系列产品的平均销
售单价与九恒条码电子面单、不干胶标签的平均销售单价变动趋势基本一致，即
2017 年度较 2016 年度有较大幅度下降，2018 年度变动较小；与翔港科技标签产
品的平均销售单价变动趋势存在差异，根据翔港科技披露的《公司及保荐机构关
于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，上述差异主要系翔港科
技 2016 年度和 2018 年度为开拓重点客户，分别对于标签产品给予了较大的价格
优惠所致。
②塑胶包装系列
2016 年度至 2018 年度，发行人塑胶包装系列产品与同行业可比公司类似产
品平均销售单价的变动情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 产品名称 单位
单价 变动 单价 变动 单价
九恒条码 快递胶袋 元/千克 11.400 5.53% 10.803 -10.41% 12.058
天元集团 塑胶包装 元/个 0.22 -4.35% 0.23 -14.81% 0.27
注：九恒条码快递胶袋平均销售单价数据来源为其披露的招股说明书。
由上表可见，2017 年度，天元集团塑胶包装系列产品的平均销售单价与九
恒条码快递胶袋的平均销售单价变动趋势一致，均有较大幅度的下降；而 2018
年度变动趋势存在差异，天元集团该年度塑胶包装系列产品平均单价同比下降
4.35%，而九恒条码快递胶袋平均单价同比上升 5.53%。
产生上述差异的主要原因为九恒条码快递胶袋产品的核算单位为元/千克，
5-1-4-80
因此单价受产品规格的影响较小，变动趋势基本与原材料价格变动趋势一致；天
元集团塑胶包装产品的核算单位为元/个，故单价受到产品规格差异变化影响：
近年来，快递物流行业所使用的塑胶包装系列产品具有明显的轻量化趋势，报告
期内发行人小规格塑胶包装系列产品销量占比不断上升，因小规格塑胶包装的售
价相对更低，因此使得发行人塑胶包装产品平均单价的变动趋势与同行业可比公
司存在一定差异。
③快递封套系列
2016 年度至 2018 年度，发行人快递封套系列产品与同行业可比公司类似产
品平均销售单价的变动情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 产品名称 单位
单价 变动 单价 变动 单价
翔港科技 彩盒产品 元/个 0.75 7.14% 0.70 0.00% 0.70
九恒条码 快递封套 元/个 0.314 7.53% 0.292 -0.34% 0.293
天元集团 快递封套 元/个 0.35 0.00% 0.35 16.67% 0.30
注：翔港科技彩盒产品平均销售单价数据来源为其披露的《公司及保荐机构关于公开发
行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》；九恒条码快递封套平均销售单价数据来源为
其披露的招股说明书。
由上表可见，2016 年度至 2018 年度，天元集团快递封套系列产品的平均销
售单价与翔港科技彩盒产品、九恒条码快递封套的平均销售单价变动趋势整体一
致，均整体上升，但变动时点有所差异。天元集团快递封套系列产品的单价于
2017 年度增幅较大，2018 年度保持稳定；而翔港科技彩盒产品、九恒条码快递
封套的单价于 2017 年度保持稳定，2018 年度增幅较大。产生上述差异的主要原
因为 2017 年度，发行人向 UNIFINE 销售的快递封套系列产品占比有所提升，
UNIFINE 向发行人采购的快递封套为日本邮政专用文件封，使用专用产线生产，
其技术含量、质量要求均高于一般文件封，相应具有更高的单价，使得该产品系
列的平均单价涨幅较大；2018 年度，受汇率波动影响，发行人向 UNIFINE 销售
快递封套系列产品的结算单价有所下降，使得发行人在纸类原材料价格上升，其
他快递封套单价上升的情况下，整体单价保持稳定。
④票据系列
5-1-4-81
2016 年度至 2018 年度，发行人票据系列产品与同行业可比公司类似产品平
均销售单价的变动情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 产品名称 单位
单价 变动 单价 变动 单价
九恒条码 快递运单 元/份 0.092 -1.08% 0.093 -9.71% 0.103
天元集团 票据 元/份 0.08 -20.00% 0.10 -9.09% 0.11
注：九恒条码快递运单平均销售单价数据来源为其披露的招股说明书。
由上表可见，2017 年度至 2018 年度，天元集团票据系列产品的平均销售单
价与九恒条码快递运单的平均销售单价变动趋势整体一致，均呈下降趋势，但天
元集团票据系列产品 2018 年度平均单价降幅较大。产生上述差异的主要原因为：
2018 年度，发行人开始向部分客户销售扫码寄件产品，扫码寄件产品为近年来
新推出的一种快递单据，较传统票据具有规格小、成本低、使用方便等特点，其
单位价格远小于传统票据。因此该年度发行人扫码寄件产品占比的上升使得票据
系列产品平均销售单价降幅较大。
⑤缓冲包装、多功能胶带系列
报告期内，同行业可比公司未披露与发行人缓冲包装和多功能胶带系列产品
向同或相似的产品单价情况，缓冲包装和多功能胶带系列产品占发行人收入比例
相对较低，其单价变动分析参见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、
盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主要产品的销量与平均售价
变动情况”。
综上所述，报告期内，发行人主要产品价格变动趋势与同行业可比公司相同
或相似产品基本保持一致，部分产品存在差异系发行人不同规格产品结构变化所
致。
（3）结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是
否一致，特别是向前五名客户销售价格与其他客户的差异性及原因
①不同客户同类产品的定价模式差异情况
在一项产品的总成本预估完成后，该产品售价的确定主要包括直接定价、协
5-1-4-82
商定价和招标定价三种方式。报告期内，发行人不同定价模式下销售情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
定价模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招标定价 55,977.50 55.76% 66,977.26 66.16% 56,206.23 66.72%
协商定价 40,213.80 40.06% 31,134.66 30.76% 26,118.00 31.00%
直接定价 4,200.32 4.18% 3,118.71 3.08% 1,922.03 2.28%
合计 100,391.62 100.00% 101,230.63 100.00% 84,246.25 100.00%
由上表可见，报告期内，发行人产品以招标定价为主，受成本构成、销售规
模、销售模式、价格调整机制等因素影响，使得同类产品对不同客户的销售价格
存在差异。
发行人相同产品在不同客户之间的销售价格存在差异，主要原因包括：
i 不同客户所采购产品的成本组成不同
除一般生产成本外，不同客户对于产品物流运输、持续服务的要求不同，因
此在定价模式相同的情况下，发行人在定价时需考虑的成本因素也有所不同。如
中国邮政等大型快递物流行业客户，针对其网点多、分布广、响应速度要求高等
特点，发行人设立了专门的营销部、配备服务专员，随时跟踪订单的生产、发货、
售后服务。对于网点众多或运输半径较大的客户，发行人运送产品至客户指定交
货地点所需承担的物流费用更高。因此，对于服务成本和物流费用更高的产品，
发行人通常制定更高的价格。
以发行人主要客户中的中国邮政为例，报告期内发行人向中国邮政销售电子
标签系列产品的规模较大，在不考虑产品规格和工艺材料的情况下：对于中国邮
政的销售，发行人需配送至全国近百个网点，包括中西部、东北部等较远地区，
且发行人针对中国邮政响应速度要求高的特点，配备了专人对接；而其他主要客
户的配送地址多为其自有仓库，发行人主要通过物流公司集中运输。上述物流运
输及持续服务要求的差异使得中国邮政的电子标签产品平均单价整体较高。
ii 对不同客户的销售模式不同
5-1-4-83
对于线下的大型客户，如顺丰控股、韵达货运、京东等，发行人主要通过参
与客户招标或询价确定供应价格。大型客户采购以定制化产品为主，发行人根据
客户的具体招标要求确定报价，受产品规格、原材料种类、评标标准、竞争者报
价等因素的影响，不同客户给予发行人的中标价格会存在较大差异。
对于海外出口的客户，如 UNIFINE 等，发行人产品技术含量、质量要求更高，
产品的价格相应较高，与线下销售的中标价格通常存在差异。
对于标准化产品和销售规模较小的其他定制化产品，发行人根据《销售价格
管理制度》、《核价管理规定》等制度，以及该产品的定制化程度、原材料价格、
人工成本、设备折旧、运费等各环节的成本，计算合理利润率区间，从而直接确
定最终销售价格，该模式下确定的价格通常与招标或询价确定的价格存在差异。
报告期内，发行人线上销售主要以标准化产品和中小客户产品为主，多采用
直接定价，而线下销售多采用招标或协商定价，上述两种方式的平均销售单价情
况如下：
产品类型 销售模式 2019 年度 2018 年度 2017 年度
线上销售 2.43 2.87 3.35
电子标签系列
线下销售 2.74 3.01 2.97
（元/㎡）
海外出口 3.93 4.09 4.15
线上销售 0.16 0.18 0.18
塑胶包装系列
线下销售 0.22 0.22 0.23
（元/个）
海外出口 0.23 0.23 0.23
线上销售 0.33 0.29 0.25
快递封套系列
线下销售 0.28 0.32 0.32
（元/个）
海外出口 0.46 0.44 0.46
线上销售 0.11 0.09 0.16
票据系列
线下销售 0.04 0.07 0.07
（元/份）
海外出口 0.16 0.17 0.16
缓冲包装系列 线上销售 0.37 0.43 0.46
（元/个） 线下销售 0.45 0.45 0.47
5-1-4-84
海外出口 0.72 0.60 0.63
线上销售 3.27 3.29 4.36
多功能胶带系列
线下销售 2.45 2.34 2.51
（元/卷）
海外出口 2.77 3.29 5.03
由上表可见，发行人海外出口的产品平均单价整体高于其他销售模式下同类
型产品的平均单价；电子标签系列、票据系列和多功能胶带系列线上销售标准化
产品的平均单价整体高于线下销售同类型产品的平均单价；塑胶包装系列、快递
封套系列和缓冲包装系列因线上标准化产品主要为空白包装，因此线上销售标准
化产品的平均单价略低于线下销售同类型定制化印刷产品的平均单价。
iii 对不同客户的产品销售规模不同
发行人全品类、一站式销售的销售策略决定了发行人需具备多品类、多规格
产品生产服务能力，面对下游客户日益激烈的市场竞争形势，发行人对于采购产
品类别多、采购金额大的主要客户采取综合定价，对其部分采购量较小的产品主
动进行价格调整，给予一定让利，以保持良好的合作关系。因此，客户的产品采
购规模对于部分产品的价格也有一定的影响。
iv 不同客户的产品调价机制不同
对于签订框架协议的客户，协议规定的期限内，约定的销售价格通常维持不
变，但如发行人与客户在框架协议中约定价格调整条款，则在约定条件达成时，
发行人可与客户就前期协定价格进行再次议价，使得产品价格发生变化。对于未
签订年度框架合同的客户，发行人在每次议价时会根据实时成本定价，随着发行
人原材料价格、同类产品市场价格的变化，发行人产品定价也会产生差异。
综上所述，发行人不同客户同类产品的销售价格存在差异的主要原因一方面
系不同客户产品的规格型号、生产工艺、原料配方、服务需求等方面均不尽相同，
使得产品成本存在差异所致，另一方面系不同销售模式和销售规模下发行人采取
的定价政策存在差异所致。定价模式与销售价格差异形成的原因符合发行人的战
略定位及销售政策，具有合理性。
②前五大客户销售价格与其他客户的差异分析
5-1-4-85
i 中国邮政
报告期内，发行人向中国邮政销售的主要产品包括发行人六大系列，其平均
价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
中国邮政 全部客户 中国邮政 全部客户 中国邮政 全部客户
电子标签
2.96 2.74 3.12 3.03 3.07 2.99
（元/㎡）
塑胶包装
0.28 0.21 0.24 0.22 0.23 0.23
（元/个）
快递封套
0.33 0.32 0.35 0.35 0.31 0.35
（元/个）
票据
0.04 0.06 0.06 0.08 0.13 0.10
（元/份）
缓冲包装
0.55 0.45 0.56 0.46 0.72 0.48
（元/个）
多功能胶带
1.95 2.47 2.79 2.35 2.24 2.54
（元/卷）
由上表可见，发行人对中国邮政销售主要产品的平均售价整体高于同系列产
品对全部客户的平均售价，主要原因为中国邮政网点众多、物流半径大且对于综
合服务的要求高，因此发行人在确定投标价格时会适当提高报价。2019 年度，
发行人向中国邮政销售多功能胶带系列产品的单价低于平均单价，主要原因为
该年度向中国邮政销售的多功能胶带以小规格产品为主，因此单价较低。
ii 顺丰控股
报告期内，发行人向顺丰控股销售的主要产品为塑胶包装系列、快递封套系
列和多功能胶带系列，合计占发行人向顺丰控股销售总额的比例分别为 86.55%、
84.50%和 94.70%，上述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情
况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
顺丰控股 全部客户 顺丰控股 全部客户 顺丰控股 全部客户
塑胶包装
0.20 0.21 0.22 0.22 0.24 0.23
（元/个）
5-1-4-86
快递封套
0.30 0.32 0.34 0.35 0.32 0.35
（元/个）
多功能胶带
2.05 2.47 2.21 2.35 2.30 2.54
（元/卷）
由上表可见，发行人对顺丰控股销售主要产品的平均售价整体低于同系列产
品对全部客户的平均售价，主要原因为顺丰控股为发行人长期合作的客户，采购
量较大且通过招标确定售价，发行人在确定投标价格时会适当降低报价。
iii 韵达货运
报告期内，发行人向韵达货运销售的主要产品为电子标签系列和票据系列，
合计占发行人向韵达货运销售总额的比例分别为 96.20%、99.26%和 99.60%，上
述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
韵达货运 全部客户 韵达货运 全部客户 韵达货运 全部客户
电子标签
2.48 2.74 2.93 3.03 2.79 2.99
（元/㎡）
票据
0.09 0.06 0.10 0.08 0.10 0.10
（元/份）
由上表可见，发行人对韵达货运销售电子标签系列产品的平均售价整体低于
同系列产品对全部客户的平均售价，主要原因为韵达货运为发行人长期合作的客
户，电子标签采购量较大且通过招标确定售价，出于综合定价策略，发行人在确
定投标价格时会适当降低报价。发行人对韵达货运销售票据系列产品的平均售价
整体高于同系列产品对全部客户的平均售价，主要原因为韵达货运票据系列产品
采购量较小，且主要为联数较多的产品，单位成本较高，因此单位售价高于平均
水平。
iv 苏宁易购
报告期内，发行人向苏宁易购销售的主要产品为电子标签系列和票据系列，
合计占发行人向苏宁易购销售总额的比例分别为 99.39%、78.19%和 66.46%，上
述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
产品系列 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5-1-4-87
苏宁易购 全部客户 苏宁易购 全部客户 苏宁易购 全部客户
电子标签
2.68 2.74 2.67 3.03 0.58 2.99
（元/㎡）
票据
0.07 0.06 0.08 0.08 0.05 0.10
（元/份）
由上表可见，1）2018 年度和 2019 年度，发行人对苏宁易购销售电子标签
系列产品的平均售价整体略低于同系列产品对全部客户的平均售价，主要原因
为苏宁易购为发行人长期合作的客户，发行人在确定投标价格时会适当降低报
价；2）发行人对苏宁易购销售票据系列产品的平均售价与同系列产品对全部客
户的平均售价基本一致。2017 年度平均售价均偏低，主要系当年所销售产品均
为材料成本较低的特殊标签和票据所致。
v 京东
报告期内，发行人向京东销售的主要产品为塑胶包装系列、快递封套系列和
缓冲包装系列，合计占发行人向京东销售总额的比例分别为 97.10%、98.81%和
99.18%，上述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
京东 全部客户 京东 全部客户 京东 全部客户
塑胶包装
0.16 0.21 0.20 0.22 0.25 0.23
（元/个）
快递封套
0.23 0.32 0.34 0.35 0.36 0.35
（元/个）
缓冲包装
0.88 0.45 0.46 0.46 0.44 0.48
（元/个）
由上表可见，1）2017 年度发行人对京东销售塑胶包装产品的平均售价高于
同系列产品对全部客户的平均售价，2018 年度和 2019 年度低于平均售价。主要
原因为报告期内，发行人向京东销售小规格塑胶包装系列产品的比例增幅较大，
使得平均单价下降较多，同时，自 2018 年开始，京东对于招标政策进行了一定
调整，竞争较为激烈，考虑到京东为长期合作客户且采购量较大，出于综合定
价策略，发行人在确定投标价格时适当降低了报价；2）2019 年度发行人对京东
销售快递封套产品的平均售价低于对全部客户的平均售价，主要原因为 2019 年
京东快递封套的规格有所变化，单价较低的小规格产品占比上升较多；3）2019
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年度销售缓冲包装产品的平均售价略高于发行人对全部客户的平均售价，主要
原因为产品中包括自动包装气泡膜等，单价整体高于同系列产品平均价格。
vi UNIFINE
报告期内，发行人向 UniFINE 销售的主要产品为票据系列和快递封套系列，
合计占发行人向 UniFINE 销售总额的比例分别为 91.82%、99.64%和 99.55%，上
述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
UniFINE 全部客户 UniFINE 全部客户 UniFINE 全部客户
快递封套
0.44 0.32 0.43 0.35 0.47 0.35
（元/个）
票据
0.21 0.06 0.19 0.08 0.19 0.10
（元/份）
由上表可见，发行人对 UniFINE 销售主要产品的平均售价整体高于同系列产
品对全部客户的平均售价，主要原因为 UniFINE 采购的快递封套和票据均为技术
含量和质量标准均较高的产品，单位成本高于其他同系列产品，因此具有较高的
售价。2019 年度，发行人对 UniFINE 销售的票据产品高于全部客户平均单价较
多，主要原因为本期发行人销售的全部为 8 联单票据且销量较少，而以前年度销
售以 5 联单和 6 联单票据为主，产品规格的变化导致本期 UniFINE 票据产品平均
单价增长较多。
综上所述，发行人对中国邮政和 UniFINE 销售主要产品的平均销售价格受成
本构成影响，整体高于全部客户的平均单价；发行人对顺丰控股、韵达货运、苏
宁易购和京东销售主要产品的平均销售价格因客户采购规模较大且多通过招标
定价方式采购等因素影响，整体低于全部客户的平均单价。
据此，本所律师认为，发行人主要产品的定价原则及依据合理，主要产品
价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势整体保持一致，差异原因合理；相
同产品在不同客户之间的销售价格的差异存在合理原因，不存在重大异常情形。
6、请发行人补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员
及其近亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或
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曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情
况。
截至本补充法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人股权的相关人员和
机构中，与发行人主要客户存在关联关系的股东如下：
①钟鼎创投
钟 鼎 创 投 成 立 于 2016 年 7 月 5 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320594MA1MP6EJ6G，注册资本为 180,000 万元，执行事务合伙人为上海鼎迎投
资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）。
严力持有上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）70%份额并担任执行事务合伙
人，持有上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）10%份额，为钟鼎创投实际控制人。
严力报告期内曾担任德邦投资控股股东德邦物流的监事会主席；
顺丰控股全资子公司深圳市顺丰投资有限公司系钟鼎创投的有限合伙人，持
有钟鼎创投 1.1%份额，间接持有发行人 0.05%股份；
中国邮政的全资子公司中邮资本管理有限公司系钟鼎创投的有限合伙人，持
有钟鼎创投 10%份额，间接持有发行人 0.45%股份。
钟鼎创投因看好发行人未来发展，于 2016 年 11 月参与天元集团定向发行股
票。参与本次增资的包括钟鼎创投、德邦投资、方圆资本、东莞中广和湛江中广
5 名合格投资者，定向发行价格为每股 9.50 元。其中，钟鼎创投以 5,700.00 万
元认购天元集团 600 万股股份。
钟鼎创投主要专注于电商物流行业公司的创业投资，本次入股天元集团系因
看好发行人未来发展，通过参与发行人定向增发方式参与，入股价格与其他股东
一致。入股后，除推荐雷春平担任发行人董事以及通过行使股东表决权以股东名
义参与重大决策外，未通过其他方式参与发行人经营决策，不存在因其入股天元
集团从而影响天元集团日常业务经营的情形。钟鼎创投不存在为发行人董监高及
其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况。
②德邦投资
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德 邦 投 资 成 立 于 2014 年 12 月 2 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913302063089080828，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为崔维星。德邦投资
为德邦物流的全资子公司。
德邦投资因看好发行人未来发展，于 2016 年 11 月参与天元集团定向发行股
票。参与本次增资的包括德邦投资、钟鼎创投、方圆资本、东莞中广和湛江中广
5 名合格投资者，定向发行价格为每股 9.50 元。其中，德邦投资以 2,850.00 万
元认购天元集团 300 万股股份。
德邦投资的投资方向主要为德邦物流上下游相关产业，本次入股天元集团系
因看好天元集团未来发展，通过参与发行人定向增发方式参与，入股价格与其他
股东一致，入股后除通过行使股东表决权以股东名义参与重大决策外，未通过其
他方式参与发行人经营决策，不存在因其入股天元集团从而影响天元集团日常业
务经营的情形，不存在为发行人董监高及其亲属或员工的客户及其他利益安排的
情况。
③陈美香
陈美香系发行人主要客户韵达货运实际控制人聂腾云的母亲。陈美香因看好
发行人未来发展，于 2015 年 12 月以自有资金参与天元集团增资。参与本次增资
的包括毛建辉、邓超然、胡萍、李国荣等 4 名原股东以及杨梅等 29 名新增股东，
增资价格均为 4.50 元/股。其中，陈美香以自有资金 562.50 万元认购天元集团
125 万股股份。
陈美香入股天元集团系因看好天元集团未来发展，通过参与发行人定向增发
方式参与，入股价格与其他股东一致，入股后除通过行使股东表决权以股东名义
参与重大决策外，未通过其他方式参与发行人经营决策，不存在因其入股天元集
团从而影响天元集团日常业务经营的情形，不存在为发行人董监高及其亲属或员
工的客户及其他利益安排的情况。
除上述情形外，发行人主要客户及其董监高、采购部门负责人员及其近亲属
不存在直接或间接持有发行人股权或存在关联关系的情况。
发行人主要客户为大型快递物流电商企业，均制定有严格的采购管理制度，
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发行人取得客户的方式主要通过参与客户公开招投标，发行人主要客户及其董监
高、采购部门负责人员及其近亲属不存在为发行人董监高及其亲属或员工的客户
及其他利益安排的情况。
据此，本所律师认为，除陈美香、德邦投资直接持有发行人股权，严力、
顺丰控股、中国邮政通过中鼎创投间接直接持有发行人股权外，发行人主要客
户及其董监高、采购部门负责人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股
权或存在关联关系的情况，不存在曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或
员工的客户及其他利益安排的情况。
7、请发行人补充说明上述相关信息和风险是否充分披露。
经核查，上述有关发行人客户集中度、基本信息、销售模式、报告期内销售
变化情况等信息，已在招股说明书中充分披露。上述有关发行人客户集中度较高
等因素引致的经营风险，已在招股说明书中予以重点提示。
九、反馈意见第 26 题
关于非经营性资金占用及内部控制，请发行人在招股书中进一步披露报告
期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背
景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金
拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付
款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情
形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原
因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影
响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师：（1）对前述事项是否构成违法违
规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规
性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、
《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，
是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出
5-1-4-92
具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是
否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外
资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效
性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资
金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效
执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、发行人
律师及申报会计师针对以上核查事项发表明确意见。
关于本条反馈意见，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
1、发行人在招股书中进一步披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银
行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得
银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方
或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款
项等情形
发行人报告期内不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无
真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接
进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对
外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形。
报告期内，发行人发生偿还报告期外的关联方资金拆入、关联方代垫费用，
以及由于合并范围调整导致对原子公司其他应收款，具体情况如下：
（1）关联方代垫款项
2017 年 8 月，发行人以 1 元价格向周孝伟收购琪金电子 100%股权，收购时，
琪金电子存在 673.20 万元应付股东垫付资金，系周孝伟垫付琪金电子购买位于
清溪镇青皇村土地的交易定金。本次收购完成后，发行人向周孝伟偿还了上述代
垫款项。
（2）合并范围调整导致对原子公司其他应收款
毕昇科技设立于 2019 年 2 月，曾经为发行人合并范围内的控股子公司。2019
5-1-4-93
年 8 月，发行人分别将其持有的毕昇科技 30.00%和 18.50%股权转让给宁波梅山
保税港区万晟众合投资管理合伙企业（有限合伙）和孙宏生。本次转让完成后，
发行人持有毕昇科技 11.50%的股权，不再对毕昇科技拥有实际控制权，毕昇科
技成为发行人之参股公司。
本次转让完成前，发行人存在对子公司毕昇科技可合并抵销的其他应收款
28.15 万元，本次转让完成后，发行人对毕昇科技的长期股权投资后续计量方式
由成本法改为权益法，合并报表层面的其他应收款无法合并抵销导致本次股权转
让后形成对关联方的其他应收款，前述其他应收款不属于报告期内与关联方直接
进行资金拆借的情况。
2019 年 11 月 22 日，发行人已将毕昇科技其他应收款全额收回。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在关联方非经营性资金往来等行为。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人不存在“转贷”、为获得银行融
资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行
融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第
三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等
情形；并且发行人已在招股说明书中如实披露，不存在重大违法违规行为，不
存在被处罚情形或风险，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，对发行人
内部控制有效性的不产生重大不利影响；发行人不存在相关资金被关联方占用
行为，发行人已针对性建立内控制度并有效执行，申报后未发生新的非经营性
资金往来等行为。
第三部分 本所律师认为需要说明的其他问题
一、发行人火灾事故基本情况及影响
2019 年 10 月 12 日，发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172 号的
厂房发生火灾，请发行人说明本次火灾事故的情况，以及本次火灾事故对发行
人本次发行上市的影响，请保荐机构、发行人律师、申报会计师开展核查工作
5-1-4-94
并发表意见。
关于本次火灾事故，本所已在《补充法律意见书（二）》中进行了回复，现
就该等回复内容的主要变化情况进行补充核查并更新如下：
（一）本次火灾事故的基本情况
2019 年 10 月 12 日 11 时，发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172
号的 C 栋厂房发生火灾，火势蔓延至北侧的 B 栋和 A 栋厂房。本次火灾事故未造
成人员伤亡，未造成环境污染。发行人自有的 3 栋厂房（房产证号“粤房地权证
莞字第 2600931823 号”、“粤房地权证莞字第 2600931824 号”、“粤房地权证
莞字第 2600931826 号”）、部分机器设备、存货损毁。截至 2019 年末，本次火
灾事故具体损失情况已经中国太平洋财产保险股份有限公司公估，相关赔付工
作已完成。
（二）发行人消防安全责任情况
上述火灾事故发生后，发行人第一时间组织人员疏散并报警，积极配合消防
部门灭火及处理火灾后续清理、调查工作，本次火灾未出现人员伤亡等重大消防
安全事故。
根据《中华人民共和国消防法》第五十一条规定，消防救援机构根据火灾现
场勘验、调查情况和有关的检验、鉴定意见，及时制作火灾事故认定书，作为处
理火灾事故的证据。
2019 年 10 月 13 日，东莞市消防支队清溪大队出具《火灾事故认定书》（东
清消火认字[2019]第 0004 号），认定火灾事故起火原因为：发行人 C 栋厂房第
三层仓库南侧包装区域电线故障引燃周边可燃物起火所致。
根据本所律师对中共东莞市清溪镇委员会分管消防负责人访谈，确认：1、
对于本次火灾事故，发行人不承担事故责任，不存在受到或将受到处罚的情况；
2、本次火灾所涉厂房均已按照《消防法》等法律法规要求完成了消防验收，报
告期内，发行人充分配合消防部门进行的定期消防检查，未出现被要求整改情况；
3、除本次火灾涉及的厂房外，发行人及其子公司其他厂区厂房均已完成了消防
验收，能够配合进行定期消防检查，检查过程中未发现存在重大火灾安全隐患情
5-1-4-95
形；4、自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人及其子公司不存在违反我国消防安全相
关法律、法规和规范性文件的行为记录，未出现因违反消防安全方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经查询发行人消防部门、安全生产管理部门等政府部门网站，未发现发行人
因本次火灾事故而受到主管政府部门行政处罚的记录。
（三）本次火灾事故造成损失及保险赔偿情况
1、火灾损失情况
经盘点统计，并根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
(2020)第 440ZA1601 号《审计报告》，本次火灾事故造成发行人资产账面损失
5,342.79 万元，主要为存货及固定资产损失，统计情况如下：
单位：万元
项目 明细 金额
库存商品 1,135.73
原材料 845.65
存货 在产品 241.36
存货跌价准备 -29.58
小计 2,193.15
房屋及建筑物 1,139.38
机器设备 1,871.24
固定资产 办公设备 5.61
其他设备 123.09
小计 3,139.32
长期待摊费用 模具 10.31
合计 5,342.79
2、保险赔付情况
作为包装印刷行业惯例，发行人每年均向保险公司购买财产保险，对主要资
产进行投保。本次事故发生后，发行人开展恢复生产工作的同时积极与保险公司
5-1-4-96
联系和沟通，督促其快速开展公估及赔付工作。
2019 年 11 月 20 日，发行人收到中国太平洋财产保险股份有限公司出具的
《关于广东天元实业集团股份有限公司预付赔款申请的复函》，保险公司同意向
发行人支付预付赔款 3,000 万元。根据双方签订的保险合同条款，发行人向保险
公司申请的预付赔款金额并不代表赔偿责任和赔付金额的认定，主要用作投保人
恢复生产及资金周转用途，最终实际赔付款将按照双方确认金额为准。
2019 年 12 月 19 日，发行人与中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公
司签署《赔偿协议书》，经双方协商，同意本次火灾事故的保险赔偿金总计
4,703.00 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已收到中国太平洋财产保险股
份有限公司支付的保险赔偿金 4,703.00 万元。
3、本次火灾事故不会导致发行人无法满足 IPO 连续盈利条件
发行人本次火灾事故造成的财产损失金额将计入当期营业外支出，发行人与
保险公司最终确认的保险赔付金额将冲减当期营业外支出。根据发行人与保险公
司签署的《赔偿协议书》，截至 2019 年末，发行人已收到保险赔付金额为 4,703.00
万元，以及现场废品清理产生的收入，本次火灾事故确认营业外支出金额为
595.54 万元。公司 2019 年净利润为 8,254.43 万元，本次火灾事故对发行人本
年度净利润造成负面影响程度较小，不会导致发行人无法满足 IPO 发行上市的连
续盈利条件。
（四）生产影响及恢复情况
本次火灾事故发生的厂区主要生产背胶袋、气泡袋、票据等产品。厂区受火
灾影响导致厂房和部分设备损毁无法使用，火灾事故后，发行人在东莞清溪镇租
赁厂房、新购设备恢复生产，并利用浙江、湖南等地子公司工厂的现有产能以及
外购成品等方式进行补偿。截至 2019 年末，受灾厂区火灾前在手订单金额完成
率达到 98.05%，火灾发生的前后该厂区产品入库金额具体情况对比如下：
单位：万元
公司部门 产品 2019 年 9 月 2019 年 11 月 2019 年 12 月
火灾厂区所属 背胶袋 481.94 327.19 453.69
5-1-4-97
事业部 票据 385.23 219.79 252.78
气泡袋 323.89 444.97 457.01
封条 84.49 19.45 221.07
合计 1,275.55 1,011.39 1,384.55
注：火灾厂区生产的多功能胶带系列产品产量较小，已通过外购成品方式来满足订单
需求
受火灾事故导致发行人受灾厂区 2019 年 11 月新增库存商品入库金额较
2019 年 9 月减少，发行人通过新购置机器设备投产及外购成品等方式快速恢复
生产，该厂区 2019 年 12 月新增库存商品入库金额已恢复至火灾事故发生前的
水平，票据产品入库金额尚未完全恢复，主要是因为火灾发生后生产恢复时间
较短，一些新购置票据生产设备还未投产，已投产的新设备还需要时间调试以
发挥最佳生产效率。发行人将根据生产经营规划继续投入机器设备及改善生产
效率等方式恢复损失的产量。
此外，发行人子公司琪金电子在东莞市清溪镇青皇村的生产基地一期工程预
计将于 2020 年上半年内完工并投入使用，土地面积为 4.86 万平方米，届时发行
人将搬迁至新厂房，本次火灾事故对发行人未来生产经营不会造成重大不利影
响。
（五）安全生产制度措施
本次事故发生前，发行人已制定了《安全生产“三同时”管理制度》、《安
全检查和隐患整改管理制度》、《危险作业管理制度》、《安全生产教育培训制
度》、《企业安全培训教材》、《安全生产操作规程》、《安全生产责任制》、
《安全事故管理制度》等安全生产相关的内控制度。本次事故发生后，发行人总
结事故教训，进一步加强了对员工的安全教育和培训，强化对安全生产相关制度
的学习和落实，完善安全生产的管理方法，详细排查生产厂房存在的安全隐患，
避免事故的再次发生，提高防控火灾的整体能力，发行人制定具体措施如下：
1、落实消防责任：（1）完善消防安全管理组织，确定各级责任人，制订完
善消防安全规章制度。（2）制订消防工作计划，开展每月一次的防火安全检查，
加强日常的防火巡查。（3）动用明火实行严格的消防安全管理，禁止在具有火
5-1-4-98
灾、爆炸危险的场所使用明火。（4）对危险物品使用、储存实行严格的消防安
全管理。
2、加强消防组织建设：建立专职消防队、义务消防队，配备相应的消防装
备、器材并组织开展消防业务学习和灭火技能训练，提高预防和扑救火灾的能力。
3、加强消防设施、器材维护管理：（1）聘请专业消防公司对消防设施进行
评估，对不符合消防要求的设备、设施进行整改。（2）消防设施日常使用管理
由专职安全员负责，专职安全员每日检查消防设施的使用状况。（3）委托专业
的消防公司每月对消防设施及消防设备的技术性能进行维护保养。（4）委托第
三方机构对电气线路及用电设备进行检测，发现问题及时整改。（5）梳理检查
消防安全疏散指示标志和应急照明设施，保持消防安全疏散指示标志、应急照明
等设施处于正常状态。
4、加强消防宣传培训和演习：（1）开展消防知识培训宣传，重点培训岗位
防火技术，操作规程，灭火器和消防栓使用办法。（2）充分利用公司宣传栏宣
传知识以及消防演练情况。（3）组织各事业部开展应急消防演习，进一步提高
预防和扑救火灾的能力。
据此，本所律师认为，发行人本次火灾事故不属于重大安全生产事故，发行
人及其管理人员不存在因本次事故而受到主管部门行政处罚的情况，发行人相关
经济损失不会导致发行人无法满足发行上市的连续盈利条件，后续生产经营恢复
良好，不会对未来持续经营能力造成重大不利影响。
（以下无正文，下页为签字页）
5-1-4-99
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
马孟平
经办律师：
杨 凯
年 月 日
5-1-4-100
