湖南启元律师事务所
关于广东天元实业集团股份有限公司
申请首次公开发行股票（A股）并上市的
补充法律意见书（二）
二零一九年十二月
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779
网站：www.qiyuan.com
5-1-3-1
湖南启元律师事务所
关于广东天元实业集团股份有限公司
申请首次公开发行股票（A 股）并上市的
补充法律意见书（二）
致：广东天元实业集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天元实业集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票（A股）
并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖
南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票
（A 股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元
律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师
事务所关于广东天元实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）并上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于，发行人收到中国证券监督管理委员会下发的 191118 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所对反
馈意见相关法律事项进行了进一步核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》，出具《湖南启元律师事务所关于广东天元
实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书
5-1-3-2
（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律
意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明
外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中作出
的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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目 录
第一部分 反馈回复事项 ............................................. 5
一、反馈意见第 1 题 ................................................ 5
二、反馈意见第 2 题 ............................................... 19
三、反馈意见第 3 题 ............................................... 22
四、反馈意见第 4 题 ............................................... 26
五、反馈意见第 5 题 ............................................... 33
六、反馈意见第 6 题 ............................................... 40
七、反馈意见第 7 题 ............................................... 51
八、反馈意见第 8 题 ............................................... 61
九、反馈意见第 9 题 ............................................... 68
十、反馈意见第 10 题 .............................................. 72
十一、反馈意见第 11 题 ............................................ 77
十二、反馈意见第 12 题 ............................................ 79
十三、反馈意见第 13 题 ............................................ 82
十四、反馈意见第 16 题 ............................................ 88
十五、反馈意见第 26 题 ........................................... 128
十六、反馈意见第 36 题 ........................................... 131
第二部分 本所律师认为需要说明的其他问题 ......................... 132
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正 文
第一部分 反馈回复事项
一、反馈意见第 1 题
发行人 2010 年 1 月成立，到 2010 年 8 月，三次更换第一大股东。请发行
人区分内、外部股东，说明历史沿革中全部自然人股东（包括退出股东）的简
历，原大股东目前的任职情况和主要投资情况；历史中曾持股 5%以上股东的对
外投资情况，是否持股、经营或控制与发行人存在相同相似业务或资金业务往
来的公司，是存在与发行人的客户、供应商有资金业务往来的公司；历史中股
东之间是否存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系；
说明频繁更换第一大股东的原因，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，
是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、对历史沿革中能够取得联系的自然人股东（包括退出股东）发放了《自
然人股东情况调查表》，获取了其最新简历情况、投资情况、关联方情况；
2、取得了历史沿革中能够取得联系的自然人股东（包括退出股东）签字确
认的《确认函》，核实确认了历史中股东之间是否存在关联关系，是否与发行人
的主要客户、供应商存在关联关系；
3、对通过电话、邮件等方式仍无法取得联系的发行人自然人股东（包括退
出股东），记录了进行电话、邮件核查的时间、地点等信息；
4、对发行人原大股东许建文、罗朝辉，现大股东周孝伟进行了现场访谈，
查阅了其身份证明，取得了其签字确认的访谈笔录，核实了公司历史中更换第一
大股东的原因、是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在纠纷或潜在
纠纷情况。
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5、对历史中曾持股 5%以上的股东进行了访谈，取得了其签字确认的访谈笔
录、《确认函》，核实确认了其是否持股、经营或控制与发行人存在相同相似业
务或资金业务往来的公司，是否存在与发行人的客户、供应商有资金业务往来的
公司情况。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、区分内、外部股东，说明历史沿革中全部自然人股东（包括退出股东）
的简历，原大股东目前的任职情况和主要投资情况
（1）发行人历史沿革中自然人股东的简历
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史沿革中自然人股东的
简历如下：
①发行人新三板挂牌前持股的自然人股东：
序 股东 股东
简历 备注
号 姓名 身份
男，身份证号码 43020219700105****；1992 年 7 月至 1997
年 3 月任株洲唐人神油脂有限公司副总经理；1997 年 4 月
至 2002 年 5 月任广东科龙电器股份有限公司湖北公司总经 内部
1 周孝伟
理；2002 年 9 月至 2010 年 6 月历任广州九恒条码有限公司 股东
董事长、总经理、董事；2010 年 8 月至今任发行人董事长
兼总经理。
女，身份证号码 43020219691225****；1992 年 9 月至 1998
年 10 月任湖南湘大集团化验员；1998 年 11 月至 1999 年 4
月待业在家；1999 年 5 月至 2001 年 1 月任广东科龙电器股 内部
2 罗素玲
份有限公司职员；2001 年 2 月至 2009 年 3 月待业在家；2009 股东
年 4 月至今任中山精诚执行董事、经理；2018 年 3 月至今
任职于发行人，现任发行人总经理助理。
男， 身份证号码 31011019741010****；1996 年 7 月至 2007
年 7 月历任广东科龙电器股份有限公司内部审计员、营销
财务经理、营销财务副总监；2008 年 10 月至 2016 年 7 月 内部
3 罗耀东
任佛山市瑞晟纸制品有限公司执行董事、经理；2011 年 2 股东
月至今任职于发行人，现任公司董事、副总经理、财务总
监。
男，身份证号码 42100319750206****；1996 年 7 月至 1998
年 4 月任武汉中商集团股份有限公司办公室文员；1998 年
内部
4 何祖兵 4 月至 2008 年 9 月历任广东科龙电器股份有限公司武汉办
股东
事处主任、江西分公司总经理、广州分公司总经理、重庆
分公司总经理；2008 年 9 月至 2010 年 7 月任武汉新青年贸
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易有限公司总经理；2010 年 7 月至今任职于发行人，现任
公司董事、副总经理、营销中心负责人。
女，身份证号码 43052519690904****；1991 年 9 月至 199
7 年 3 月任湖南邵阳洞口县水泥厂销售科开单员；1997 年 3
月至 1998 年 3 月任广州腾益电子有限公司行政；1998 年 3
月至 1999 年 1 月任广东科龙电器股份有限公司冰箱一厂质 外部
5 许建文
检员；1999 年 2 月至 2000 年 5 月任广东伟雄集团威利坚公 股东
司仓库主管；2000 年 6 月至 2003 年 2 月待业；2003 年 3
月至 2007 年 12 月任广东中山奥马电器股份有限公司内销
主管；2008 年 1 月至今自由职业。
女，身份证号码 33012219540205****；1997 年 3 月至 200
9 年 3 月任桐庐县钟山乡食品加厂职员；2009 年 3 月至 20 外部
6 陈美香
16 年 6 月退休；2016 年 6 月至今，担任上海有递爱投资有 股东
限公司、上海罗颉思投资管理有限公司等多家企业经理。
男，身份证号码 43020319691016****；1990 年 7 月至 1997
年 2 月任株洲市制药厂团委书记；1997 年 3 月至 2005 年 4
内部
7 邓超然 月就任东莞市益新精密五金有限公司管理部经理；2005 年
股东
5 月至 2010 年 12 月任富士康科技集团制造部部长；2011
年 1 月至今任职于发行人，现任公司董事、行政总监。
男，身份证号码 43262319690221****；2011 年 10 至 2016
年 12 月任职于发行人，曾任公司总经办主任、总经理助理、 内部
8 毛建辉
公司监事会主席；2016 年 12 月至今，任湖南电信股份有限 股东
公司武冈市分公司员工。
男，身份证号码 63252119711225****；1997 年 7 月至 2005
年 4 月历任广东科龙电器股份有限公司技术员、售后主任；
内部
9 贾 强 2005 年 4 月至 2007 年 1 月赋闲待业；2007 年 1 月至 2009
股东
年 12 月任中山市多威尔电器有限公司采购部部长；2010
年 1 月至今任职于发行人，现任中山精诚运营负责人。
男，身份证号码 42062319760402****；1999 年 12 月至 2006
年 9 月历任广东科龙电器股份有限公司业务员、分公司经 内部
10 王 鹏
理；2006 年 10 月至 2010 年 6 月自由职业；2010 年 7 月至 股东
今任职于发行人，现任营销中心高级营销总监。
男，身份证号码 42010319711107****；1999 年 11 至 2003
年 8 月任广东科龙电器股份有限公司业务代表；2003 年 8
月至 2010 年 7 月赋闲待业；2010 年 7 月至 2018 年 10 月任 内部
11 黄 伟
职于发行人，曾任公司上海办事处主任、华南营销部总监、 股东
供应链营销部总监、公司监事会主席；2018 年 10 月至今，
自由职业。
男，身份证号码 43042119630420 ****；2007 年 7 月至 20
外部
12 李国荣 15 年 12 月历任广东天龙油墨集团股份有限公司财务负责
股东
人、董事；2015 年 12 月至今自由职业。
男，身份证号码 43020319700130****；2003 年 1 月至 201
外部
13 唐清迪 0 年 4 月任广州易文办公用品有限公司总经理；2011 年 6
股东
月至今任广州佳印标签纸品有限公司董事、总经理。
女，身份证号码 34080319740821****；1995 年 7 月至今任 外部
14 黄海玉
安庆石化会计。 股东
女，身份证号码 42010719770923****；2014 年 8 月至 201
外部
15 李晶慧 9 年 1 月任东莞市大嘴巴文化传播有限公司监事、营运经
股东
理；2019 年 1 月至今自由职业。
5-1-3-7
女，身份证号码 51052119751110****；2004 年 4 月至 2010
年 10 月任佛山顺德区锦美印刷有限公司副总经理；2010
内部
16 胡 萍 年 10 月至 2014 年 10 月任发行人销售员；2014 年 10 月至
股东
2015 年 8 月自由职业；2015 年 9 月至今任职于发行人，现
任营销中心销售代表。
男，身份证号码 43052619680915****；2000 年 4 月至 200
2 年 3 月任移动武冈分公司维护员；2003 年 3 月至 2009 年 外部
17 唐武宇
12 月离岗退养；2010 年 1 月至今任武冈移动分公司工程建 股东
设主管。
男，身份证号码 23010719660822****；1988 年 7 月至 1999
年 12 月任中信重机发电设备厂工程师；2000 年 1 月至 2001
年 4 月任洛阳宝印机械有限公司工程师；2001 年 5 月至 2003
年 9 月任洛阳市和盛印刷设备厂经理；2003 年 11 月至 2013 内部
18 席宏伟
年 5 月任东莞市诚锋机械有限公司副总经理；2013 年 7 月 股东
至 2013 年 10 月任珠海生龙条码科技有限公司工程部经理；
2013 年 11 月至今任职于发行人，现任公司副总经理、总工
程师。
男，身份证号码 42102419881009****；2009 年 7 月至 2011
年 4 月任东莞全运印刷厂机长；2011 年 5 月至 2019 年 7 内部
19 邓 凯
月任职于发行人，曾任公司封条事业部部长、塑胶制品事 股东
业部副总经理；2019 年 7 月至今自由职业。
男，身份证号码 44152119890820****；2011 年 2 月至今任 内部
20 许长城
职于发行人，现任公司营销中心高级营销总监。 股东
男，身份证号码 43102519841005****；2008 年 3 月至 2010
内部
21 何小明 年 6 月任广州九恒条码有限公司文员；2010 年 7 月至今任
股东
任职于发行人，现任公司监事、营销中心高级营销总监。
男，身份证号码 42242519761208****；2008 年 11 月至 2014
年 11 月任佛山南方鞋材厂仓库经理；2014 年 11 月至 2018 内部
22 牛慧勇
年 7 月任职于发行人，曾任公司仓储部经理、物流部经理； 股东
2018 年 11 月至今任登云股份采购部经理。
男，身份证号码 43252319750829****；2011 年 7 月至今任 内部
23 李存军
职于发行人，现任发行人行政部职员。 股东
女，身份证号码 43012119770923****；2010 年至 2018 年 3 内部
24 邹 芳
月任发行人总经办文员；2018 年 4 月至今自由职业。 股东
女，身份证号码 61011319531213****；1992 年 7 月至 200
外部
25 何春芳 7 年 12 月任广东福地集团科员；2007 年 12 月至今自由职
股东
业。
男，身份证号码 43030219830402****；2010 年 8 月至今任 外部
26 彭 佳
广州市圆之通速递有限公司执行董事、总经理。 股东
女，身份证号码 43262319691203****；1988 年 12 月至 20 外部
27 夏飞群
08 年 4 月任武冈市委招待所职工；2008 年 4 月至今下岗。 股东
男，身份证号码 32010619780807****；2006 年 3 月至 2011
内部
28 武 戈 年 6 月任中外运-敦豪（DHL）江苏分公司职员；2011 年 6
股东
月至今任职于发行人，现任浙江天之元高级营销总监。
男，身份证号码 43052419751007****；2003 年 5 月至 2008
年 6 月任广州依利安达高级技术员；2008 年 8 月至 2010 内部
29 范贤交
年 5 月任广州思维可设备工程师；2010 年 6 至今任职于发 股东
行人，现任公司运营中心经理。
男，身份证号码 43102419920112****；2008 年 2 月至 2011 内部
30 黄华雄
年 5 月任佛山市瑞晟纸制品有限公司机长；2011 年 5 月至 股东
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2012 年 12 月任发行人工序长；2013 年 1 月至 2017 年 6 月
任河北普令特生产主管；2017 年 7 月至 2017 年 11 月待业
在家；2017 年 12 月至今任职于发行人，现任公司运营中心
生产主管。
男，身份证号码 44062319621228****；1997 年 3 月至 2003
年 6 月历任广东科龙电器股份有限公司市场部营销策划、
营销经理；2003 年 7 月至 2004 年 8 月任中山深宝电器有限 内部
31 刘军华
公司市场部经理；2004 年 9 月至 2010 年 9 月任珠海双喜电 股东
器有限公司市场部部长；2010 年 10 至今任职于发行人，现
任中山精诚副总经理。
男，身份证号码 43042119861230****；2011 年 7 月至今任 内部
32 刘青山
职于发行人，现任公司营销中心销售代表。 股东
女，身份证号码 43040219831225****；2010 年 9 月至 2011
内部
33 陈小花 年 4 月任中山科海塑胶五金制品有限公司财务主管；2011
股东
年 5 月至今任职于发行人，现任公司财务经理。
女，身份证号码 43052319870503****；2005 年 9 月至 2010
内部
34 唐梅娟 年 9 月任广州九恒条码有限公司财务会计；2010 年 10 月至
股东
今任职于发行人，现任财务中心财务主管。
男，身份证号码 33118119750802****；2002 年 4 月至 2011
年 6 月任广州威联印刷有限公司印刷主管；2011 年 6 月至
2014 年 7 月任珠海市中世发印刷有限公司项目经理；2014 内部
35 蒋家森
年 9 月至 2017 年 11 月任职于发行人，曾任标签事业部经 股东
理；2018 年 2 月至今任谱立德（广州）智能标签有限公司
执行董事兼总经理。
男，身份证号码 43052819820619****；2008 年 1 月至 2010
年 7 月任广州九恒条码有限公司机长；2010 年 7 月至 2018
内部
36 蒋小伟 年 2 月任职于发行人，曾任公司制造中心总经理助理、不
股东
干胶事业部副部长、浙江天之元副总经理、公司监事；2018
年 3 月至今自由职业。
男，身份证号码 41162719840216****；2002 年 6 月至 2010
内部
37 吕保东 年 11 月任艾迪芙文化用品有限公司主管；2011 年 11 月至
股东
今任职于发行人，现任浙江天之元气泡袋生产部经理。
男，身份证号码 41132819840715****；2011 年 11 月至今 内部
38 黄 冰
任职于发行人，现任公司营销中心副总经理、公司监事。 股东
男，身份证号码 44252719700630****；2002 年 1 月至今任 外部
39 董锦辉
广东省东莞市东江水务有限公司员工。 股东
男，身份证号码 42282519790823****；2009 年 9 月至 2012 内部
40 罗平新 年 11 月任佛山市瑞晟纸制品有限公司生产经理；2012 年 股东
11 月至今任职于发行人，现任浙江天之元彩印事业部经理。
男，身份证号码 44522119851124****；2008 年至 2011 年
内部
41 陈楚鑫 任东莞虎彩股份有限公司机长；2011 年至今任职于发行人，
股东
现任公司运营中心总经理、公司董事、副总经理。
男，身份证号码 43102519700912****；2010 年 4 月至 2010 内部 退出
42 罗朝辉
年 8 月任天元有限董事；2010 年 9 月至今自由职业。 股东 股东
女，身份证号码 42282619861120****；2015 年 11 月至今 外部 退出
43 杨 梅
任深圳市春发电子实业有限公司业务员。 股东 股东
男，身份证号码 43262319700202****；1998 年 7 月至 2012 内部 退出
44 夏富彪
年 4 月任广东正中珠江会计师事务所有限公司审计经理； 股东 股东
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2012 年 4 月至 2012 年 12 月任天元有限副总经理；2013 年
1 月至今任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审
计经理。
外部 退出
45 许弟容 男，身份证号码 43262419360509****；2000 年至今退休。
股东 股东
女，身份证号码 42012219750620****；2005 年至 2009 年
外部 退出
46 何 平 任武汉联合化工有限公司办公室主任；2010 年至 2015 年任
股东 股东
中国消费者报社财务室会计。
外部 退出
47 张 玲 女，身份证号码 43052519820503****；2010 年至今个体户。
股东 股东
男，身份证号码 42011119761211****；2007 年 2 月至 2011
年 5 月任合肥美菱电器股份有限公司销售经理；2011 年 6 外部 退出
48 赵 毅
月至 2013 年 1 月自主创业；2013 年 2 月至今任湖北老年书 股东 股东
画艺术中心主任。
男，身份证号码 42011119731120****；1997 年 8 月至 2006
年 7 月任广东科龙电器股份有限公司销售经理；2006 年 8
月至 2010 年 2 月任中山多威尔电器销售总监；2010 年 4 内部 退出
49 王津梁
月至 2012 年 4 月任天元有限监事；2012 年 4 月至 2014 年 股东 股东
6 月任广东威王生物电器有限公司销售总监；2014 年 6 月
至今任佛山市顺德区康威电器有限公司执行董事兼经理。
男，身份证号码 42010619680322****；1998 年至 2002 年
任广东科龙电器股份有限公司销售员；2003 年至 2010 年任
职于广东美的环境电器制造有限公司市场部；2011 年至
内部 退出
50 邱 峰 2013 年任天元有限网销部负责人；2013 年至 2017 年 12 月
股东 股东
任深圳空气盒子科技有限公司总经理助理；2017 年 12 月至
2019 年 5 月任发行人营销中心经理；2019 年 5 月至今自由
职业。
男，身份证号码 32100219800312****；2006 年 5 月至 2011
年 3 月任北京宅急送快运股份有限公司采购经理；2011 年
内部 退出
51 刘 念 4 月至 2014 年 12 月任发行人国际营销部副经理；2015 年 1
股东 股东
月至 2016 年 5 月任广东安正实业有限公司总监；2017 年
12 月至今任职于发行人，现任营销中心销售代表。
②发行人新三板挂牌后进入的自然人股东：
序 股东 股东
简历 备注
号 姓名 身份
男，身份证号码 51022519690302****；1996 年至 2003 年 12
月任职于广东科龙电器股份有限公司，历任市场部广告课长、
整合传播部促销科长、集团品牌科长；2003 年 12 月至 2006
年 3 月任东莞奥博生物科技有限公司副总经理；2006 年 3 月 内部
1 幸 勇
至 2009 年 6 月任东莞市华美乐建材超市企划总监；2009 年 9 股东
月至 2011 年 5 月任名家国际广州分公司总经理；2011 年 5
月至 2012 年 6 月任九牧卫浴浙江分公司总经理；2012 年 6
月至 2015 年 5 月待业在家；2015 年 5 月至 2016 年 1 月任广
5-1-3-10
东智酷电子商务有限公司市场总监；2016 年 1 月至今任职于
发行人，现任企划部总监。
男，身份证号码：43058119861114****；2008 年 10 月至 2009
年 10 月任东莞市汇盈纸品有限公司业务代表；2009 年 10 月
至 2010 年 11 月任广州九恒条码有限公司机长；2010 年 11
内部
2 伍 君 月至 2011 年 12 月任东莞市扬森纸业有限公司销售代表；2011
股东
年 12 月至 2019 年 1 月任职于发行人，曾任公司供应链营销
部销售代表、华南营销部主管、纸箱事业部副总经理；2019
年 2 月至今自由职业。
男，身份证号码 42098319890321****；2011 年 1 月至 2012
年 5 月任深圳市科彩印务有限公司业务助理；2012 年 6 月至 内部
3 杨 康
2019 年 6 月任职于发行人，曾任公司华南营销部部门经理、 股东
华南营销中心总监；2019 年 7 月至今自由职业。
男，身份证号码 42100319880113****；2009 年 6 月至 2011
内部
4 黄飞飞 年 8 月任中域电讯连锁集团股份有限公司店长助理；2011 年
股东
8 月至今任职于发行人，现任营销中心副总监。
女，身份证号码 42900619890908****；2011 年 2 月至 2019
内部
5 白 娟 年 7 月任职于发行人，曾任公司企划部经理、营销中心总监；
股东
2019 年 8 月至今自由职业。
女，身份证号码 44152119890502****；2011 年 2 月至今任职 内部
6 吕映妮
于发行人，现任营销中心销售经理。 股东
男，身份证号码 36242619790729****；2012 年 5 月至 2014
年 7 月任河源达鼎塑胶有限公司生产课长；2014 年 7 月至
内部
7 王忠辉 2019 年 5 月任职于发行人，曾任公司塑胶制品事业部主管、
股东
浙江天之元塑胶制品生产部主管；2019 年 6 月至今任上海三
念环保科技有限公司职员。
男，身份证号码 34112419781116****；2001 年 3 月至 2010
年 7 任东莞永洪印刷有限公司开发科科长；2010 年 8 月至
2013 年 3 月任中华商务联合印刷有限公司软件项目组长； 内部
8 张登国
2013 年 3 月至 2015 年 7 月任泰龙拉链(深圳)有限公司程序 股东
分析师；2015 年 8 月至今任职于发行人，现任信息管理部项
目经理。
男，身份证号码 44132319770410****；2007 年 6 月至 2016
年 1 月任顺丰速运有限公司高级经理，2016 年 4 月至 2018 内部
9 陈国酿
年 5 月任职于发行人，曾任公司研发中心总监、供应链中心 股东
副总监；2018 年 6 月至今自由职业。
男，身份证号码 44068219890518****；2011 年 1 月至今任职 内部
10 潘照生
于发行人，现任营销中心销售经理。 股东
男，身份证号码 45070319851023****；2006 年 9 月至 2010
内部
11 黄贤武 年 6 月任广州九恒条码有限公司装订机机长；2010 年 9 月至
股东
今任职于发行人，现任公司研发中心研发员。
女，身份证号码 37292419850308****；2006 年 11 月至 2009
年 9 月任爱茉莉太平洋贸易有限公司主管；2010 年 1 月至 2 内部
12 陈彦平
013 年 12 月待业在家；2014 年 1 月至 2019 年 5 月任职于发 股东
行人，曾任公司营销部门主管；2019 年 6 月至今自由职业。
男，身份证号码 44162219880807****；2008 年 5 月至 2011
年 5 月任广州九恒条码有限公司印刷机长；2011 年 5 月至 2
内部
13 王邦辉 017 年 8 月任职于发行人，曾任公司票据印刷事业部主管、
股东
不干胶事业部副部长、标签生产部副总经理；2017 年 9 月至
2019 年 8 月任东莞丰亨印刷有限公司经理；2019 年 9 月至今
5-1-3-11
自由职业。
女，身份证号码 42022219840515****；2011 年 2 月至今任职 内部
14 邓教莉
于发行人，现任营销中心主管。 股东
男，身份证号码 43040419690104****；1991 年 8 月至 2010
外部
15 邓朝晖 年 12 月任衡阳金果实业股份有限公司董事会秘书、副总经
股东
理；2010 年 12 月至今自由职业。
男，身份证号码 43082219771211****；2002 年 2 月至 2002
年 9 月任上海荣正投资咨询有限公司高级项目经理；2002 年
9 月至 2008 年 5 月任 21 世纪经济报道首席记者；2008 年 5 外部
16 汪恭彬
月至 2010 年 4 月任理财周报社副主编；2010 年 4 月至 2014 股东
年 4 月任上海中路集团有限公司副总裁；2014 年 4 月至今任
上海常石投资管理有限公司董事长。
男，身份证号码 61011319681119****；1996 年 9 月至 2000
年 5 月任广东科龙电器股份有限公司冰箱销售部副部长；20
00 年 6 月至 2001 年 6 月任安达信企业管理咨询有限公司高
外部
17 张学军 级咨询顾问；2001 年 7 月至 2003 年 12 月任广州怡创通信科
股东
技有限公司副总裁；2004 年 5 月至 2010 年 12 月任百丽国际
控股有限公司经理、总裁助理、副总裁；2011 年 1 至今任优
购科技有限公司 CEO。
女，身份证号码 43052619760103 ****；2009 年 10 月至 201
1 年 10 月任武冈正一大酒店营销部经理；2011 年 10 月至 20 外部
18 王琼姣
14 年 6 月经营个体工商户武冈市玉楼春酒楼；2015 年至今任 股东
武冈中国平安保险公司主任及业务员。
男，身份证号码 44190019801020****；2015 年 6 月至今任清 外部
19 李 邦
溪房地产开发公司办事员。 股东
男，身份证号码 44122819800412****；2004 年 8 月至今任温 外部
20 黄晓慧
氏集团职员。 股东
男，身份证号码 42010619640310****；2000 年 1 月至 2002
年 1 月任武汉中商集团总经理；2002 年 1 月至 2002 年 11 月
任深圳铜锣湾百货总经理；2002 年 11 月至 2005 年 6 月任大
连万达集团商业开发公司副总经理；2005 年 7 月至 2008 年 3 外部
21 乐荣军
月任湖北益龙教育发展有限公司、浙江益龙集团（宜城）教 股东
育发展有限公司、浙江益龙集团（宜城）置业有限公司任总
经理、董事长；2008 年 3 至今任硅谷天堂资产管理集团股份
有限公司任董事兼总经理。
男，身份证号码 42010619540525 ****；1984 年 10 月至 201
外部
22 周士喜 4 年 6 月任武汉中商集团任副总经理；2014 年 10 月至今任武
股东
汉全真光电科技有限公司副总经理。
女，身份证号码 34290119530521****；1990 年 1 月至 2000
外部
23 何秀生 年 1 月任胜利实业总公司财务；2000 年 1 月至今任社区居委
股东
会计生员。
女，身份证号码 42112719880419****；2008 年 1 月至 2010
年 6 月任广东中山多威尔电气有限公司文员；2012 年 7 月至 外部
24 章 慧
2016 年 12 月任深圳易和赢贸易有限公司经理；2017 年 1 月 股东
至今任佛山市顺德区康威电器有限公司店长。
男，身份证号码 44030519680930****；1994 年 4 月至 1999
年 8 月任君安证券有限责任公司投资银行部项目经理；1999 外部
25 余 庆
年 8 月至今任深圳市创新投资集团有限公司资产经营部副部 股东
长。
5-1-3-12
男，身份证号码 43040319650727****；1996 年 6 月至 2010
外部
26 陈振华 年 10 月任广东美的集团股份有限公司工程师；2010 年 11 月
股东
至今任佛山市顺德区美赛达电器实业有限公司总经理。
男，身份证号码 42010319570910****；1986 年至 1988 年任
外部
27 胡跃武 武汉市解放服装厂厂长；1988 年至今任海南光伟药业有限公
股东
司总经理。
男，身份证号码 42112519850708****；2012 年 3 月至 2016
年 10 月，任广东鸿发投资集团有限公司投资发展部经理；2 外部
28 柴鹏飞
015 年 5 月至今任前海宝创投资管理（深圳）有限公司董事、 股东
副总经理。
男，身份证号码 43052619700312****；1987 年 10 月至 1991
外部
29 付小祥 年 3 月在部队服役；1991 年 7 至今任湖南省武冈师范学校教
股东
师。
男，身份证号码 63010219710607****；1994 年至 2012 年任
外部
30 郝朝昕 华为技术有限公司总监；2012 年至今任深圳微纳点石创新空
股东
间有限公司总监。
女，身份证号码 61032619750506****；2005 年 9 至今任东莞 外部
31 何 侠
理工学院后勤管理。 股东
男，身份证号码 44020219740516****；2003 年 2 月至 2005
年 10 月历任中关村证券广州滨海东路营业部副总经理、总经
外部
32 幸三生 理；2005 年 11 月至 2018 年 2 月自由职业；2018 年 3 月至 2
股东
018 年 12 月任广州宝衢资产管理有限公司研究员；2019 年 1
月至今自由职业。
男，身份证号码 32110219631120****；1988 年 8 月至 1999
年 12 月任江苏省供销社及所属公司财务部部长；2000 年 1 外部
33 吴延平
月至 2004 年 3 月任南京江南光电集团公司财务总监；2004 股东
年 4 月至今任南京高速齿轮产业发展有限公司财务部部长。
男，身份证号码 34010419661210****；1991 年 7 月至 2004
外部
34 赵后银 年 5 月任无锡东方建筑设计研究所设计师；2004 年 5 月至今
股东
任无锡市建筑设计院有限责任公司设计师。
未能
男，身份证号码 11010819551203****；住所北京市丰台区镇 外部
35 彭 勇 取得
国寺北街 4 号院****号。 股东
联系
男，身份证号码 45242119820410****，2008 年 1 月至 2009
年 10 月任湿地国际中国办事处项目官员；2009 年 11 月至 2 外部
36 李旭平
018 年 10 月自由职业；2018 年 11 月至今任岑溪市未来之星 股东
培训学校有限公司执行董事兼总经理。
女，身份证号码 37030319640302****，1986 年至 1999 年任
山东省农业生产材料公司淄博分公司科长；2001 年 1 月至 2 外部
37 邹秀娟
014 年 2 月任淄博科信会计师事务所一般员工，2014 年 3 月 股东
至今退休在家。
男，身份证号码 32040219641216****，2002 年至 2008 年任
江苏省化工建设工程质量监督站副总工程师；2008 年至 201
外部
38 陆 军 1 年任中咨工程建设监理公司江苏分公司技术顾问；2011 年
股东
至 2013 年任常州东能机械成套设备有限公司总工程师；201
3 年至今自由职业。
未能
女，44070119490109****，住址：广东省江门市蓬江区白石 外部
39 唐玉儿 取得
聚源里****号。 股东
联系
注 1：由于发行人、保荐机构和发行人律师无法知悉发行人新三板挂牌期间全部交易
5-1-3-13
信息，故以上核查结果不包含挂牌期间买进发行人股票又卖出的自然人股东。全国中小企业
股份转让系统是依法设立的交易平台，符合条件的合格投资者通过该平台进行的股票买卖行
为合法合规，故未包含该部分股东不会对本次股票发行造成重大不利影响。
注 2：对于通过电话、邮件等方式仍然无法取得有效联系的 2 名现任外部自然人股东
（人数占发行人现任股东数量的 2.06%，总持股比例为 0.0045%），其基本信息来源于中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的证券持有人名册。
（2）原大股东目前的任职情况和主要投资情况
发行人前身广东鹏华成立于 2010 年 1 月 28 日。广东鹏华成立时，许建文持
有其 40.00%股权，为广东鹏华第一大股东；2010 年 4 月，罗朝辉受让许建文、
王津梁、贾强分别转让的 20.00%、28.00%和 22.50%股权，上述股权转让完成后，
罗朝辉共持有广东鹏华 70.50%股权，成为广东鹏华第一大股东；2010 年 8 月，
周孝伟受让罗朝辉持有的 70.50%股权，周孝伟成为发行人第一大股东。
许建文自 1991 年 9 月起参加工作，曾先后任职于湖南邵阳洞口县水泥厂、
广州腾益电子有限公司、广东科龙电器有限公司、广东伟雄集团威利坚公司、广
东中山奥马电器股份有限公司。2010 年，因看好快递电商物流行业的发展前景，
并通过朋友了解到该行业的发展前景以及企业发展经验后，许建文决定与王津
梁、贾强一同投资设立广东鹏华印刷有限公司。
罗朝辉在投资发行人前，主要从事私人煤炭生意，有较充裕的资金积累。随
着 2010 年前后快递电商包装印刷行业的迅速发展，罗朝辉产生投资该行业的意
向。2010 年 4 月，经朋友介绍，罗朝辉了解到广东鹏华印刷有限公司在寻求引
进新的投资者，经其本人实地考察了解后，决定投资广东鹏华印刷有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，原大股东目前的任职情况和主要投资情况
如下：
股东姓名 股东任职情况 主要投资情况
现持有发行人 135.00 万股股份，占
许建文 自由职业
发行人总股本的 1.02%
罗朝辉 自由职业 --
2、历史中曾持股 5%以上的股东的对外投资情况，是否持股、经营或控制
与发行人存在相同相似业务或资金业务往来的公司，是否与发行人的客户、供
应商有资金业务往来的公司
5-1-3-14
截至本补充法律意见书出具日，历史中曾持股 5%以上的股东的对外投资情
况如下：
序号 股东姓名 对外投资情况
1 许建文 持有发行人 135.00 万股股份，占发行人总股本的 1.02%
2 罗朝辉 —
持有佛山市顺德区康威电器有限公司 100%的股权，担任其执
3 王津梁
行董事兼经理
4 贾强 持有发行人 69.375 万股股份，占发行人总股本的 0.52%
5 许弟容 —
6 天祺投资 持有发行人 500.00 万股股份，占发行人总股本的 3.77%
经核查，历史中曾持股 5%以上的股东未持股、经营或控制与发行人存在相
同或相似业务或资金业务往来的公司，未持股、经营或控制与发行人的客户、供
应商有资金业务往来的公司。
据此，本所律师认为，历史中曾持股 5%以上的股东未持股、经营或控制与
发行人存在相同或相似业务或资金业务往来的公司，未持股、经营或控制与发
行人的客户、供应商有资金业务往来的公司。
3、历史中股东之间是否存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应
商存在关联关系
（1）历史中股东之间是否存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史中股东之间的关联关系如下：
序号 股东名称 关联关系
一、实际控制人及其关联关系
1 周孝伟 控股股东、实际控制人，直接持有公司股份。
2 罗素玲 控股股东周孝伟之配偶、实际控制人，直接持有公司股份。
3 罗耀东 实际控制人罗素玲之弟弟，直接持有公司股份。
4 邹芳 罗耀东之配偶，直接持有公司股份。
实际控制人罗素玲之姐姐，持有天之宝 15.80%的出资比例，是公
5 罗素华
司的间接股东。
6 天祺投资 周孝伟控制的企业，直接持有公司股份。
5-1-3-15
二、股东之间的亲属关系
1 何祖兵、李晶慧 夫妻关系，均直接持有公司股份。
夫妻关系，朱显持有天祺投资 1.5%股权，是公司的间接股东，陈
2 朱 显、陈小花
小花直接持有公司股份。
3 邓 凯、白 娟 夫妻关系，均直接持有公司股份。
4 许长城、吕映妮 夫妻关系，均直接持有公司股份。
夫妻关系，周中伟持有天祺投资 2.5%股权，是公司的间接股东，
5 周中伟、唐梅娟
唐梅娟直接持有公司股份。
许弟容（退出股
6 父女关系，许建文直接持有公司股份。
东）、许建文
三、其他关联关系
何小明、刘军华
蒋小伟、李存军
席宏伟、范贤交 何小明等 7 名自然人股东均为天祺投资股东，且直接持有公司股
1
黄贤武 份，天祺投资直接持有公司 500 万股股份。
天祺投资
刘军华、何小明
何 侠、陈楚鑫 刘军华等 5 名自然人股东均为天之宝合伙人，且直接持有公司股
2 白 娟 份，天之宝直接持有公司 100 万股股份。
天之宝
东莞中广
东莞中广和湛江中广的基金管理人均为广东中广投资管理有限公
湛江中广 司，紫宸创投间接持有东莞中广的股权，柴鹏飞为紫宸创投的主
3
紫宸创投 要股东之一。
东莞中广、湛江中广、紫宸创投、柴鹏飞均直接持有公司股份。
柴鹏飞
翰信创投 翰信创投和恒建投资的基金管理人均为北京启源厚积投资管理有
4 限公司。
恒建投资 翰信创投、恒建投资均直接持有公司股份。
钟鼎创投 钟鼎创投之私募基金管理人之执行事务合伙人严力，报告期内曾
5 担任德邦投资控股股东德邦物流的监事会主席。
德邦投资 钟鼎创投、德邦投资均直接持有公司股份。
瑞炜二期 瑞炜二期、瑞炜三期、横琴乐瑞的基金管理人均为珠海瑞智炜格
投资管理有限公司。
瑞炜三期 方圆资本系横琴乐瑞有限合伙人之一。
横琴乐瑞 方圆资本与横琴乐泓的母公司珠海方圆金融控股有限公司均由广
6
州鑫湾投资集团有限公司控制。
横琴乐泓 瑞炜二期、瑞炜三期、横琴乐瑞、横琴乐泓、方圆资本均直接持
有公司股份。
方圆资本
横琴乐泓系横琴乐瑞的普通合伙人珠海横琴乐瑞投资管理合伙企
5-1-3-16
业（有限合伙）的有限合伙人之一。
经核查，除上表已说明的股东之间的关联关系外，股东之间不存在其他关联
关系。
（2）是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系
①报告期内发行人前五大客户：
序号 2016 年度前五大客户名称 序号 2017 年度前五大客户名称
1 顺丰控股 1 顺丰控股
2 韵达货运 2 韵达货运
3 中国邮政 3 中国邮政
4 京东 4 京东
5 百世物流 5 UNIFINE
序号 2018 年度前五大客户名称 序号 2019 年 1-6 月前五大客户名称
1 顺丰控股 1 中国邮政
2 韵达货运 2 顺丰控股
3 中国邮政 3 韵达货运
4 UNIFINE 4 京东
5 京东 5 UNIFINE
②报告期内发行人前五大供应商：
序号 2016 年度前五大供应商名称 序号 2017 年度前五大供应商名称
1 博禄贸易 1 江河纸业
2 冠豪高新 2 远大物产
3 江河纸业 3 冠豪高新
4 金发科技 4 博禄贸易
5 建晖纸业 5 艾利公司
序号 2018 年度前五大供应商名称 序号 2019 年度 1-6 月前五大供应商名称
1 理光感热 1 广东松炀
2 江河纸业 2 理光感热
5-1-3-17
3 源丰贸易 3 壳牌石化
4 远大物产 4 博禄贸易
5 理文造纸 5 五洲特种纸
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任股东及退出股东与发行人的主
要客户、供应商存在的关联关系情况如下：
序号 股东名称 客户/供应商名称 关联关系
陈美香为韵达控股股份有限公司实际控制人聂
1 陈美香 韵达速递
腾云之母亲
德邦投资为德邦物流股份有限公司之全资子公
2 德邦投资 德邦物流
司
经核查，除上述已说明的股东与主要客户的关联关系外，发行人历史中股东
与主要客户、供应商不存在其他关联关系。
据此，本所律师认为，除上述已说明的股东与主要客户的关联关系外，发
行人历史中股东与主要客户、供应商不存在其他关联。
4、说明频繁更换第一大股东的原因，是否存在股份代持或其他形式的利
益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）更换第一大股东的原因
发行人前身天元有限（原名为广东鹏华印刷有限公司）成立于 2010 年 1 月
28 日。广东鹏华成立时，许建文持有其 40.00%股权，为广东鹏华第一大股东；
2010 年 4 月，罗朝辉受让许建文、王津梁、贾强分别转让的 20.00%、28.00%和
22.50%股权，上述股权转让完成后，罗朝辉持有天元有限 70.50%股权，成为广
东鹏华第一大股东；2010 年 8 月，罗朝辉将其持有的 70.50%股权转让给周孝伟，
此后，周孝伟成为公司的第一大股东。
2010 年 1 月，因看好快递电商包装印刷行业的发展前景，通过朋友了解到
该行业的发展前景以及企业发展经验后，许建文决定与王津梁、贾强一同投资设
立广东鹏华印刷有限公司。但由于许建文、王津梁及贾强此前主要在家用电器行
业任职，快递电商包装印刷行业的相关经验不足，致使企业创立之初客户开拓难
度较大，经营效益较差。为了改善企业经营效益，许建文希望引进实力更强大的
5-1-3-18
股东，因此，于 2010 年 4 月将部分股权转让给罗朝辉。
罗朝辉在投资发行人前，主要从事私人煤炭生意，有较充裕的资金积累。随
着 2010 年前后快递电商包装印刷行业的迅速发展，罗朝辉产生投资该行业的意
向。2010 年 4 月，经朋友介绍，罗朝辉了解到广东鹏华印刷有限公司在寻求引
进新的投资者，经其本人进行实地考察了解后，决定投资广东鹏华印刷有限公司。
由于罗朝辉此前主要从事煤炭能源行业生意，对快递包装印刷行业的实际经
营难度了解和准备不足，接手广东鹏华后，公司经营状况短期内未得到扭转，且
其存在个人生意方面的资金需求，罗朝辉拟转让其持有的广东鹏华印刷有限公司
股权。同年，由于周孝伟与沈云立均持有九恒条码 46%的股权，相同的持股比例
不利于企业的进一步发展壮大，两位股东均希望双方能独立发展事业，故周孝伟
拟转让了其持有的广州九恒条码有限公司股权并计划投资其他快递电商包装印
刷行业企业。经考察后，周孝伟认为广东鹏华印刷有限公司符合其投资意向，故
其受让罗朝辉全部股权，成为公司第一大股东。
（2）是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人历史上的第一大股东对发行人出资均系其真实出资，股权转
让均系其基于真实原因的投资行为，不存在股份代持或其他形式的利益安排，不
存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人更换第一大股东均系正常股权转让行为，原
因合理、真实，不存在股份代持或其他形式的利益安排，不存在纠纷或潜在纠
纷。
二、反馈意见第 2 题
请发行人补充披露是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三
类股东”，如有，请补充披露：（1）三类股东是否按照规定履行审批、备案或
报告程序，其管理人是否依法设立、依法注册登记并有效存续；（2）三类股东
是否符合《人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》（银发［2018］106 号）的相关要求，如存在不符合的情形，
5-1-3-19
请提出切实可行、符合要求的整改规范计划，并予以披露；（3）三类股东是否
按照首发信息披露准则的要求对，请保荐机构和发行人律师对控股股东、实际
控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接
在三类股东中持有权益；（4）三类股东是否满足股份锁定和减持的相关要求；
（5）发行人股东中的私募投资基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行
登记备案程序。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人工商档案资料及最新的证券持有人名册，确认发行人
股东基本情况；
2、取得并查阅发行人机构股东出具的情况调查表、营业执照、公司章程或
合伙协议等资料，了解机构股东的基本情况、企业性质、股权结构等重要信息，
并通过天眼查（www.tianyancha.com）等进行网络核查。
3、对发行人的机构股东进行访谈，并取得其出具的确认函，核查其是否属
于信托计划、契约性私募基金和资产管理计划等“三类股东”，是否属于私募投
资基金；
4、通过中国证券投资基金业协会官方网站（www.amac.org.cn），查询发行
人机构股东的信息；
5、取得并查阅私募投资基金股东出具的私募基金管理人登记证明，私募投
资基金备案证明等资料，确认其已经按照相关规定履行登记备案程序。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、请发行人补充披露是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东”
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 17 名机构股东，均
为境内注册的有限责任公司或有限合伙企业，不存在契约性私募基金、信托计划
5-1-3-20
和资产管理计划等“三类股东”的情形，具体情况如下：
序号 股东名称 持股比例（%） 股东类型
1 钟鼎创投 4.5276 有限合伙企业
2 天祺投资 3.7730 有限责任公司
3 东莞中广 2.3393 有限责任公司
4 德邦投资 2.2638 有限责任公司
5 翰信创投 2.2638 有限合伙企业
6 湛江中广 2.1883 有限责任公司
7 恒建投资 1.7356 有限合伙企业
8 瑞炜二期 0.7923 有限合伙企业
9 天之宝 0.7546 有限合伙企业
10 瑞炜三期 0.7546 有限合伙企业
11 横琴乐瑞 0.7546 有限合伙企业
12 方圆资本 0.7546 有限责任公司
13 宏川化工 0.7546 有限责任公司
14 横琴乐泓 0.7546 有限责任公司
15 睿祺资本 0.6037 有限责任公司
16 赢聚一号 0.4905 有限合伙企业
17 紫宸创投 0.1207 有限合伙企业
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在契
约性私募基金、信托计划和资产管理计划等“三类股东”的情形。
2、发行人股东中的私募投资基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记备案程序。
截止本补充法律意见书出具之日，发行人共有 9 名股东属于私募投资基金，
均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，具体情况如下：
序号 股东名称 备案时间 基金编号 管理人名称 基金类型
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上海鼎迎投资管理
1 钟鼎创投 2016 年 12 月 12 日 SL4453 创业投资基金
中心（有限合伙）
广东中广投资管理
2 东莞中广 2014 年 5 月 20 日 SD1802 股权投资基金
有限公司
北京启源厚积投资
3 翰信创投 2017 年 1 月 20 日 SN9516 创业投资基金
管理有限公司
广东中广投资管理
4 湛江中广 2016 年 5 月 4 日 SJ2382 股权投资基金
有限公司
北京启源厚积投资
5 恒建投资 2019 年 3 月 25 日 SY9681 股权投资基金
管理有限公司
珠海瑞智炜格投资
6 瑞炜二期 2017 年 9 月 29 日 SX2462 创业投资基金
管理有限公司
珠海瑞智炜格投资
7 瑞炜三期 2018 年 6 月 7 日 SCS506 创业投资基金
管理有限公司
珠海瑞智炜格投资
8 横琴乐瑞 2017 年 4 月 25 日 SS9639 股权投资基金
管理有限公司
东莞赢聚投资管理
9 赢聚一号 2017 年 12 月 18 日 SX4929 创业投资基金
有限公司
除上述私募基金股东外，发行人另有天祺投资、德邦投资、天之宝、方圆资
本、宏川化工、横琴乐泓、睿祺资本、紫宸创投等 8 名机构股东，投资来源均为
自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，不存在资产由专
业的基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，
无需按照上述规固定进行登记备案程序。
据此，本所律师认为，发行人股东中的私募投资基金已按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行了登记备案程序。
三、反馈意见第 3 题
2016 年 3 月 23 日，韵达货运实际控制人的母亲陈美香增资发行人 125 万股，
占比 1.20%，成为第 7 大股东，2016 年 11 月 11 日，钟鼎创投、德邦投资认购
发行人 600 万股、300 万股，占比 4.90%、2.45%，成为第 4、第 6 大股东。
钟鼎创投之私募基金管理人之执行事务合伙人严力，报告期内曾担任德邦
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投资控股股东德邦物流的监事会主席。深圳市顺丰投资有限公司、中国邮政下
属的中邮资本管理有限公司、德邦物流均参股钟鼎创投。顺丰控股、韵达货运、
中国邮政报告期为发行人前 3 大客户。
请发行人补充向德邦物流销售金额、占比及排名情况，发行人董事雷春平
担任首席运营官的钟鼎（上海）创业投资管理有限公司与钟鼎创投是否为关联
企业，韵达货运、顺丰控股、中国邮政直接或间接持有发行人股份情况，前述
公司与发行人是否为关联方，相关交易价格是否公允，是否存在利益输送，请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、取得了发行人销售明细，并核对审计报告，对德邦物流、顺丰控股、韵
达货运、中国邮政的销售情况进行分析复核；
2、通过对发行人控股股东周孝伟进行访谈，了解陈美香、钟鼎创投等投资
者入股背景，分析上述股东持有发行人股份情况，判断上述股东是否为发行人关
联方；
3、取得了钟鼎创投的合伙协议，查阅了钟鼎（上海）创业投资管理有限公
司的工商信息，分析钟鼎创投与钟鼎（上海）创业投资管理有限公司是否构成关
联关系；
4、对发行人报告期内关联交易统计表、关联交易合同、会计凭证等相关资
料进行了核查，核实发行人报告期关联交易情况；
5、取得并检查发行人对韵达货运、顺丰控股、中国邮政及德邦物流销售明
细、银行流水，检查发行人是否与上述客户及其控股股东、实际控制人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员存在交易和资金往来；
6、查阅发行人对主要客户的招投标文件，比较同行业市场价格，判断销售
定价的公允性。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
5-1-3-23
1、请发行人补充向德邦物流销售金额、占比及排名情况
报告期内，发行人向德邦物流销售情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度
项目
占发行人营业 占发行人营业
金额 排名 金额 排名
收入比例 收入比例
销售收入 830.49 1.69% 第十名 906.88 0.90% 第十五名
2017 年度 2016 年度
项目
占发行人营业 占发行人营业
金额 排名 金额 排名
收入比例 收入比例
销售收入 1,428.84 1.70% 第八名 1,963.14 2.93% 第六名
报告期内，发行人向德邦物流销售金额分别为 1,963.14 万元、1,428.84 万
元、906.88 万元和 830.49 万元，占发行人营收入比例分别为 2.93%、1.70%、0.90%
及 1.69%，排名分别为第六名、第八名、第十五名和第十名。
2、发行人董事雷春平担任首席运营官的钟鼎（上海）创业投资管理有限公
司与钟鼎创投是否为关联企业，韵达货运、顺丰控股、中国邮政直接或间接持
有发行人股份情况
（1）钟鼎（上海）创业投资管理有限公司与钟鼎创投为关联企业
经查询，严力持有钟鼎（上海）创业投资管理有限公司 82%的股权，并担任
其执行董事兼总经理；同时，严力在上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）担任执
行事务合伙人，该合伙企业是钟鼎创投的私募基金管理人。因此，根据《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，钟鼎（上海）创业投资管理有限
公司与钟鼎创投属于关联企业。
据此，本所律师认为，钟鼎（上海）创业投资管理有限公司与钟鼎创投实
际控制人均为严力，双方属于关联企业。
（2）韵达货运、顺丰控股、中国邮政直接或间接持有发行人股份情况
截止本补充法律意见书出具之日，韵达货运、顺丰控股、中国邮政未直接持
有发行人股份，其间接持有发行人股份情况如下：
5-1-3-24
①陈美香于 2015 年 12 月入股发行人，当前持股数量为 125 万股，持股比例
0.94%，系上海韵达货运有限公司实际控制人聂腾云之母亲；
②钟鼎创投于 2016 年 11 月入股发行人，当前持股数量为 600 万股，持股比
例 4.53%。顺丰控股全资子公司深圳市顺丰投资有限公司系钟鼎创投的有限合伙
人，持有钟鼎创投 1.1%份额。因此，顺丰控股间接持股 0.05%；
③中国邮政的全资子公司中邮资本管理有限公司系钟鼎创投的有限合伙人，
持有钟鼎创投 10%份额。因此，中国邮政间接持股 0.45%。
3、前述公司与发行人是否为关联方，相关交易价格是否公允，是否存在
利益输送
（1）韵达货运、顺丰控股、中国邮政及德邦物流不是发行人的关联方
截止本补充法律意见书出具之日，韵达货运关联方陈美香直接持股 0.94%，
顺丰控股及中国邮政通过钟鼎创投分别间接持有发行人股份比例为 0.05%及
0.45%。德邦物流通过全资子公司德邦投资持有发行人股份比例 2.26%。前述公
司直接或间接持有发行人股份均未超过 5%，发行人及其股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方与前述客户不存在关联关系。
据此，本所律师认为，韵达货运、顺丰控股、中国邮政及德邦物流不是发
行人的关联方。
（2）发行人与韵达货运、顺丰控股、中国邮政及德邦物流交易价格公允，
不存在利益输送
报告期内，韵达货运、顺丰控股、中国邮政及德邦物流通过招投标、市场比
价等形式挑选系列产品的供应商。发行人成为韵达货运、顺丰控股、中国邮政及
德邦物流系列产品的供应商后，上述客户对发行人系列产品的采购价格确定标准
及流程公平、公正、公开，与其他提供同品类产品供应商一致，不存在差别对待
的情况。因此，发行人与韵达货运、顺丰控股、中国邮政及德邦物流交易价格公
允；发行人与上述客户无关联关系，不存在利益输送行为。
据此，本所律师认为，发行人与韵达货运、顺丰控股、中国邮政及德邦物
5-1-3-25
流交易价格公允，不存在利益输送行为。
四、反馈意见第 4 题
根据优尼芳株式会社网站的信息，该公司成立于平成 27 年（2015 年）8 月
10 日，注册资本 1,500 万日元，员工仅 7 人（有约 10 名中国采购和生产经理），
其主要业务为以物流和包装相关的综合材料进口和销售业务以及与健康和安全
为主题的优质生活用品（UQ 用品）的出口销售业务为中心。
UNIFINE2017 年、2018 年为发行人第 5、第 4 大客户。
发行人原全资子公司广东优尼芳物流装备有限公司，2015 年 12 月 1 日成立，
2016 年 12 月 9 日注销。
毛建辉 2012 年即成为发行人股东，目前持股 0.68%，2015 年 9 月至 2016
年 12 月期间任公司监事会主席。毛建辉同时兼任日本 UniFINE Co.td（优尼芳
株式会社）的中国子公司东莞宏度科技有限公司监事。
东莞宏度科技有限公司原名东莞宏度物流科技有限公司，2016 年 1 月 7 日
成立，发行人原持有其 40%的股权，UNIFINE 持有其 60%的股权，2016 年 11 月
29 日发行人转让给烟台驿邦国际贸易有限公司。
（1）请发行人补充披露 UniFINE Co.Ltd（优尼芳株式会社）的基本情况，
成立日期、注册资本、员工人数、主营业务，报告期的主要财务数据，该公司
的公司规模与其行业地位、业务能力是否匹配； 2）发行人毛建辉监事在 UniFINE
Co.Ltd 的中国子公司东莞宏度科技有限公司发行人全资子公司担任监事的原
因，东莞宏度科技有限公司的历史沿革，实际从事的业务，与发行人业务有何
关联：（3）发行人子公司广东优尼芳物流装备有限公司实际从事的业务，与
UniFINE Co.td 是否存在关联关系，使用其字号的原因。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、查询 UNIFINE 官方网站，访谈 UNIFINE 主要负责人，取得其确认的访谈
5-1-3-26
笔录和调查表，核实 UNIFINE 的基本情况和企业信息；
2、实地走访 UNIFINE，对 UNIFINE 的股东、客户结构、业务规模以及 UNIFINE
与其客户的订单、出货单、收款凭证等情况进行核查；
3、访谈毛建辉，了解其任职经历及仍在宏度物流担任监事的原因；
4、取得并查阅全资子公司优尼芳、参股子公司宏度物流的工商登记信息、
营业执照和公司章程等，审阅上述公司的财务资料，对其成立、注销或转让以及
经营情况进行核查；
5、访谈发行人高级管理人员、优尼芳和宏度物流主要负责人、UNIFINE 主
要负责人，对优尼芳和宏度物流成立、存续期间生产经营情况和注销或转让原因
进行核查；
6、针对 UNIFINE 的收入确认，抽样检查合同、发票、货运单、客户确认单
据、报关单、对账记录等支持性文件。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、请发行人补充披露 UNIFINE CO.,Ltd.（优尼芳株式会社）的基本情况，
成立日期、注册资本、员工人数、主营业务，报告期的主要财务数据，该公司
的公司规模与其行业地位、业务能力是否匹配。
（1）UNIFINE 的基本情况
企业名称 UNIFINE CO.,Ltd
住所 日本千叶县美滨区中濑 2 丁目 6-1
法定代表人 柏木君子
成立日期 2015 年 08 月 10 日
注册资本 1,500 万日元
员工人数 7人
主营业务 塑料类、纸类商品的进出口贸易和销售
股东 柏木君子、柏木文彬、大东贡一郎、原田崇
（2）报告期内的主要财务数据
5-1-3-27
经对 UNIFINE 实际控制人柏木君子的访谈确认，2016 年至 2019 年 9 月，
UNIFINE 的主要经营数据如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 约 387 万美元 约 766 万美元 约 712 万美元 约 140 万美元
利润总额 约 11 万美元 约 30 万美元 约 31 万美元 约 9 万美元
（3）公司规模与其行业地位、业务能力是否匹配
①UNIFINE 及其股东的行业背景
UNIFINE 是一家主要从事快递物流包装印刷品贸易的日本企业，成立于 2015
年，主要客户为日本邮政，股东包括柏木君子、柏木文彬、大东贡一郎、原田崇
等四人，前述股东均在日本快递物流市场具有十年以上从业经验，拥有优质的日
本市场客户资源。UNIFINE 的实际控制人柏木君子同时担任日本阿尔福株式会社
（アルフォーインターナショナル株式会社）社长。阿尔福株式会社是一家日本
的家族企业，会长柏木龙雄和社长柏木君子系兄妹关系，企业成立于 2001 年 1
月，拥有约 300 名员工，其主营业务为销售各种物流和包装材料产品。
柏木君子等股东利用其在日本市场的优势，获取了日本邮政等主要客户的订
单，并以 UNIFINE 为平台在华采购包装印刷产品以销往日本市场。
②UNIFINE 向发行人采购的主要产品
报告期内，UNIFINE 向发行人采购金额较大，采购的主要产品是日本邮政专
用的快递封套（简称“日本邮政文件封”），此外还有少量的票据运单、塑胶包
装、电子标签等产品系列。日本邮政文件封与国内常见的快递封套有所不同，每
份文件封在出厂时均附有电子标签，印制了日本邮政的唯一识别码，消费者购买
该产品后即可直接使用，无需再另外支付快递费用，其价值和作用相当于国内邮
局发行的邮票等有价票证。因此，日本邮政对于该产品供应商的保密能力和品控
能力极为重视，很少将订单发放给国外供应商。
发行人为满足日本邮政对产品质量的要求，投入大量资金建设了配套的保密
车间，专门用于生产日本邮政文件封。发行人的保密车间拥有专属的人员、楼层、
监控体系和高精度设备，能够确保全部生产流程均处于保密状态，产品质量具有
5-1-3-28
高度的稳定性。在此基础上，发行人顺利通过了 UNIFINE 和日本邮政的验厂审核，
成功获得 UniFINE 的日本邮政文件封采购订单。
综上所述，由于前期投入较大、产品质量要求较高、厂商认证周期较长等原
因，使得日本邮政相关产品的生产门槛相对较高、客户粘性相对较大，发行人凭
借自身综合优势成为了 UNIFINE 的在华主要供应商，双方的合作具有稳定性、持
续性。
③UNIFINE 公司规模与其行业地位、业务能力的匹配性
报告期内，UNIFINE 采用轻资产运营的模式，根据日本邮政等主要客户的产
品需求，按计划向发行人采购相关产品，并要求发行人按时将产品交付至其指定
地点。UNIFINE 的业务模式较为简单，客户集中度较高，所需的资产、人员数量
相对较小，公司规模与其行业地位、业务能力具有匹配性。
据此，本所律师认为，UNIFINE 主要从事销售和贸易业务，公司规模与其行
业地位、业务能力相匹配。
2、发行人毛建辉监事在 UniFINE Co.Ltd 的中国子公司东莞宏度科技有限
公司担任监事的原因，东莞宏度科技有限公司的历史沿革，实际从事的业务，
与发行人业务有何关联。
（1）发行人毛建辉监事在 UniFINE Co.Ltd.的中国子公司东莞宏度科技有
限公司担任监事的原因
2015 年 9 月 9 日，天元集团召开发起人会议暨 2015 年第一次临时股东大会，
选举产生第一届监事会成员，毛建辉任第一届监事会主席。2016 年 12 月，毛建
辉因个人原因辞去在发行人的工作，同时辞任发行人监事职务。
2016 年 1 月，发行人与 UNIFINE 合资成立子公司宏度物流（现已更名为“东
莞宏度科技有限公司”），双方持股比例分别为 40%和 60%。宏度物流董事会成
员共有 7 人，其中 UNIFINE 委任的董事有 4 人，董事长、总经理和法定代表人均
由 UNIFINE 的实际控制人柏木君子担任。发行人委任毛建辉担任宏度物流监事，
主要是为了履行对发行人参股子公司的监督职责，确保经营活动能够符合全体股
东的利益。
5-1-3-29
2016 年 11 月，发行人转让其所持宏度物流全部股权时，各股东仅对宏度物
流董事会进行了重组，因疏忽未对监事调整作出相关安排。2016 年 12 月，毛建
辉从发行人离职，不再担任发行人监事在内的所有职务。此时发行人已不再参股
宏度物流。由于宏度物流及毛建辉本人未及时办理人员变更的工商登记手续，导
致毛建辉至今仍登记为东莞宏度科技有限公司的监事，但实际未履行任何监事职
责。
（2）东莞宏度科技有限公司的历史沿革，实际从事的业务，与发行人业务
有何关联
i 历史沿革
①2016 年 1 月，东莞宏度物流科技有限公司成立
2015 年 12 月 2 日，天元集团和 UNIFINE 签订《东莞宏度物流科技有限公司
章程》，约定股东认缴出资额、出资比例及股东的权利和义务，注册资本为 300.00
万元。其中，UNIFINE 认缴出资 180 万元，天元集团认缴出资 120 万元。股东未
实际缴纳出资款。
2016 年 1 月 7 日，宏度物流完成工商注册登记手续，由东莞市工商行政管
理局核发《企业法人营业执照》。宏度物流成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 UNIFINE 180.00 60.00 0.00
2 天元集团 120.00 40.00 0.00
合 计 300.00 100.00 0.00
②2016 年 11 月，宏度物流第一次股权转让
2016 年 11 月 25 日，宏度物流召开董事会，审议通过以下股权转让事项：
天元集团退出宏度物流，将其在宏度物流所占 40%股权转让给烟台驿邦国际贸易
有限公司。同时，宏度物流重组 7 人董事会，其中烟台驿邦国际贸易有限公司 3
人、UNIFINE 4 人。同日，天元集团与烟台驿邦国际贸易有限公司签订《股权转
让协议》。
2016 年 11 月 29 日，宏度物流在东莞市工商行政管理局完成本次股权转让
5-1-3-30
的工商变更登记。本次股权转让完成后，宏度物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 实缴出资额（万元）
1 UNIFINE 180.00 60.00 0.00
2 烟台驿邦 120.00 40.00 0.00
合 计 300.00 100.00 0.00
③2018 年 10 月，更名为东莞宏度科技有限公司
2018 年 9 月 20 日，宏度物流召开股东会，审议决定将公司名称变更为东莞
宏度科技有限公司。
2018 年 10 月 23 日，宏度物流完成公司名称变更的工商登记手续。
ii 宏度物流实际从事的业务情况，与发行人业务有何关联
发行人的产品主要配套快递物流、电子商务企业，为了向下游客户提供更为
丰富的产品，拟涉足自动化物流装备等产品的研发、生产和销售业务。由于
UNIFINE 的股东及实际控制人在日本快递物流市场具有长期从业经验，具有丰富
的客户资源，发行人拟通过与 UNIFINE 的合作将相关自动化物流装备等产品销往
日本市场。经双方协商，发行人出资设立全资子公司优尼芳作为物流装备的生产
制造平台，并与 UNIFINE 共同出资成立宏度物流（发行人参股 40%）作为销售平
台。
宏度物流于 2016 年 1 月 7 日成立，主营业务是物流设备器具、自动化系统
及设备等批发及进出口业务。由于在自动化物流装备方面的业务开展未达到预
期，发行人决定将更多资源集中至现有的快递电商包装印刷产品业务，因此不再
继续投资宏度物流。宏度物流另一股东 UNIFINE 看好物流装备业务未来的发展，
且有意继续经营宏度物流，经股东各方友好协商，发行人拟以对外转让股权的方
式退出宏度物流。经 UNIFINE 介绍，发行人将其持有的宏度物流 40%股权转让给
烟台驿邦国际贸易有限公司。烟台驿邦国际贸易有限公司与发行人不存在关联关
系，其法定代表人柏木龙雄与 UNIFINE 的法定代表人柏木君子系兄妹关系。
自 2016 年 1 月成立，至 2016 年 11 月天元集团退出期间，宏度物流未开展
经营活动，亦未实现与主营业务相关的收入及利润，除作为发行人的参股子公司
5-1-3-31
外，在业务方面与发行人不存在任何关联。
据此，本所律师认为，毛建辉在宏度物流担任监事具有合理的原因，宏度
物流作为发行人参股子公司期间，未实际开展经营活动，在业务方面与发行人
不存在关联。
3 、 发 行人 子 公司 广东 优 尼 芳物 流 装备 有限 公 司 实际 从 事的 业务 ， 与
UniFINE Co.td 是否存在关联关系，使用其字号的原因
（1）实际从事的业务情况
优尼芳于 2015 年 12 月 1 日成立，经营范围为研究、开发自动化物流装备、
自动化信息系统；生产、销售、维护、维修自动化物流装备。发行人原计划以优
尼芳作为物流装备业务的生产制造平台，并通过与 UNIFINE 共同出资成立的宏度
物流作为销售平台，将自动化物流装备等产品销往日本市场。由于在自动化物流
装备方面的业务开展未达到预期，发行人决定将更多资源集中至现有的快递电商
包装印刷产品业务，并于 2016 年 12 月 9 日完成优尼芳的工商注销手续。
自 2015 年 12 月成立，至 2016 年 12 月注销期间，优尼芳未开展经营活动，
亦未实现与主营业务相关的收入及利润。
（2）与 UniFINE Co.td 是否存在关联关系，使用其字号的原因
①发行人与 UNIFINE 是否存在关联关系
UNIFINE 是一家主要从事快递物流包装印刷品贸易的日本企业，主要客户为
日本邮政，股东包括柏木君子、柏木文彬、大东贡一郎、原田崇等四人，拥有优
质的日本市场客户资源。报告期内，UNIFINE 除向发行人采购文件封、运单等产
品，以及合资成立宏度物流外，未与发行人及其子公司发生其他交易和资金往来。
UNIFINE 与发行人及其子公司之间不存在关联关系或其他相关利益安排。
②使用其字号的原因
优尼芳使用与 UNIFINE 相似字号的原因，主要是发行人原计划与 UNIFINE
在物流装备产品的研发、生产、销售等领域开展全面合作，为了体现双方的紧密
合作关系，提高新设主体的知名度，方便针对日本客户开展后续的产品认证、业
5-1-3-32
务洽谈等经营活动，所以将专门设立的生产制造平台命名为广东优尼芳物流装备
有限公司。
经 UNIFINE 公司确认，发行人及其子公司不存在侵犯 UNIFINE 字号、商标、
商号等知识产权的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，发行人与 UNIFINE 不存在关联关系，优尼芳使用其
相似字号的原因主要是便于双方在物流装备产品领域开展业务合作，具有合理
性。
五、反馈意见第 5 题
报告期内，发行人从实际控制人周孝伟处租赁厂房，面积 12,000 平方米，
租金单价 10.00 元/㎡/月。2017 年 11 月 3 日，周孝伟将上述房产转让给王建武，
自 2017 年 12 月 1 日起，公司向王建武租赁上述厂房，不再构成关联租赁。
请发行人补充披露承租周孝伟厂房的原因，周孝伟是否曾经开展其他经营
活动，受让方王建武与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，王建武是否
有足够资金实力以 2300 万元受让房产，转让是否真实，房产转让后，租金价格
增长 25%的合理性。上述厂房对发行人生产经营的作用，相关租赁是否仍将长期
进行。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、访谈周孝伟和王建武，了解题涉房产的取得、转让、使用以及租赁过程，
了解题涉房产转让的真实性、合理性以及合法合规性；
2、取得并查阅房产转让协议和付款凭证、发行人按期支付租金的付款单等
书面资料，核查房产转让的真实性；
3、走访东莞市清溪镇政府、清溪镇松岗村村民委员会、清溪镇松岗村西村
村民小组，询问集体房产是否合法合规、租赁集体房产是否会对发行人造成不利
影响；
4、查询东莞市农村集体资产管理网（dgnzb.dg.gov.cn），了解周边类似厂
5-1-3-33
房的租赁价格和变动趋势；
5、取得并查阅发行人的科目明细表、生产单、固定资产和存货盘点表等财
务资料，核实租赁集体厂房对发行人生产经营的作用。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、请发行人补充披露承租周孝伟厂房的原因，周孝伟是否曾经开展其他
经营活动
（1）发行人租赁周孝伟厂房的原因
经核查，周孝伟于 2010 年 8 月成为天元有限的控股股东后，长期在东莞市
清溪镇工作，因看好周边地区的发展潜力，从个人投资和资产配置的角度考虑，
于 2012 年 8 月以 1,130 万元向台商陈皇陵购买了位于东莞市清溪镇松岗村（工
业区）的土地及厂房（以下简称“题涉房产”）。
随着业务发展，发行人的工厂产能日益受限，亟需寻求新的生产场地，遂于
2013 年 9 月向周孝伟租赁了题涉房产中的部分房屋（建筑面积 2,200 ㎡），此
后，发行人的经营规模进一步扩大，仅租赁部分厂房无法满足其生产需求，故于
2015 年 8 月向周孝伟租赁了全部厂房（建筑面积 12,000 ㎡）。
2017 年 11 月，周孝伟与无关联第三方王建武签订《土地使用权转让协议》，
将题涉房产转让给王建武，发行人转而承租王建武拥有的厂房，此后与周孝伟未
再发生租赁往来。
（2）周孝伟是否曾经开展其他经营活动
经核查，周孝伟购买题涉房产后，除用于对外出租外，未利用题涉房产开展
其他经营活动。周孝伟历史上实际经营的除发行人及其子公司以外的企业情况如
下：
序号 企业名称 主营业务 注册地址 关联关系
为发行人员工持
东莞市天祺股权 东莞市清溪镇松
1 股平台，投资发 周孝伟持股 73.50%。
投资有限公司 岗村北环路
行人
快递物流应用材 广州市番禺区石 周孝伟曾持股 46%并担任
2 九恒条码
料产品的研发、 楼镇莲花山保税 董事长的企业，后于 2010
5-1-3-34
生产和销售 加工区灵兴工业 年 9 月全部退出。
区 7-8 号（主厂
房）
北京市东城区安
广告设计、投放 周孝伟曾持股 20.00%，并
北京中视赢创文 定门东大街 28 号
3 以及投资拍摄网 担任总经理，后于 2016 年
化传播有限公司 1 号楼 8 层 D 单元
络剧等 5 月全部退出。
905
中山市小榄镇绩 周孝伟曾持股 51%，并担任
中山科海塑胶五 快递封条的生
4 东二泰丰工业区 执行董事兼总经理，该公
金制品有限公司 产、销售
盛裕路 3 号之二 司于 2013 年 1 月注销。
广州市番禺区沙 周孝伟曾持股 50%，并担任
广州市仙画纸品
5 纸制品的销售 湾镇荷景一区五 执行董事兼总经理，该公
有限公司
街二座 102 号 司于 2010 年 1 月注销。
2、受让方王建武与发行人及其实际控制人是否存在关联关系，王建武是
否有足够资金实力以 2300 万元受让房产，转让是否真实
（1）受让方王建武与发行人及其实际控制人是否存在关联关系
经核查，王建武未直接或间接持有发行人股份，与发行人及其股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。除本题
所涉及的厂房转让和厂房租赁事项外，王建武与发行人及其实际控制人不存在其
他交易或资金往来。
（2）王建武是否有足够资金实力以 2300 万元受让房产
经核查，王建武与其配偶唐鸽平长期从事投资经营活动，曾投资并经营了多
家企业，截至目前仍实际控制 3 家公司，分别是东莞市建嘉实业有限公司、东莞
市伍哥实业有限公司、香港建嘉实业有限公司，并投资了惠东聚南山水电开发有
限公司。上述公司的基本情况如下：
序 注册 经营
公司名称 成立日期 股东结构 经营范围
号 资本 状态
产销、加工：五
东莞市建武
王建武持股 60%、 金电器制品、灯
1 五金电器制 2003.08.25 50 万元 已注销
唐鸽平持股 40% 饰、电子电线、
品有限公司
包装材料、塑胶
5-1-3-35
产销、加工、维
修：通用机械设
东莞市鑫特
王建武持股 40%、 备，冲压机械设
2 机械设备有 2011.07.14 50 万元
唐鸽平持股 60% 备及配件；产销、
限公司
加工：五金制品，
模具。
生产、加工、销
惠州市伍哥
唐鸽平持股 99%、 售：娱乐设施、
3 实业有限公 2017.08.24 100 万元
唐沛持股 1% 五金；销售：户
司
外用品。
加工、产销：五
东莞市建嘉 唐鸽平持股 60%、 金、家用电器、
4 实业有限公 2010.04.29 100 万元 王建武哥哥王斯 电子产品、电线、
司 卫代持 40% 纸质包装材料；
货物进出口
香港建嘉实 2,000 万 正常
5 2013.11.26 王建武持股 100% --
业有限公司 股 经营
东莞市伍哥
加工、产销：五
6 实业有限公 2017.01.23 100 万元 王建武持股 67%
金制品
司
惠东聚南山
生产、销售：水
7 水电开发有 2017.03.21 310 万元 王建武持股 10%
力发电
限公司
经本所律师实地走访东莞市建嘉实业有限公司，该公司生产场地面积较大，
处于正常生产经营状态。经查阅东莞市建嘉实业有限公司提供的 2018 年度、2019
年 1-10 月增值税纳税申报表，2018 年度和 2019 年 1-10 月期间，东莞市建嘉实
业有限公司按适用税率计税的销售额分别为 4,070.00 万元和 3,524.39 万元。
经查询香港建嘉实业有限公司以 2019 年 3 月 31 日为财务年结日的审计报
告，香港建嘉实业有限公司年销售收入为 2,478.24 万港元，净资产为 1,994.88
万港元。
除上述企业外，王建武名下尚有多处不动产，具体情况如下：
序号 房产证号 房屋落座 面积（㎡） 房屋用途
粤（2018）东莞不动产 东莞市清溪镇聚富路盛和商
1 204.03 办公
权第 0251749 号 务大厦 1 幢 904
粤（2018）东莞不动产 东莞市清溪镇聚富路盛和商
2 157.07 办公
权第 0251929 号 务大厦 1 幢 1201
3 长房权证芙蓉字第 长沙市芙蓉区黄兴中路 168 70.89 商业
5-1-3-36
713243366 号 号 0 栋 161
长房权证岳麓字第 长沙市岳麓区雷锋东大道与
4 461.50 商业
714146644 号 振兴路交汇处 301
长房权证岳麓字第 长沙市岳麓区雷锋东大道与
5 231.53 商业
714146643 号 振兴路交汇处 302
长房权证雨花字第 长沙市雨花区中意一路农博
6 92.04 商业
710094757 号 中心、绿色食品城 B1009
其中，位于东莞市清溪镇聚富路的盛和商务大厦是清溪镇知名的写字楼，二
手房的网上挂牌价约为 2 万元/㎡，王建武拥有的其余商业用房也大多位于长沙
市区核心地段，具有较高的市场价值。
据此，本所律师认为，王建武及其家庭成员从事经营和投资活动多年，拥
有多家企业及多处经营性房产，资金实力较为强大，有足够的能力受让题涉房
产。
（3）房产转让是否真实
2017 年，发行人向中国证监会提交 IPO 申请，在 IPO 审核过程中，出于进
一步规范和减少关联交易的目的，周孝伟拟出让持有的题涉房产。经房产经纪公
司询价撮合，2017 年 11 月 3 日，公司实际控制人周孝伟与王建武签订协议，约
定由周孝伟将位于东莞市清溪镇松岗村委会（工业区）的题涉房产转让给王建武，
转让价格 2,300 万元，并约定转让完成后将上述题涉房产继续租赁给发行人使
用。王建武于 2017 年 10 月 25 日至 2017 年 11 月 16 日期间，陆续通过银行转账
的方式向周孝伟支付了全部的房产转让款，其购买题涉房产的资金均为自有或自
筹资金。
2017 年 11 月 13 日，东莞市清溪镇松岗村村民委员会、东莞市清溪镇松岗
村西村村民小组出具《确认函》，确认：1、位于东莞市清溪镇松岗村村民委会
金田工业区占地面积 9000 平方米（玖仟平方米）的土地系集体所有的土地，规
划用途为工业用地，周孝伟先生系上述土地的合法使用权人。因历史遗留原因，
该土地及地上建筑物未能办理土地使用权证和房产证。2、2017 年 11 月 13 日，
周孝伟先生与王建武签订《土地使用权转让协议》，约定由周孝伟先生将上述土
地使用权及地上建筑物和其他附着物转让给王建武。本单位知晓、确认该事实。
3、本单位已召开村民代表大会，并经出席会议三分之二以上村民代表同意，符
5-1-3-37
合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及相关法律、法规及规范性文件
的规定。4、本次转让后，王建武先生成为上述土地的新的土地使用权人，相关
义务（包括管理费缴纳等）由王建武承继。
经本所律师对王建武的访谈确认，其自周孝伟处受让上述土地及房产为真实
转让，双方就转让的土地及房产不存在委托代持、回购计划或其他相关约定，不
存在纠纷或潜在纠纷，王建武受让上述土地及房产后，对应土地使用权及房屋所
有权相关权益均由其本人真实享有，对应的租金由其本人实际收取，相关的土地
管理费由其本人实际支付。
据此，本所律师认为，题涉房产已经通过协议形式并经必要法律程序转让
至王建武名下，房产对应的租金均由其本人实际收取，相关的土地管理费由其
本人实际支付，本次房产转让符合广东省和东莞市关于土地及房屋管理的有关
规定，不存在委托代持、回购计划或其他相关约定，房产转让真实有效。
3、房产转让后，租金价格增长 25%的合理性
（1）发行人承租房产情况
报告期内，发行人承租上述题涉房产的情况如下：
租赁面积 租金单价
序 出租人 位置 用途 租赁期限
（㎡） （元/㎡/月）
号
东莞市清溪镇松 工业 2016.01.01-
1 周孝伟 12,000.00 10.00
岗村（工业区） 厂房 2016.12.31
东莞市清溪镇松 工业 2017.01.01-
2 周孝伟 12,000.00 10.00
岗村（工业区） 厂房 2017.11.30
东莞市清溪镇松 工业 2017.12.01-
3 王建武 12,000.00 12.50
岗村（工业区） 厂房 2019.11.30
东莞市清溪镇松 工业 2019.12.01-
4 王建武 12,000.00 14.00
岗村（工业区） 厂房 2020.03.31
注：2017 年 12 月，发行人与王建武就厂房租赁签订的租赁合同期限为 5 年，约定租
赁期前两年租金为 12.50 元/㎡/月，后三年按照市场价格情况由双方商议决定；2019 年 11
月，经双方协商，发行人承租上述厂房期限调整至 2020 年 3 月 31 日，租金调整为 14.00
元/㎡/月。
（2）租金价格变动的合理性
经查询东莞市农村集体资产管理网（由东莞市农村集体资产管理办公室负责
建设和管理的官方平台），2016 年-2017 年期间，东莞市清溪镇通过招投标方式
5-1-3-38
出租类似厂房的租赁单价约在 7 元㎡/月至 15 元/㎡/月区间，具体情况如下：
中标单价 租赁期
序号 位置 租赁面积（㎡） 中标日期
（元/㎡/月） 限
东莞市清溪镇大利工业区
1 11,383 7.47 2016.03.24 5年
14-17#厂房
东莞市清溪镇罗马工业区
2 6,800 11.21 2016.05.31 10 年
原昊锐厂
东莞市清溪镇罗马马滩工
3 3,745 12.16 2016.09.14 5年
业厂房
东莞市清溪镇土桥大岗厦
4 6,962 15.00 2017.01.23 10 年 2 月
雅瑶街 65 号厂房
东莞市清溪镇大利工业区
5 6,564 11.00 2017.02.09 5年
原光达厂
东莞市清溪镇大埔村滨康
6 11,383 15.10 2017.09.21 5 年 1 月
路 10 号厂房
上述厂房租赁价格受租赁面积、厂房结构、租赁期限、地理区位、水电供应
等因素影响，租赁单价有所不同，但整体呈波动上升趋势。
周孝伟将题涉房产转让给王建武之前，与发行人签订的租赁合同仅为 1 年
期，合同期限较短，租赁单价为 10.00 元/㎡/月，与市场价格基本一致。2017
年 11 月，周孝伟将土地及房产转让给王建武之后，发行人为确保生产经营的持
续性，与王建武协商确定租赁期限为 5 年，考虑到租赁期限较长、市场价格呈上
升趋势等因素的影响，双方确定租赁期前 2 年的单价为 12.50 元/㎡/月，后三年
租赁价格由双方按照市场价格另行协商确定。截至 2019 年 11 月 30 日，发行人
租赁王建武的集体房产已满两年，因此，发行人与王建武重新签订租赁合同，约
定新的租赁单价为 14.00 元/㎡/月，新的租赁期限为 2019 年 12 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日。
综上所述，本所律师认为，题涉房产转让后租金价格增长 25%的主要原因系
新的租赁合同期限较长，且周边市场厂房租赁价格呈上升趋势，发行人与王建
武经协商后确定了新的租赁价格，与市场价格基本一致，租金价格的增长具有
合理性。
4、上述厂房对发行人生产经营的作用，相关租赁是否仍将长期进行。
（1）上述厂房对发行人生产经营的作用
经核查，发行人租赁的位于东莞市清溪镇松岗村（工业区）的题涉房产现在
5-1-3-39
主要用于快递封套类产品的生产，报告期内，发行人租赁上述厂房生产的产品销
售占比情况如下：
单位：万元
产品名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
电子标签系列 9,612.30 7,849.32 - -
快递封套系列 9,230.62 9,137.32 12,974.06 7,269.36
合计 18,842.92 16,986.64 12,974.06 7,269.36
发行人主营业务收入 65,686.52 81,720.93 99,633.32 48,578.96
租赁上述厂房生产的产
28.69% 20.79% 13.02% 14.96%
品占比
报告期内，发行人租赁上述厂房生产的产品销售总额分别为 18,842.92 万
元、16,986.64 万元、12,974.06 万元和 7,269.36 万元，占发行人主营业务收入
的比重分别为 28.69%、20.79%、13.02%和 14.96%，呈逐渐下降趋势，主要原因
是发行人稳步有序地将相关生产经营活动转移至其他厂区或子公司。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人租赁上述厂房仅用于部分快递封套产品的生产，占
发行人同期主营业务收入的比重较低，对发行人生产经营不构成重大影响。
（2）相关租赁是否仍将长期进行
经核查，公司已通过子公司琪金电子在东莞市清溪镇青皇村取得一宗面积为
4.86 万平方米的工业用地，用于扩建新生产基地，一期工程预计将于 2020 年上
半年完工并投入使用。发行人已与王建武就题涉产房的租赁期限调整至 2020 年
3 月 31 日，租赁到期后发行人将把上述租赁厂房中的生产线有序搬迁至新建自
有厂房。
综上所述，本所律师认为，租赁题涉房产对发行人生产经营的影响较小，
且发行人已制定搬迁计划，相关租赁预计将不会长期进行。
六、反馈意见第 6 题
报告期内，发行人注销佛山瑞晟、杭州天桐、优尼芳、可再贴、新碰得等 5
家子公司。
5-1-3-40
请发行人说明上述曾持股公司实际从事的业务，其业务、资产、人员、客
户、供应商方面与发行人的关系，补充披露发行人未来是否存在回购计划；说
明已注销公司的历史沿革、资产形成及经营合法合规性。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人上述已注销公司的工商资料，取得其清算审计报告、
注销公告以及税务和工商的注销文件，并对其实际控制人进行了访谈，了解其存
续期间生产经营情况和注销原因；
2、取得工商、税务等主管部门出具的发行人上述已注销公司的守法证明，
查阅其财务资料，并访谈了存续期的主要负责人，了解发行人上述已注销公司经
营的合法合规性。
3、就发行人曾持股公司是否存在回购计划访谈了发行人总经理及其控股股
东、实际控制人，并取得了发行人及其控股股东、实际控制人的说明，核查了发
行人曾持股公司受让方的基本情况、与发行人的关系以及发行人是否存在回购计
划或安排。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、上述公司实际从事的业务，其业务、资产、人员、客户、供应商方面
与发行人的关系，补充披露发行人未来是否存在回购计划
实际从事的 业务、资产、人员、客户、供应商方面与发行 未来是否存
序号 公司名称
业务 人的关系 在回购计划
佛山瑞晟成立于 2008 年 10 月，主要从事快递
封套的生产制造。发行人成立初期，为迅速扩
大生产规模，于 2010 年收购佛山瑞晟。
纸制品的 已注销，不
随着业务发展，佛山瑞晟的快递封套产品逐渐
1 佛山瑞晟 生产、加 存在回购
转移至天元集团生产。为提高运营效率，降低
工，贸易 计划。
管理成本，发行人于 2016 年 7 月注销佛山瑞
晟。佛山瑞晟原有的业务、资产、人员、客户、
供应商等均由天元集团承接。
5-1-3-41
杭州天桐成立于 2013 年 12 月，位于“快递之
乡”杭州市桐庐县，主要为了更好地贴近服务
销售纸制 已注销，不
“四通一达”等快递物流行业的主要客户。
品、塑胶制
2 杭州天桐 发行人于 2016 年 5 月成立浙江天之元，对华 存在回购
品和包装
东地区的业务进行整合，因此于 2016 年 11 月 计划。
材料
注销杭州天桐。杭州天桐原有的业务、资产、
人员、客户、供应商等主要由浙江天之元承接。
研究、开发 优尼芳成立于 2015 年 12 月，发行人原计划以
自 动 化 物 优尼芳作为物流装备业务的生产制造平台，将
流装备、自 相关产品销往日本市场。 已注销，不
3 优尼芳 动 化 信 息 由于该项业务开展未达到预期，发行人于 2016 存在回购
系统（未实 年 12 月注销优尼芳。自成立至注销期间，优 计划。
际 开 展 经 尼芳未实际开展业务，其原有的资产由天元集
营活动） 团承接。
可再贴成立于 2013 年 12 月，主要生产加工可
标签产品、 重复使用的自粘便条纸。 已注销，不
4 可再贴 可 再 贴 纸 由于该项业务开展未达到预期，发行人于 2016 存在回购
品等生产 年 6 月注销可再贴。可再贴原有的业务、资产、 计划。
人员、客户、供应商等由天元集团承接。
新碰得成立于 2013 年 8 月，从事包装印刷产
品的生产销售，主要为了更好地拓展上海地区
包装、印刷 的业务。 已注销，不
5 新碰得 制 品 的 生 发行人于 2016 年 5 月成立浙江天之元，对华 存在回购
产、销售 东地区的业务进行整合，因此于 2018 年 4 月 计划。
注销新碰得。新碰得原有的业务、资产、人员、
客户、供应商等主要由浙江天之元承接。
据此，本所律师认为，发行人曾持股公司佛山瑞晟、杭州天桐、优尼芳、
可再贴、新碰得均系发行人子公司，因经营发展需要，其业务、资产、人员、
客户、供应商方面与发行人存在一定的业务关系，上述公司均已完成工商注销
登记，未来不存在回购计划。
2、说明已注销公司的历史沿革、资产形成及经营合法合规性
（1）佛山瑞晟
i 历史沿革
①2008 年 10 月，佛山瑞晟成立
2008 年 10 月 10 日，罗耀东、刘天敏、叶文栋签署《佛山市瑞晟纸制品有
限公司章程》，决定共同出资成立佛山瑞晟。佛山瑞晟成立时的注册资本 100.00
万元，其中：罗耀东以货币出资 72.00 万元，占比 72.00%；刘天敏以货币出资
20.00 万元，占比 20.00%；叶文栋以货币出资 8.00 万元，占比 8.00%。
5-1-3-42
2008 年 10 月 13 日，佛山瑞晟完成注册登记的工商登记手续。
佛山瑞晟成立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 罗耀东 72.00 72.00 货币
2 刘天敏 20.00 20.00 货币
3 叶文栋 8.00 8.00 货币
合 计 100.00 100.00 -
②2010 年 12 月，佛山瑞晟股权转让
2010 年 4 月 12 日，佛山瑞晟召开股东会，审议同意股东罗耀东将其持有的
72.00%股权共计 72.00 万元出资额，以 72.00 万元转让给天元有限；同意股东刘
天敏将其持有的 20.00%股权共计 20.00 万元出资额，以 20.00 万元转让给天元
有限；同意股东叶文栋将其持有的 8.00%股权共计 8.00 万元出资额，以 8.00 万
元转让给天元有限。同日，股权转让各方签订了《股权转让合同》。
2010 年 12 月 30 日，佛山瑞晟完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，佛山瑞晟的出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 天元有限 100.00 100.00 货币
合 计 100.00 100.00 -
③2016 年 7 月，佛山瑞晟注销
2015 年 12 月 16 日，佛山瑞晟股东作出决定，同意将佛山瑞晟进行清算注
销，同时成立了清算组，随后开展了注销其主体资格的相关程序。
2016 年 1 月 29 日和 2016 年 3 月 17 日，佛山瑞晟分别完成国税和地税的税
务注销登记；2016 年 7 月 19 日，佛山瑞晟在佛山市顺德区市场监督管理局完成
工商注销手续。
5-1-3-43
ii 资产形成情况
佛山瑞晟自成立以来，其主要资产的具体来源为股东的权益投入、企业经营
活动产生的净现金流量等。佛山瑞晟的资产主要为纸制品的加工及销售业务所需
的固定资产，未拥有土地使用权、房屋所有权、商标、专利以及计算机软件著作
权等资产，其资产取得方式均为购买取得。
iii 合法合规性
报告期内，佛山瑞晟合法合规经营，不存在重大违法违规行为，公司所在地
的主要政府部门均已出具守法证明。
（2）杭州天桐
i 历史沿革
①2013 年 12 月，杭州天桐成立
2013 年 12 月 18 日，由天元有限出资成立杭州天桐。杭州天桐成立时注册
资本 300.00 万元，由天元有限以货币出资认缴，占杭州天桐 100.00%股权。
2013 年 12 月 18 日，杭州天桐完成注册登记的工商登记手续。
杭州天桐成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 天元有限 300.00 100.00 货币资金
合 计 300.00 100.00 -
②2016 年 11 月，杭州天桐注销
2016 年 7 月 6 日，杭州天桐召开股东会，审议同意将杭州天桐进行清算注
销，同时成立了清算组，随后开展了注销其主体资格的相关程序。
2016 年 8 月 31 日和 2016 年 9 月 23 日，杭州天桐分别完成国税和地税的税
务注销登记；2016 年 11 月 2 日，杭州天桐在桐庐县市场监督管理局完成工商注
销手续。
5-1-3-44
ii 资产形成情况
杭州天桐自成立以来，其主要资产的具体来源为股东的权益投入、企业经营
活动产生的净现金流量等。杭州天桐的资产主要为纸制品贸易所需的固定资产，
未拥有土地使用权、房屋所有权、商标、专利以及计算机软件著作权等资产，其
资产取得方式均为购买取得。
iii 合法合规性
报告期内，杭州天桐合法合规经营，不存在重大违法违规行为，公司所在地
的主要政府部门均已出具守法证明。
（3）优尼芳
i 历史沿革
①2015 年 12 月，优尼芳成立
2015 年 12 月 1 日，由公司出资成立优尼芳。优尼芳成立时注册资本 1,000.00
万元，由公司以货币出资认缴，占优尼芳 100.00%股权。
2015 年 12 月 1 日，优尼芳完成注册登记的工商登记手续。
优尼芳成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 天元集团 1,000.00 100.00 货币资金
合 计 1,000.00 100.00 -
②2016 年 12 月，优尼芳注销
2016 年 8 月 9 日，优尼芳股东作出决定，同意将优尼芳进行清算注销，同
时成立了清算组，随后开展了注销其主体资格的相关程序。
2016 年 10 月 24 日和 2016 年 11 月 28 日，优尼芳分别完成国税和地税的税
务注销登记；2016 年 12 月 9 日，优尼芳在东莞市工商行政管理局完成工商注销
手续。
5-1-3-45
ii 资产形成过程
优尼芳自成立以来，其主要资产的具体来源为股东的权益投入。优尼芳成立
以后，未实际开展业务经营活动，除拥有一项实用新型专利外，未拥有土地使用
权、房屋建筑物、商标以及计算机软件著作权等资产。
iii 合法合规性
报告期内，优尼芳合法合规经营，不存在重大违法违规行为，公司所在地的
主要政府部门均已出具守法证明。
（4）可再贴
i 历史沿革
①2013 年 12 月，可再贴成立
2013 年 11 月 11 日，天元有限、自然人何谢军和孙自兵签署《广东天元可
可贴文化用品有限公司章程》，决定共同出资设立广东天元可可贴文化用品有限
公司（后更名为广东天元可再贴文化用品有限公司）。可再贴成立时注册资本
1,000.00 万元。其中：天元有限认缴 510.00 万元，占比 51.00%，实缴 102.00
万元；何谢军认缴 250.00 万元，占比 25.00%，实缴 50.00 万元；孙自兵认缴 240.00
万元，占比 24.00%，实缴 48.00 万元。
2013 年 12 月 31 日，可再贴完成注册登记的工商登记手续。
可再贴成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
1 天元有限 510.00 51.00 货币
2 何谢军 250.00 25.00 货币
3 孙自兵 240.00 24.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 -
②2014 年 4 月，第一次股权转让
2014 年 4 月 22 日，可再贴召开股东会，审议同意股东天元有限将其持有的
5-1-3-46
8.00%股权共 80.00 万元出资额，实缴出资 16.00 万元，以 16.00 万元价格转让
给陈世路；同意股东天元有限将其持有的 2.20%股权共计 22.00 万元出资额，实
缴出资 4.40 万元，以 4.40 万元价格转让给陈京保；同意股东何谢军将其持有的
5.00%股权共计 50.00 万元出资额，实缴出资 10.00 万元，以 10.00 万元价格转
让给陈京保；同意股东孙自兵将其持有的 4.80%股权共计 48.00 万元出资额，实
缴出资 9.60 万元，以 9.60 万元价格转让给陈京保。同日，股权转让各方签订了
《广东天元可再贴文化用品有限公司股东转让出资协议》。
2014 年 4 月 29 日，可再贴在东莞市工商行政管理局完成本次股权转让的工
商变更登记。
本次股权转让完成后，可再贴的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
1 天元有限 408.00 40.80 货币
2 何谢军 200.00 20.00 货币
3 孙自兵 192.00 19.20 货币
4 陈京保 120.00 12.00 货币
5 陈世路 80.00 8.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 -
③2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 11 月 21 日，可再贴召开股东会，审议同意股东孙自兵将其持有的
19.20%股权共计 192.00 万元出资额，实缴出资额 38.40 万元，以 38.40 万元价
格转让给天元有限。同日，孙自兵与天元有限签订了《广东天元可再贴文化用品
有限公司股东转让出资协议》。
2014 年 12 月 11 日，可再贴在东莞市工商行政管理局完成本次股权转让的
工商变更登记。
本次股权转让完成后，可再贴的股权结构如下：
单位：万元
5-1-3-47
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
1 天元有限 600.00 60.00 货币
2 何谢军 200.00 20.00 货币
3 陈京保 120.00 12.00 货币
4 陈世路 80.00 8.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 -
④2015 年 2 月，第三次股权转让
2015 年 2 月 10 日，可再贴召开股东会，审议同意股东何谢军将其持有的
20.00%股权共计 200.00 万元出资额，实缴出资 40.00 万元，以 40.00 万元价格
转让给天元有限。同日，何谢军与天元有限签订了《广东天元可再贴文化用品有
限公司股东转让出资协议》。
2015 年 2 月 17 日，可再贴在东莞市工商行政管理局完成本次股权转让的工
商变更登记。
本次股权转让后，可再贴的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 天元有限 800.00 80.00 货币
2 陈京保 120.00 12.00 货币
3 陈世路 80.00 8.00 货币
合 计 1,000.00 100.00 -
⑤2016 年 6 月，可再贴注销
2015 年 12 月 9 日，可再贴召开股东会，审议同意将可再贴进行清算注销，
同时成立了清算组，随后开展了注销其主体资格的相关程序。
2016 年 4 月 21 日和 2016 年 5 月 19 日，可再贴分别完成国税和地税的税务
注销登记；2016 年 6 月 23 日，可再贴在东莞市工商行政管理局完成工商注销手
续。
5-1-3-48
ii 资产形成过程
可再贴自成立以来，其主要资产的具体来源为股东的权益投入、企业经营活
动产生的净现金流量等。可再贴的资产主要为不干胶、可再贴纸品等生产所需的
固定资产以及 2 项商标，除此之外，未拥有土地使用权、房屋所有权、专利以及
计算机软件著作权等资产，其资产取得方式均为购买取得。
iii 合法合规性
报告期内，可再贴合法合规经营，不存在重大违法违规行为，公司所在地的
主要政府部门均已出具守法证明。
（5）新碰得
i 历史沿革
①2013 年 8 月，新碰得成立
2013 年 7 月 19 日，天元有限、上海碰得商务印刷有限公司签署《上海新碰
得印刷科技有限公司章程》，决定共同出资设立上海新碰得印刷科技有限公司。
新碰得成立时注册资本 500.00 万元。其中，天元有限认缴 475 万元，占比 95%；
碰得商务认缴 25 万元，占比 5%。
2013 年 8 月 5 日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述出资情况进行审
验并出具《验资报告》（永诚会验（2013）字第 20883 号），确认截至 2013 年
8 月 2 日，新碰得已收到全体股东以货币缴纳的增资款合计 500.00 万元。
2013 年 8 月 6 日，新碰得完成工商注册登记手续，由上海市工商行政管理
局青浦分局核发《企业法人营业执照》。新碰得成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 天元有限 475.00 95.00 货币
2 上海碰得商务印刷有限公司 25.00 5.00 货币
合 计 500.00 100.00 -
②2013 年 10 月，新碰得第一次股权转让
5-1-3-49
2013 年 10 月 10 日，新碰得召开股东会，审议通过以下股权转让事项：上
海碰得商务印刷有限公司将其所持有新碰得 5%的股权以实缴出资额 25 万元转让
给普令特。同日，上述股权转让双方签署了股权转让协议，股权转让价款已支付
完毕。
2013 年 10 月 24 日，新碰得完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，新碰得的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 天元有限 475.00 95.00 货币
2 普令特 25.00 5.00 货币
合 计 500.00 100.00 -
③2015 年 9 月，新碰得第二次股权转让
2015 年 7 月 1 日，新碰得召开股东会，审议通过以下股权转让事项：普令
特将其所持有新碰得 5%的股权以作价 25 万元转让给天元集团。同日，上述股权
转让双方签署了股权转让协议，股权转让价款已支付完毕。股权转让完成后，新
碰得成为天元有限的全资子公司。
2015 年 9 月 18 日，新碰得完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，新碰得的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%） 出资方式
1 天元有限 500.00 100.00 货币
合 计 500.00 100.00 -
④2018 年 4 月，新碰得注销
2018 年 11 月 11 日，新碰得股东做出决定，同意将新碰得进行清算注销，
同时成立了清算组，随后开展注销其主体资格的相关程序。
2018 年 3 月 5 日，新碰得分别完成国税和地税的税务注销登记；2018 年 4
月 25 日，新碰得在上海市青浦区市场监督管理局完成工商注销手续。
5-1-3-50
ii 资产形成情况
新碰得自成立以来，主要从事包装、印刷制品的生产销售，其资产主要为生
产包装印刷制品所需的固定资产等，主要来源为股东的权益投入、企业经营活动
产生的净现金流量，未拥有土地使用权、房屋所有权、专利以及计算机软件著作
权等经营性资产。
iii 合法合规性
报告期内，新碰得合法合规经营，不存在重大违法违规行为，公司所在地的
主要政府部门均已出具守法证明。
综上所述，本人律师认为，发行人报告期内已注销的公司注销程序合法有
效，其资产形成以及存续期间的经营合法合规，不存在重大违法违规的情形。
七、反馈意见第 7 题
请发行人：（1）补充披露发行人是否具备全部生产必需的证书，是否存在
不具备必备资质开展生产经营的情形；资质，生产许可取得过程的合法合规性；
（2）说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准，
是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）说明发行人的证书是
否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业
标准的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、实地察看发行人厂房、车间、仓库等生产经营场所，了解发行人主要产
品的工艺流程以及经营状况，访谈发行人资质、生产许可证书的经办人员；
2、查询发行人生产经营资质、与生产经营相关的国家标准和行业标准等相
关法律法规，查询行业主管部门、行业协会及其发布的相关规定；
3、取得并查阅发行人自设立以来所拥有的资质证书、申请文件、主管部门
批复，获取了报告期内发行人重大业务合同，走访主要客户和供应商。
5-1-3-51
4、获取国家邮政局邮政用品用具质量监督检验中心关于发行人申请监制产
品的检测报告，获取并查阅了发行人制定并执行的质量和技术标准，实地察看了
主要生产经营环节，访谈相关业务部门负责人；
5、获取并查阅发行人投诉记录及处理审批文件，查询中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息网、国家企业信用信息公示系统，取得主管部门出具的守法
证明文件。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、补充披露发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备
资质开展生产经营的情形；资质，生产许可取得过程的合法合规性
（1）发行人是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展
生产经营的情形
经核查，发行人主营业务为快递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销
售和服务，产品主要配套快递物流、电子商务企业，为客户提供涵盖包装方案优
化、工艺设定、生产制作、分区配送在内的整体解决方案服务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得了与生产经营相
关的全部必须的资质，不存在缺少必备资质开展生产经营的情形。发行人及其子
公司拥有的与主要经营活动相关的业务资质情况如下：
①天元集团
序号 证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
全国工业产品生产许可证
（粤） 广东省质量技术 2016.03.28-
1 （食品用塑料包装容器工
XK16-204-02870 监督局 2021.03.27
具等制品）
（粤）印证字 东莞市文化广电 2018.04.12-
2 印刷经营许可证
4419004511 新闻出版局 2022.04.30
国家秘密载体印制资质证 广东省国家保密 2019.01.22-
3 YZGD111501000300
书 局 2022.01.21
物编印证第 中国物品编码中 2017.04.11-
4 商品条码印刷资格证
010433 号 心 2020.04.10
中国国家强制性产品认证
中国质量认证中 2016.04.07-
5 证书（工业电子面单打印 2016010904855803
心 2020.07.15
机）
中国国家强制性产品认证 中国质量认证中 2016.04.07-
6 2016010904855802
证书（电子面单打印机） 心 2020.11.19
邮政用品用具生产监制证 广东省邮政管理 2018.05.03-
7 51-4029
——邮件包装箱 局 2023.05.02
5-1-3-52
邮政用品用具生产监制证 广东省邮政管理 2019.05.05-
8 51-1182
——信封 局 2021.05.04
邮政用品用具生产监制证 国家邮政局市场 2018.06.28-
9 51-10-23
——国内邮政包裹详情单 监管司 2020.06.30
邮政用品用具生产监制证
国家邮政局市场 2018.06.28-
10 ——快递包装袋（塑料薄膜 51-06-06
监管司 2020.06.30
类、气垫膜类）
邮政用品用具生产监制证 国家邮政局市场 2019.05.07-
11 51-08-23
——快递运单 监管司 2021.06.30
邮政用品用具生产监制证 国家邮政局市场 2018.06.28-
12 51-07-124
——快递封套（纸板类） 监管司 2020.06.30
邮政用品用具生产监制证 国家邮政局市场 2019.08.05-
13 51-05-173
——快递包装箱 监管司 2021.06.30
②中山精诚
序号 证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
（粤）印证字 中山市文化广电 2018.01.01-
1 印刷经营许可证
4420002154 新闻出版局 2022.4.30
邮政用品用具生产监制证
国家邮政局市场 2019.07.18-
2 ——快递包装袋（塑料薄膜 51-06-10
监管司 2020.06.30
类）
③防伪科技
序号 证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
（粤）印证字 东莞市文化广电 2018.04.12-
1 印刷经营许可证
4419005629 新闻出版局 2022.04.30
④普令特
序号 证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
（冀）印证字 廊坊市文化广电 2017.03.28-
1 印刷经营许可证
316020197 号 新闻出版局 2020.03.31
⑤浙江天之元
序号 证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
（嘉）印证字 FB2 嘉兴市文化广电 2018.02.27-
1 印刷经营许可证
—0174 号 新闻出版局 2022.12.31
邮政用品用具生产监制证
国家邮政局市场 2018.08.29-
2 ——快递包装袋（塑料薄膜 31-06-84
监管司 2020.06.30
类）
邮政用品用具生产监制证 国家邮政局市场 2018.08.29-
3 31-07-198
——快递封套（纸板类） 监管司 2020.06.30
邮政用品用具生产监制证 浙江省邮政管理 2018.08.23-
4 浙-BZD19
——气垫膜包装袋 局 2020.06.30
5-1-3-53
⑥天极物流
序号 证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
（粤）交运管许可
东莞市道路运输 2018.09.14-
1 道路运输经营许可证 莞字第
管理局 2022.9.30
441900134295 号
⑦东莞天之元
序号 证书名称 证书编号 发证机构 有效期限
中华人民共和国
1 再生资源回收登记备案 441927000043 -
商务部
据此，本所律师认为，发行人及子公司已依法取得了与生产经营相关的全
国工业产品生产许可证、印刷经营许可证、国家秘密载体印制资质证书、商品
条码印刷资格证书、国家强制性产品认证证书、邮政用品用具生产监制证、道
路运输经营许可证、再生资源回收登记备案等生产必需的经营资质。
（2）上述资质和生产许可取得过程的合法合规性
与发行人生产经营资质、生产许可取得过程相关的主要规定有：
①印刷经营许可证
根据《印刷业管理条例》（2017 年修订）的规定，国家实行印刷经营许可
制度，企业申请从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动，应当持营业执
照向所在地设区的市级人民政府出版行政部门提出申请，经审核批准的，发给印
刷经营许可证。
②中国国家强制性产品认证证书
根据《强制性产品认证管理规定》（总局令第 117 号）和《第一批实施强制
性产品认证的产品目录》（国家质检总局、国家认监委 2001 年第 33 号公告）的
规定，与计算机连用的打印设备、多用途打印复印机等 12 种信息技术设备的生
产者或者销售者、进口商（即认证委托人）应当委托认证机构进行产品认证，并
标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。认证流程
包括：①认证委托人向认证机构提供相关技术材料；②认证机构受理认证委托，
安排产品型式试验和工厂检查；③对符合认证要求的，向认证委托人出具认证证
书。
5-1-3-54
③邮政用品用具生产监制证
根据《邮政用品用具监督管理办法》（中华人民共和国信息产业部令第 13
号）的规定，未经邮政行业管理部门批准，任何单位和个人不得擅自生产已经实
行生产监制的邮政用品用具，申请办理邮政用品用具生产监制证书的程序如下：
①生产企业持相关资料向邮政行业管理部门提出申请；②邮政行业管理部门对生
产企业的质量体系进行审查；③邮政行业管理部门通知检测单位对申请监制的产
品进行检测；④邮政行业管理部门为检测质量合格的生产企业颁发生产监制证
书。
④国家秘密载体印制资质证书
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》（国保发[2012]7 号）的规定，从
事国家秘密载体印制业务的生产经营性企业事业单位应当依照本办法，取得国家
秘密载体印制资质。办理国家秘密载体印制资质证书的主要流程如下：①申请单
位填写申请书，并提供相关材料；②保密行政管理部门对申请材料进行书面审查。
符合要求的，发出受理通知书；③保密行政管理部门进行现场审查；④保密行政
管理部门作出审批决定；⑤通过审批的单位，在其法定代表人或者实际负责人、
技术负责人、保密负责人接受保密培训并签订保密责任书后，由作出审批的保密
行政管理部门颁发《国家秘密载体印制资质证书》和标牌。
⑤商品条码印刷资格证书
根据《商品条码印刷资格认定实施办法》（国家质量技术监督局 2000 年 7
月 29 日发布）的规定，获得《资格证书》的印刷企业可以承揽商品条码印刷业
务，接受系统成员或者商品条码合法使用者的委托印刷商品条码，办理《商品条
码印刷资格证书》的主要流程如下：①申请企业到当地编码中心分支机构办理商
品条码印刷资格认定申请手续，并提供相关材料；②编码中心分支机构进行书面
审查；③编码中心分支机构组织完成对申请企业的现场评审和抽样检验；④编码
中心核准、颁发《资格证书》并予以通报。
⑥全国工业产品生产许可证
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》(中华人民
共和国国家质量监督检验检疫总局令第 156 号)的规定，国家对生产重要工业产
5-1-3-55
品的企业实行生产许可证制度，办理《全国工业产品生产许可证》需要经历以下
流程：①企业生产列入目录产品，应当向企业所在地省级质量技术监督局提出申
请；②省级质量技术监督局作出受理决定；③质检总局或者省级质量技术监督局
组织对申请企业进行审查，包括实地核查和对产品的检验；④质检总局或者省级
质量技术监督局作出准予生产许可决定并颁发生产许可证证书；⑤质检总局、省
级质量技术监督局以网络、报刊等方式向社会公布获证企业名单，并通报同级发
展改革、卫生和工商等部门。
⑦道路运输经营许可证
根据《中华人民共和国道路运输条例》(国务院令第 709 号)的规定，国家对
从事道路运输经营以及道路运输相关业务的经营者实施许可制度，办理《道路运
输经营许可证》需要经历以下流程：①申请从事道路运输经营及相关业务的企业
或个人向所在地县级政府交通管理部门提出申请，提交申请条件规定的相关材料
并填写申请表；②由县级政府交通管理部门受理申请；③由县级政府交通管理部
门组织对申请材料的审核、批复；④经审核合格，发放《道路运输经营许可证》。
⑧再生资源回收登记备案
根据《再生资源回收管理办法》（商务部令 2007 年 8 号）的规定，国家对
在中国境内从事再生资源回收经营活动的经营者实施备案制度，办理再生资源回
收登记备案需要经历以下流程：①从事再生资源回收经营活动，应当在取得营业
执照后 30 日内，按属地管理原则，向登记注册地工商行政管理部门的同级商务
主管部门或者其授权机构备案；②回收生产性废旧金属的再生资源回收企业和回
收非生产性废旧金属的再生资源回收经营者，除应当按照本办法第七条规定向商
务主管部门备案外，还应当在取得营业执照后 15 日内，向所在地县级人民政府
公安机关备案。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已依照相关规定，在取
得与生产经营相关的资质、证书过程中，依法履行了上述程序。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司已取得了生产经营所需的全部资
质证书，不存在缺少必备资质开展生产经营的情形，资质和生产许可的取得过
程合法合规。
5-1-3-56
2、说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业
标准，是否存在质量问题，报告期是否存在纠纷及潜在纠纷
（1）发行人所处行业是否存在行业标准
发行人隶属于印刷行业中的包装印刷子行业，细分领域为快递电商包装印
刷，主要依据的行业标准包括印刷行业标准和邮政用品行业标准，具体情况如下：
①印刷行业标准
序号 行业标准编号 行业标准名称 标准主管部门
印刷技术纸和纸板印刷适性测试方
1 CY/T104.1-2014 国家新闻出版广电总局
法第 1 部分：术语
印刷技术纸和纸板印刷适性测试方
2 CY/T104.2-2014 国家新闻出版广电总局
法第 2 部分：印刷适性仪基本要求
印刷技术纸和纸板印刷适性测试方
3 CY/T104.3-2014 国家新闻出版广电总局
法第 3 部分：印刷渗透性
印刷技术纸和纸板印刷适性测试方
4 CY/T104.6-2014 国家新闻出版广电总局
法第 6 部分：透印
印刷技术纸和纸板印刷适性测试方
5 CY/T104.7-2014 国家新闻出版广电总局
法第 7 部分：印刷粗糙度
印刷技术纸和纸板印刷适性测试方
6 CY/T104.8-2014 国家新闻出版广电总局
法第 8 部分：粘脏
印刷技术纸和纸板印刷适性测试方
7 CY/T104.9-2014 国家新闻出版广电总局
法第 9 部分：凹印网点漏印
印刷技术不干胶标签质量要求及检
8 CY/T93-2013 国家新闻出版广电总局
验方法
纸质印刷品覆膜过程控制及检测方
9 CY42-2007 国家新闻出版广电总局
法第 1 部分：基本要求
纸质印刷品覆膜过程控制及检测方
10 CY/T43-2007 国家新闻出版广电总局
法第 2 部分：EVA 型预涂覆膜
纸质印刷品烫印与压凹凸过程控制
11 CY/T60-2009 国家新闻出版广电总局
及检测方法
纸质印刷品模切过程控制及检测方
12 CY/T59-2009 国家新闻出版广电总局
法
纸质印刷品制盒过程控制及检测方
13 CY/T61-2009 国家新闻出版广电总局
法
14 CY/T5-1999 平版印刷品质量要求及检验方法 国家新闻出版广电总局
15 CY/T2-1999 印刷产品质量评价和分等导则 国家新闻出版广电总局
绿色印刷通用技术要求与评价方法
16 CY/T130.1-2015 国家新闻出版广电总局
第 1 部分：平版印刷
②邮政用品行业标准
序 标准主管部
标准编号 行业标准名称 发布时间 标准级别
号 门
1 GB/T1416-2003 信封 2003 年 国家邮政局 国家标准
快递封装用品第一
2 GB/T16606.1-2018 2018 年 国家邮政局 国家标准
部分：封套
5-1-3-57
快递封装用品第二
3 GB/T16606.2-2018 2018 年 国家邮政局 国家标准
部分：包装箱
快递封装用品第三
4 GB/T16606.3-2018 2018 年 国家邮政局 国家标准
部分：包装袋
5 GB/T28582-2012 快递运单 2012 年 国家邮政局 国家标准
邮政特快专递详情
6 YZ/T0047-2001 2001 年 国家邮政局 邮政行业标准
单
邮件包装袋第 1 部
7 YZ/T0094.1-2003 2003 年 国家邮政局 邮政行业标准
分：气垫膜包装袋
邮件包装袋第 2 部
8 YZ/T0094.2-2003 分：塑料编织布包装 2003 年 国家邮政局 邮政行业标准
袋
国内邮政包裹详情
9 YZ/T0104-2004 2004 年 国家邮政局 邮政行业标准
单
10 YZ/T0148-2015 快递电子运单 2015 年 国家邮政局 邮政行业标准
邮件包装箱第 1 部
11 YZ/T0093.1-2003 2003 年 国家邮政局 邮政行业标准
分：国内
邮政业封装用胶带
13 YZ/T 0160.1-2017 2017 年 国家邮政局 邮政行业标准
第 1 部分：普通胶带
邮政业封装用胶带
14 YZ/T 0160.2-2017 第 2 部分：生物降解 2017 年 国家邮政局 邮政行业标准
胶带
（2）发行人的产品是否符合相关行业标准
报告期内，发行人所提供给客户的产品或服务，均依据上述行业标准进行检
验，主要产品符合相关行业标准。发行人及其子公司在申请邮政用品用具生产监
制证的过程中，已委托国家邮政局邮政用品用具质量监督检验中心对相关产品进
行检测，检测结论均为合格。具体情况如下：
检测
序号 产品名称 受检单位 检测依据 证书名称
结论
邮政用品用具生产
YZ/T0093.1-2003《邮件
1 邮件包装箱 天元集团 合格 监制证——邮件包
包装箱第 1 部分：国内》
装箱
邮政用品用具生产
2 信封 天元集团 GB/T1416-2003《信封》 合格
监制证——信封
邮政用品用具生产
国内邮政包裹 YZ/T0104-2004《国内邮
3 天元集团 合格 监制证——国内邮
详情单 政包裹详情单》
政包裹详情单
GB/T16606.3-2018《快
4 气垫膜包装袋 天元集团 递封装用品第 3 部分： 合格 邮政用品用具生产
包装袋》 监制证——快递包
GB/T16606.3-2018《快 装袋（塑料薄膜类、
塑料薄膜包装
5 天元集团 递封装用品第 3 部分： 合格 气垫膜类）
袋
包装袋》
GB/T28582-2012《快递 邮政用品用具生产
6 快递运单 天元集团 合格
运单》 监制证——快递运
5-1-3-58
单
GB/T16606.1-2018《快 邮政用品用具生产
7 封套 天元集团 递封装用品第 1 部分： 合格 监制证——快递封
封套》 套（纸板类）
GB/T 16606.2-2018《快 邮政用品用具生产
8 快递包装箱 天元集团 递封装用品第 2 部分： 合格 监制证——快递包
包装箱》 装箱
GB/T16606.3-2018《快 邮政用品用具生产
塑料薄膜包装
9 中山精诚 递封装用品第 3 部分： 合格 监制证——快递包
袋
包装袋》 装袋（塑料薄膜类）
GB/T16606.3-2018《快 邮政用品用具生产
塑料薄膜包装 浙江天之
10 递封装用品第 3 部分： 合格 监制证——快递包
袋 元
包装袋》 装袋（塑料薄膜类）
GB/T16606.1-2018《快 邮政用品用具生产
浙江天之
11 封套 递封装用品第 1 部分： 合格 监制证——快递封
元
封套》 套（纸板类）
GB/T16606.3-2018《快 邮政用品用具生产
浙江天之
12 气垫膜包装袋 递封装用品第 3 部分： 合格 监制证——气垫膜
元
包装袋》 包装袋
（3）发行人的产品是否存在质量问题，报告期内是否存在纠纷及潜在纠纷
发行人坚持“质量第一”的原则，建立了完善的质量管理制度体系，先后通
过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业
健康安全管理体系、CNAS 实验室能力认可、ISO27001 信息安全管理体系认证、
FSC 森林认证、知识产权管理体系认证等多项权威认证，建立了包括进料质量控
制、过程质量控制、成品质量控制、出货质量控制在内的全流程质量管理体系，
持续改进质量管理有效性。报告期内，发行人与主要客户之间不存在产品质量方
面的纠纷或潜在纠纷。
根据发行人及其子公司所在地质量监督主管部门出具的证明，发行人及其子
公司报告期内不存因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人所处行业的主要标准包括印刷行业标准和邮
政用品行业标准，发行人的产品符合相关行业标准，报告期内不存在与主要客
户因质量问题产生的纠纷或潜在纠纷。
3、发行人的证书是否存在续期的法律障碍，如行业标准发生变化，发行
人是否存在不能满足行业标准的风险
（1）发行人的证书是否存在续期的法律障碍
发行人拥有的资质和认证均系合法取得且在有效期限内，发行人及其子公司
5-1-3-59
取得上述资质和认证的过程合法合规，并保证持续符合证书续期需满足的条件，
能够在证书到期前及时办理续期手续。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在证书已到期尚未
完成续期或尚未进行续期申请的情形，相关资质和认证的证书不存在续期的法律
障碍。
（2）如行业标准发生变化，发行人是否存在不能满足行业标准的风险
发行人作为国内领先的快递电商包装印刷企业，通过多年自主研发及合作研
发，形成了一批高技术研发成果，参与制定了多项重要的国家标准和行业标准，
发行人产品的技术含量在市场上已取得较领先的竞争优势。即使行业标准发生变
化，发行人也能够及时把握行业标准的变化趋势并提前作出应对，确保产品符合
变化后的行业标准，不能满足行业标准变化的风险较小。
发行人参与制定的主要行业和地方标准情况如下：
序号 标准名称 标准类型
1 《快递封装用品第一部分：封套（GB/T 16606.1—2018）》 国家标准
2 《快递封装用品第二部分：包装箱（GB/T 16606.2—2018）》 国家标准
3 《快递封装用品第三部分：包装袋（GB/T 16606.3—2018）》 国家标准
4 《识别卡机器可读旅行护照（GB/T 34974.1-2017）》 国家标准
5 《电子商务交易产品信息描述 塑胶原料》（GB/T 36602-2018） 国家标准
6 《电子商务管理体系要求》（GB/T 36311-2018） 国家标准
7 《电子商务供应商评价准则 在线销售商》（GB/T 36315-2018） 国家标准
8 《跨境电子商务电子订单基础信息描述》（GB/T 37147-2018） 国家标准
9 《邮政业封装用胶带第 1 部分：普通胶带（YZ/T 0160.1-2017）》 邮政行业标准
《邮政业封装用胶带第 2 部分：生物降解胶带（YZ/T
10 邮政行业标准
0160.2-2017）》
11 《邮件快件包装填充物技术要求》（YZ/T 0166-2018） 邮政行业标准
12 《背胶袋》（DB44/T 1133-2013） 广东省地方标准
13 《塑料施封锁》（DB44/T 1380-2013） 广东省地方标准
据此，本所律师认为，发行人及其子公司不存在证书续期的法律障碍，若
行业标准发生变化，发行人能够把握行业标准的变化趋势并提前作出应对，不
5-1-3-60
能满足行业标准变化的风险较小。
八、反馈意见第 8 题
请发行人补充披露拥有的房屋建筑物与土地使用权是否对应，是否有房屋
建筑在集体土地的情形，发行人租赁的房屋的土地、房产权属情况是否合法合
规，相关租赁是否依法履行了备案程序，是否存在租赁集体土地上的房屋的情
形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人拥有的房屋所有权证书、土地使用权证书以及不动产
登记证书等文件，并对发行人拥有的资产进行实地盘点；
2、取得并查阅发行人与出租方签订的房屋租赁协议，租赁房屋对应的产权
证书以及备案登记文件；
3、走访东莞市清溪镇人民政府、东莞市清溪镇松岗村村民委员会，核查发
行人租赁集体房产的合规合规性；
4、取得并查阅广东省人民政府和东莞市人民政府出台的与集体建设用地使
用权有关的政策文件。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、请发行人补充披露拥有的房屋建筑物与土地使用权是否对应，是否有
房屋建筑在集体土地的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋建
筑物与土地使用权能够对应，不存在房屋建筑在集体土地的情形。
发行人及其子公司共计拥有 4 宗土地使用权，具体情况如下：
2 类
序号 权属人 证书编号 位置 面积（m ） 用途 终止日期
型
东 府 国 用
东莞市清溪 出 工业
1 天元集团 （ 1997 ） 第 特 22,968.20 2045.12.29
镇松岗村 让 用地
175 号
5-1-3-61
2 类
序号 权属人 证书编号 位置 面积（m ） 用途 终止日期
型
平湖市新埭
浙（2017）平湖
浙江天之 镇平兴线杨 出 工业
2 市不动产权第 24,520.20 2066.10.23
元 庄 浜 段 396 让 用地
0003452 号
号
粤（2017）东莞
东莞市清溪 出 工业
3 琪金电子 不动产权第 48,600.09 2067.08.02
镇青皇村 让 用地
0293214 号
鄂（2019）浠水
湖北天之 浠水县散花 出 工业
4 县不动产权第 88,138.30 2067.02.26
元 示范区 让 用地
0002580 号
发行人及其子公司共计拥有 7 处房屋建筑物，与土地使用权对应关系如下：
对应土地
建筑面积 对应土地
序 规划用 使用权面
权属人 证书编号 位置 （平方 使用权证
号 途 积
米） 号
（m2）
粤房地权证
东莞市清
天元 莞字第 非住宅
1 溪镇松岗 5,520.00
集团 2600931823 （厂房）
村（厂房 A）
号
粤房地权证
东莞市清
天元 莞字第 非住宅
2 溪镇松岗 5,520.00
集团 2600931824 （厂房）
村（厂房 B）
号
粤房地权证
东莞市清
天元 莞字第 非住宅
3 溪镇松岗 5,520.00
集团 2600931826 （厂房） 东府国用
村（厂房 C）
号 （1997）
22,968.20
粤房地权证 东莞市清 第特 175
非住宅
天元 莞字第 溪镇松岗 号
4 1,374.73 （写字
集团 2600931825 村（写字
楼）
号 楼）
粤房地权证
东莞市清
天元 莞字第 非住宅
5 溪镇松岗 2,712.54
集团 2600931828 （宿舍）
村（宿舍 A）
号
粤房地权证
东莞市清
天元 莞字第 非住宅
6 溪镇松岗 955.53
集团 2600931827 （宿舍）
村（宿舍 B）
号
5-1-3-62
浙（2017）
浙（2017）平 平湖市新
平湖市不
浙江 湖市不动产 埭镇平兴
7 14,423.43 工业 动产权第 24,520.20
天之元 权第 0003452 线杨庄浜
0003452
号 段 396 号
号
注 1：发行人子公司浙江天之元新建生产车间已完成竣工验收，其建筑对应的产权证
书正在办理中，对应的土地使用权证号为“浙（2017）平湖市不动产权第 0003452 号”。
注 2：发行人子公司琪金电子和湖北天之元的厂房建设正在进行中，对应土地使用权
证书编号分别为琪金电子的“粤（2017）东莞不动产权第 0293214 号”和湖北天之元的“鄂
（2019）浠水县不动产权第 0002580 号”。
注 3：发行人持有的房产证号粤房地权证莞字第 2600931823 号、粤房地权证莞字第
2600931824 号、粤房地权证莞字第 2600931826 号厂房因火灾损毁，目前相关保险理赔工作
正在进行当中。
据此，本所律师认为，发行人所拥有的房屋建筑物与土地使用权能够对应，
不存在房屋建筑在集体土地的情形。
2、发行人租赁的房屋的土地、房产权属情况是否合法合规，相关租赁是
否依法履行了备案程序，是否存在租赁集体土地上的房屋的情形。
（1）发行人租赁的房屋的土地、房产权属是否合法合规
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房屋建
筑物情况如下：
土地使用权
序 租赁面积 房产证编
承租人 出租人 位置 用途 租赁期限 证编号及土
号 （平方米） 号
地性质
东莞市清 2019.12.01
天元 工业
1 王建武 溪镇松岗 12,000.00 - - -
集团 厂房
村工业区 2020.03.31
粤房地证
字第
东莞市 C6929000、 东府国用
东莞市清 工业
龙辉物 2019.09.01 C6929002、 （2003）第
天元 溪镇重河 厂
2 业投资 15,000.00 - C6929003、 特 499 号，
集团 管理区石 房、
有限公 2019.08.31 C6929004、 为国有土地
田路 宿舍
司 C6929005、 使用权
C6929006
号
5-1-3-63
东府国用
东莞市 东莞市清 工业 粤房地权
2018.01.01 （2004）第
天元 金奕实 溪镇上元 厂 证莞字第
3 4,360.00 - 特 486 号，
集团 业有限 管理区银 房、 260038771
2020.12.31 为国有土地
公司 松路三号 宿舍 4号
使用权
粤（2017）
粤（2017） 中山市不动
中山市黄 2016.07.01
中山 工业 中山市不 产权第
4 林煌友 圃镇马新 3,069.00 -
精诚 厂房 动产权第 0249696 号，
工业区 2021.06.30
0249696 号 为国有土地
使用权
香港观塘
Special 骏业街 56 2017.12.16
香港 1,187.00
5 Delight 号中海日 办公 - - -
天元 平方英尺
Limited 升中心 21 2019.12.15
楼C室
河北省文
安县工业 冀（2019）
廊坊风 园区创业 冀（2019） 文安县不动
2019.10.01
格传送 路中段廊 文安县不 产权第
6 普令特 办公 67.82 -
家具有 坊风格传 动产权第 0001204 号，
2024.09.30
限公司 送家具有 0001204 号 为国有土地
限公司园 使用权
区内
东莞市 东莞市清 粤房地产 东府国用
同利物 溪镇清渔 2019.03.01 权证莞字 （2006）第
天极
7 业投资 路 107 号 C 厂房 2,820.00 - 第 特 349 号，
物流
有限公 栋厂房 1 2020.05.31 260012819 为国有土地
司 楼 0号 使用权
湖南省常 常房权证
湖南安 德市西洞 监证字第 常洞国用
妮涂布 庭管理区 2018.11.01 0392744 （2008）第
湖南
8 特种纸 祝丰镇东 厂房 24,000.00 - 号、第 020 号，为
天琪
有限公 北湾居委 2021.10.30 0392745 国有土地使
司 会常蒿路 号、第 用权
北侧 0392746 号
粤房地权 东府国用
证莞字第 （2003）第
东莞珉
广东省东 非住 260018389 特 546 号、
强五金 2019.07.01
东莞天 莞市清溪 宅 0 号、 东府国用
9 塑胶制 11,000.00 -
之元 镇清溪东 （厂 260018389 （2005）第
品有限 2020.03.31
环路 59 号 房） 2 号、 特 746 号,
公司
260018389 为国有土地
3号 使用权
5-1-3-64
东府国用
（2005）第
粤房地证
特 149 号、
字第
广东省东 东府国用
欣泰家 C4267561
莞市清溪 2019.10.28 （2004）第
1 天元 具（东 号、
镇欣泰家 厂房 10,848.40 - 特 165 号、
0 集团 莞）有限 C4267563
具（东莞） 2020.04.30 东府国用
公司 号、
有限公司 （1999）第
C4267556
特 294 号，
号
为国有土地
使用权
经核查，发行人上述租赁房产中，除租赁自王建武的房产和香港天元租赁的
房产外，其他租赁的房屋及对应的土地均取得有相应的产权证书，发行人租赁的
上述房屋有关土地、房产权属均合法合规。
根据香港天元租赁的位于香港观塘骏业街 56 号中海日升中心 21 楼 C 室房产
在香港土地注册处登记的《土地登记册》显示，该处房产的业主为 Special
Delight Limited，与租赁合同出租方一致，香港天元租赁的该处房产的权属合
法合规。
发行人租赁王建武位于东莞市清溪镇松岗村工业区的厂房系东莞市清溪镇
松岗村集体建设用地，因历史遗留原因未取得土地使用权证书和房屋所有权证
书。根据东莞市清溪镇人民政府于 2019 年 2 月 14 日出具的证明，天元集团租赁
的该处房屋，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列入政府拆迁规划，
天元集团依现状使用上述房屋暂无任何障碍。
据此，本所律师认为，
1、发行人租赁自王建武的厂房虽未取得对应的房产证、土地使用权证，权
属存在瑕疵，但该租赁厂房已经主管政府部门确认，发行人租赁并使用不存在
任何障碍，发行人租赁该处房产不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；
2、除此之外，发行人租赁的房屋的土地、房产权属情况合法合规。
（2）租赁房产备案情况
经核查，发行人及其子公司租赁的上述房产中，已履行备案登记手续的租赁
5-1-3-65
包括：天元集团租赁东莞市龙辉物业投资有限公司的房产、中山精诚租赁的房产、
湖南天琪租赁的房产。其他租赁房产虽暂未履行备案登记手续，但发行人及其子
公司均依法与对应房产的权利人签订了租赁合同，合同内容约定合法有效，租赁
合同未备案不影响合同本身的效力。同时，发行人及其子公司所在地房屋、土地
主管部门已出具守法证明，确认发行人报告期内不存在违反国家房屋、土地管理
方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
对于上述租赁房产未备案问题，发行人实际控制人周孝伟、罗素玲承诺：“如
天元集团及其子公司租赁房产的厂房租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致天元
集团及其子公司需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被相关有权政府部门罚
款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将全额补偿天元集团及其子公司的搬迁费
用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保天元集团及其子公司不会因此
遭受任何损失”。
据此，本所律师认为，发行人部分租赁房产虽未进行备案登记，但不影响
租赁合同的有效性和发行人对租赁物的合法租赁使用，且发行人实际控制人已
作相关承诺，对发行人因租赁房产未进行租赁备案而可能承受的损失进行全额
承担，发行人部分租赁房产未进行租赁备案不构成对发行人本次发行上市的实
质障碍。
（3）租赁集体土地上的房屋情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的位于集体土地上的
房屋仅有一处，具体情况如下：
租赁面积
承租 出租
房产位置 用途 （平方 租赁期限 土地性质 规划用途
人 人
米）
东莞市清
天元 王建 工业 2017.12.01- 集体建设用
溪镇松岗 12,000.00 工业用地
集团 武 厂房 2020.03.31 地
村工业区
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（粤府令第 100 号）规定：
“第七条 出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成
员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意。乡（镇）农民集体所
5-1-3-66
有的土地由乡镇集体经济组织负责经营和管理，没有乡镇集体经济组织的，由乡
镇人民政府负责经营和管理。”
“第八条 下列建设项目可以使用集体建设用地：1.兴办各类工商企业，包
括国有、集体、私营企业，个体工商户，外资投资企业（包括中外合资、中外合
作、外商独资企业、“三来一补”企业），股份制企业，联营企业等；……”
根据东莞市清溪镇人民政府出具的证明，发行人所租赁的上述厂房所在土地
为集体建设用地，规划用途为工业，由于历史遗留原因至今未取得国有使用权证
和房产证。发行人一直遵守中华人民共和国有关土地管理、城市规划、房屋管理
等相关法律、法规和规范性文件，不存在土地管理、城市规划、房屋管理等方面
的违法违规行为，亦未受到过土地管理、城市规划、房屋管理等方面的行政处罚。
发行人因租赁使用的上述房屋，未来五年内暂无改变房屋用途或拆除计划，未列
入政府拆迁规划。发行人依现状使用上述房屋暂无任何障碍。
根据东莞市清溪镇松岗村村民委员会、东莞市清溪镇松岗村西村村民小组出
具的证明，发行人所租赁的厂房位于东莞市清溪松岗村金田工业区，土地性质为
集体建设用地，规划用途为工业用地，该土地使用权及其地上建筑物所有权的流
转已经三分之二以上村民代表同意，符合《广东省集体建设用地使用权流转管理
办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
同时，对于前述瑕疵房产，公司已通过子公司琪金电子在东莞市清溪镇青皇
村取得一宗面积为 4.86 万平方米的工业用地，用于扩建生产基地，一期工程预
计将于 2020 年上半年内完工并投入使用，届时计划将上述瑕疵厂房中的生产线
有序搬迁至自有厂房，以彻底解决该瑕疵房产可能对公司经营造成的不利影响。
据此，本人律师认为，
1、发行人租赁自王建武名下的房产虽属于集体建设用地上的房产，产权存
在瑕疵，但经主管政府部门及所在村委确认，该处房产及土地流转已按照《广
东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律规定履行必要法律程序，
发行人租赁并使用该处房产不存在违反现行法律、法规及规范性文件的情况。
2、上述租赁房产暂未被列入拆除、拆迁计划，发行人依现状使用上述房屋
5-1-3-67
暂无任何障碍；同时，发行人已制定搬迁计划，预计相应生产线将于 2020 年上
半年搬迁至建设完工的自有厂房，上述租赁将不会长期持续进行。
综上所述，发行人租赁上述集体土地上的房产不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
九、反馈意见第 9 题
请补充披露报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，发行人整改情
况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、走访发行人及其子公司所在地的主要政府部门，并取得主管部门出具的
报告期内不存在重大违法违规行为的证明；
2、取得并查阅发行人报告期内所受行政处罚的文件资料，核查处罚依据和
相关的法律条文；
3、通过互联网检索关键词，搜索发行人及其子公司是否存在受到行政处罚
的情形；
4、取得并查阅发行人及其子公司的财务凭证、缴款收据、内部管理制度等
文件，核查相关行政处罚的整改落实情况。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、补充披露报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为
（1）税务处罚事项
2016 年 5 月 19 日，桐庐县国家税务局向杭州天桐下发《税务行政处罚决定
书（简易）》（桐国简罚[2016]262 号），认定杭州天桐存在以下违法行为：所
属期为 2016-04-01 至 2016-04-30 的增值税逾期未申报。依据《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十二条的规定，桐庐县国家税务局对杭州天桐给予罚款人
民币 300 元的行政处罚。
5-1-3-68
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”
根据前述行政处罚的法律文书，本次违法行为罚款金额为 300 元，未达到情
节严重的处罚标准。同时，根据公司出具的说明，上述违法行为系员工工作疏忽，
并非主观故意之情形，杭州天桐已按照要求足额缴纳罚款并进行了内部整改，确
保不再发生其他类似行为。
2019 年 4 月 25 日，国家税务总局桐庐市税务局出具《证明》，确认杭州天
桐自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现重大税收违法行为（存
在所属期 2016-04-01 至 2016-04-30 增值税逾期未申报，已处罚 300 元并改正）。
据此，本所律师认为，杭州天桐已按时完成整改并足额缴纳罚款，业务开
展及持续经营未受到重大不利影响，上述税务方面的行政处罚不属于重大违法
违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。
（2）海关处罚事项
2016 年 3 月 30 日，皇岗海关向公司下发《行政处罚决定书》（皇关缉一决
字[2016]0208 号），认定公司存在以下违法行为：2016 年 3 月 3 日，天元集团
持报关单以一般贸易方式向海关申报出口一批货物，经查，该单申报出口打印纸
卷（印制）/2,000 卷/700 千克/商品编码 48234000，实际出口打印纸卷（印制）
/2,000 卷/700 千克/商品编码 48119000，归类申报与实际不符。依据《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项之规定，皇岗海关对公司
给予罚款人民币 3,200 元的行政处罚。
2018 年 10 月 11 日，皇岗海关向公司下发《行政处罚决定书》（皇关物综
决字[2018]0562 号），认定公司存在以下违法行为：2018 年 9 月 28 日，天元集
团持报关单以一般贸易方式向海关申报出口一批货物，从皇岗口岸出境，经查，
出口货物报关单申报第 1 项商品为纸箱，申报重量为 3,850 千克；申报第 2 项商
5-1-3-69
品为纸箱，申报重量为 3,797 千克，均未见装载出口，与申报不符。依据《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项之规定，皇岗海关对公
司给予罚款人民币 7,500 元的行政处罚。
根据以上两起行政处罚的法律文书，公司受到海关处罚的主要法律依据是
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项，法律条文内容
如下：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、
启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，
分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国
家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。”
根据报关资料，以上两起处罚涉及的货物申报价格分别为 29,000 港币（按
当日汇率折算约为人民币 24,244.58 元）和人民币 68,675 元，罚款金额分别为
人民币 3,200 元和人民币 7,500 元，罚款金额占申报价格的比例分别为 13.20%
和 10.92%，均接近最低处罚比例。公司已按照要求足额缴纳罚款并进行了内部
整改，主动减轻了上述违法行为的不良后果。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的适用范围是：依法不追究刑事
责任的走私行为和违反海关监管规定的行为，以及法律、行政法规规定由海关实
施行政处罚的行为的处理。其中，第十五条被归类为“违反海关监管规定的行为
及其处罚”。同时，根据公司业务人员和代理报关公司的陈述，上述违反海关监
管规定的行为系员工工作疏忽，不存在主观故意之情形。因此，上述两起海关行
政处罚属于违反海关监管规定的行为，不属于走私行为，社会危害性小，情节轻
微。
根据天元集团所在地海关主管部门（黄埔海关驻凤岗办事处）出具的《证明》，
公司报告期内无走私违法违规行为记录。
据此，本所律师认为，发行人已按时完成整改并足额缴纳罚款，业务开展
及持续经营未受到重大不利影响，上述海关方面的行政处罚不属于重大违法违
规行为，对本次发行不构成实质性障碍。
（3）其他处罚事项
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2018 年 6 月 28 日，东莞市交通运输局向公司下发《行政处罚决定书》（粤
东交罚[2018]04557），认定公司存在以下违法行为：2018 年 3 月 29 日，天元
集团雇用的驾驶员驾驶粤 SC9390 重型厢式货车运载防水袋从东莞市清溪镇往东
莞市虎门镇方向行驶时，超过规定限值 2.768 吨，在公路上擅自超限行驶。依据
《中华人民共和国公路法》第七十六条第（五）项、《公路安全保护条例》第六
十四条、《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十三条第二项、《广东省交通
运输行政处罚裁量标准》等规定，东莞市交通运输局对公司给予责令改正并罚款
人民币 1,000 元的行政处罚。
根据《超限运输车辆行驶公路管理规定》第四十三条第二项规定，“车辆违
法超限运输的，由公路管理机构根据违法行为的性质、情节和危害程度，按下列
规定给予处罚……车货总质量超过……规定的限定标准，但未超过 1,000 千克
的，予以警告；超过 1,000 千克的，每超 1,000 千克罚款 500 元，最高不得超过
30,000 元。”根据前述行政处罚的法律文书，本次违法行为罚款金额为 1,000
元，接近最低处罚金额，情节较为轻微。同时，根据公司出具的说明，公司上述
违法行为系工作疏忽，并非主观故意之情形，公司已按照要求足额缴纳罚款并进
行了内部整改，确保不再发生其他类似行为。
根据东莞市交通运输局 2019 年 3 月 5 日出具的《证明》，“2018 年 3 月 29
日，广东天元实业集团股份有限公司（社会信用代码：91441900699792784T，经
营地址：东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172 号）使用重型厢式货车粤 SC9390，
超限 2.768 吨，被我局处以壹仟元的罚款，该公司已履行缴纳罚款义务，该行为
的情节及罚款数额尚未达到构成重大违法违规行为的标准。自该公司 2010 年 1
月 28 日成立至本证明出具之日，除上述行政处罚外，我局未发现广东天元实业
集团股份有限公司在我市辖区内有违法交通运输管理的相关法律、法规及规范性
文件规定而受到重大行政处罚的情形。”
据此，本所律师认为，发行人已按时完成整改并足额缴纳罚款，业务开展
及持续经营未受到重大不利影响，上述交通运输方面的行政处罚不属于重大违
法违规行为，对本次发行不构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内所受行政处罚不构成重大违法
5-1-3-71
行为，不构成对发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、发行人整改情况
经核查，发行人受到上述行政处罚后，及时按照行政处罚决定书的要求缴纳
罚款，并组织相关人员对相关法律法规进行认真学习，进一步梳理完善相关内部
管理制度，最大程度避免在后续的经营过程中再出现类似的违法违规情况。
据此，本所律师认为，发行人报告期内受到行政处罚后及时缴纳了罚款，
并进行了对应的规范整改。
十、反馈意见第 10 题
请发行人说明在新三板挂牌期间经营是否合法合规，是否存在违反挂牌规
则的情形，在新三板挂牌期间信息披露方面是否与本次申报存在重大差异，是
否存在重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）和全国中小企业股份
转让系统官方网站（http://www.neeq.com.cn）的监管处罚信息；
2、查阅发行人在新三板挂牌期间披露的公开信息，与本次申报材料的内容
进行比对；
3、取得并查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件及会议公
告；
4、取得并查阅发行人高级管理人员、董事出具的无违法违规情形的承诺文
件。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、请发行人说明其在新三板挂牌期间经营的合法合规性，是否存在违反
挂牌规则的情形
（1）发行人在股转系统挂牌情况
5-1-3-72
2015 年 11 月 11 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议
案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统转让相关事
宜的议案》等相关议案。
2016 年 2 月 2 日，股转公司出具《关于同意广东天元实业集团股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕563 号），
同意发行人股票在全国股转系统挂牌。
2016 年 3 月 17 日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称天元
集团，证券代码 836099，转让方式为协议转让。
（2）发行人在挂牌期间经营合法合规，不存在违反挂牌规则的情形
发行人在新三板挂牌期间严格按照全国中小企业股份转让系统相关要求规
范运行，挂牌期间经营合法合规，不存在违反挂牌规则的情形，亦不存在因违反
相关法律法规而受到证监会和全国股转系统的行政处罚、行政监管措施或自律监
管措施的情形。
①新三板挂牌期间的股份发行情况
发行人在新三板挂牌期间，共进行 3 次定向发行股票，严格按照《全国中小
企业股份转让系统投资者适当性管理细则》及《全国中小企业股份转让系统股票
发行业务细则（试行）》等相关规定履行审批备案程序和信息披露义务，主办券
商以及本所律师均已针对历次股票定向发行的合法合规性出具书面意见。
②新三板挂牌期间的信息披露情况
发行人在新三板挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
等相关规定进行信息披露。
③新三板挂牌期间的持续督导情况
发行人在新三板挂牌期间由主办券商东莞证券股份有限公司持续督导，不存
在因信息披露违规而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
5-1-3-73
④新三板挂牌期间的“三会”运行情况
发行人在新三板挂牌期间，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等规定召开股东大会、董事会、监事会，相
关会议的召开程序、会议表决以及决议内容合法有效，发行人亦履行了相关会议
的信息披露义务。
据此，本所律师认为，发行人新三板挂牌期间严格按照股转系统相关要求
规范运行，挂牌期间经营合法、合规，不存在违反挂牌规则的情形。
2、发行人在三板挂牌期间信息披露方面是否与本次申报存在重大差异，
是否存在重大违法违规行为
为了更加准确地反映公司财务状况和经营成果，发行人在新三板挂牌期间对
披露信息进行了更正和说明，具体情况如下：
（1）2016 年 3 月 10 日及 2016 年 4 月 26 日，第一次信息披露内容更正情
况
发行人于分别于 2016 年 2 月 24 日和 2016 年 4 月 15 日在股转系统指定信息
披露平台披露了《公开转让说明书》和《2015 年年度报告》及摘要。由于工作
人员疏忽，且为按信息披露标准更合理地进行披露，公司已披露的《公开转让说
明书》《2015 年年度报告》部分内容需要进行更正。
发行人于 2016 年 3 月 10 日在股转系统指定信息披露平台披露了《广东天元
实业集团股份有限公司公开转让说明书更正公告》（公告编号：2016-001）、《公
开转让说明书》（更正后），于 2016 年 4 月 26 日在股转系统指定信息披露平台
披露了《广东天元实业集团股份有限公司 2015 年年度报告的更正公告》（公告
编号：2016-011）、《2015 年年度报告》（更正后）。
（2）2017 年 2 月 20 日，第二次信息披露内容更正情况
发行人于 2016 年 3 月 10 日和 2016 年 4 月 26 日在股转系统指定信息披露平
台披露了《公开转让说明书》、《2015 年年度报告》及摘要。由于工作人员工
作疏忽，且为按信息披露标准更合理地进行披露，公司已披露的《公开转让说明
5-1-3-74
书》、《2015 年年度报告》及摘要中部分内容需要进行更正。
2017 年 2 月 19 日，发行人召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事
会第八次会议审议通过了《关于<2015 年年度报告>及摘要更正报出的议案》、
《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》，独立董事同意上述更正事项的意见，
广东正中珠江会计师事务所对更正事项中涉及 2014 年度和 2015 年度财务报表项
目调整事宜履行了核查义务，并出具了“广会专字〔2017〕G15021900151 号”
《广东天元实业集团股份有限公司公开发行股票申报财务报表与原始财务报表
的差异鉴证报告》。
发行人于 2017 年 2 月 20 日在股转系统指定信息平台披露了《广东天元实业
集团股份有限公司关于<公开转让说明书>的更正公告》（公告编号：2017-014）、
《广东天元实业集团股份有限公司关于<2015 年年度报告>及摘要的更正公告》
（公告编号：2017-015）、《公开转让说明书》（更正后）、《2015 年年度报
告》及摘要（更正后）。
（3）2017 年 4 月 17 日，第三次信息披露内容更正情况
根据股转公司于 2017 年 3 月 27 日发布的《挂牌公司信息披露及会计业务问
答（三）》，若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在股转系统
指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致，应当及时进行更正，更正文件涉
及挂牌首次信息披露内容的，还应提供主办券商出具的专项说明，如涉及会计师
事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说
明。
因发行人 2017 年申请发行上市申报材料中 2014 年度、2015 年度和 2016 年
度部分财务数据及内容与发行人 2017 年 2 月 20 日在股转系统指定信息披露平台
披露的《公开转让说明书》《2015 年年度报告》及摘要、《2016 年年度报告》
的部分内容存在差异，根据《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》，为按
信息披露标准更准确、合理地进行披露，发行人应当对上述定期报告及公开转让
说明书的部分内容进行更正，并由主办券商、会计师事务所和律师事务所出具专
项说明。
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2017 年 4 月 13 日，发行人召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事
会第九次会议审议通过了《关于<公开转让说明书>更正报出的议案》《关于<2015
年年度报告>更正报出的议案》，独立董事同意上述更正事项的意见。发行人会
计师事务所正中珠江对更正事项进行了核查，并出具了《关于广东天元实业集团
股份有限公司 2016 年前期会计差错更正的专项说明》（广会专字〔2017〕
G15021900229 号）。发行人律师事务所启元对发行人在股转系统信息披露更正
中涉及内容进行核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股
份有限公司披露信息更正的专项说明》、发行人券商东莞证券对发行人在股转系
统信息披露更正中涉及内容进行核查，并出具了《东莞证券股份有限公司关于广
东天元实业集团股份有限公司挂牌披露信息更正的专项说明》。
发行人于 2017 年 4 月 17 日在股转系统指定信息平台披露了《2015 年年年
度报告（更正后）》、《东莞证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限
公司挂牌首次披露信息更正的专项说明》、《湖南启元律师事务所关于广东天元
实业集团股份有限公司披露信息更正的专项说明》和《关于广东天元实业集团股
份有限公司 2016 年前期会计差错更正的专项说明》，于 2017 年 4 月 18 日披露
了《2016 年年度报告（更正后）》，并于 2017 年 4 月 21 日披露了《广东天元
实业集团股份有限公司关于<公开转让说明书>的更正公告》（公告编号：
2017-027）、《公开转让说明书（更正后）》。
（4）2017 年 12 月 18 日，第四次信息披露内容更正情况
基于谨慎性原则，发行人将 2015 年 12 月股份公司第一次增资（以验资时间
为准，下同）以及 2016 年 6 月股份公司第一次发行股票时涉及员工股权激励的
部分作为以权益结算的立即可行权的股份支付，上述股份支付一次性计入当期费
用，从而对在全国中小股份转让系统指定信息平台披露的 2015 年度、2016 年度、
2017 年 1-6 月的财务报表进行了追溯调整。
2017 年 12 月 15 日，发行人召开的第一届董事会第二十二次会议和第一届
监事会第十三次会议审议通过了《关于<2015 年年度报告>及其摘要更正报出的
议案》、《关于<2016 年年度报告>及其摘要更正报出的议案》、《关于<2017
年半年度报告>更正报出的议案》，独立董事书面同意上述更正事项。发行人会
5-1-3-76
计师事务所正中珠江对更正事项进行了核查，并出具了《关于广东天元实业集团
股份有限公司 2017 年前期会计差错更正的专项说明》（广会专字
[2017]G15021900432 号）。
发行人于 2017 年 12 月 18 日在全国中小股份转让系统指定信息平台披露了
《2015 年年度报告及其摘要（更正后）》《2016 年年度报告及其摘要（更正后）》
《2017 年半年度报告（更正后）》《关于广东天元实业集团股份有限公司 2017
年前期会计差错更正的专项说明》。
经核查，发行人上述信息披露更正程序符合《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关
法律、法规和业务规则的规定。
经查询发行人挂牌期间的挂牌文件、定期公告、临时公告和更正公告等信息
披露文件，上述信息披露更正后，发行人在新三板挂牌期间信息披露方面与本次
申报不存在重大差异，不存在重大违法违规行为。
据此，本所律师认为，发行人在三板挂牌期间信息披露方面与本次申报不
存在重大差异，不存在重大违法违规行为。
十一、反馈意见第 11 题
请发行人说明发行人员工中曾在广东科龙电器股份有限公司任职的员工是
否涉密并承担相应责任，是否影响其董事、监事、高级管理人员的任职资格。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、查阅广东科龙电器股份有限公司（现更名为“海信家电集团股份有限公
司”）的工商资料和信息披露文件，了解其主营业务和基本信息，核查其与发行
人及其董监高之间是否存在纠纷或未决诉讼的情况；
2、查阅发行人全部中层以上管理人员的任职经历，核查是否存在曾在广东
科龙电器股份有限公司任职的情况；
5-1-3-77
3、对曾在广东科龙电器股份有限公司任职的人员进行访谈，并取得访谈笔
录和确认函，了解上述人员是否曾担任涉密职务，离职时是否签订竞业禁止协议、
保密协议或存在类似约定；
4、查阅董事、监事、高级管理人员调查表，获得上述董事、监事、高级管
理人员出具的关于具备董监高任职资格的声明。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人中层（部门经理）级别以上员工中，
曾在广东科龙电器股份公司的员工及其任职情况如下：
序号 姓名 目前在发行人担任的职务 曾在广东科龙电器股份公司任职情况
1997 年 4 月至 2002 年 5 月就职于广东
1 周孝伟 董事长、总经理 科龙电器股份有限公司湖北分公司，任
经理。
1996 年 7 月至 2007 年 7 月就职于广东
2 罗耀东 董事、副总经理、财务总监 科龙电器股份有限公司，历任内部审计
员，营销财务经理，营销财务副总监。
1998 年 4 月至 2008 年 9 月就职于广东
董事、副总经理、营销中心 科龙电器股份有限公司，历任武汉办事
3 何祖兵
负责人 处主任、江西分公司总经理、广州分公
司总经理、重庆分公司总经理。
1999 年 5 月至 2001 年 1 月就职于广东
4 罗素玲 总经理助理
科龙电器股份有限公司，任普通职员。
1997 年 7 月至 2005 年 4 月就职于广东
5 贾强 中山精诚运营负责人 科龙电器股份有限公司，历任技术员、
售后主任。
1997 年 3 月至 2003 年 6 月就职于广东
6 刘军华 中山精诚副总经理 科龙电器股份有限公司，历任市场部营
销策划、营销经理。
2009 年至 2016 年 4 月就职于广东科龙
7 刘文华 江西办事处经理 电器股份有限公司，任南昌分公司赣州
办事处经理。
1996 年至 2003 年就职于广东科龙电器
股份有限公司，历任市场部广告科长、
8 幸勇 企划部总监
整合传播部促销科长、集团品牌科长
等。
1999 年 12 月至 2006 年 9 月就职于广
9 王鹏 营销中心高级营销总监 东科龙电器股份有限公司，历任业务
员、分公司经理。
5-1-3-78
广东科龙电器股份有限公司（现更名为“海信家电集团股份有限公司”）为
深交所上市公司，股票代码 000921.SZ，主营业务涵盖冰箱、家用空调、中央空
调、洗衣机等家电产品的研发、生产和销售，与发行人主营业务存在明显差别。
经核查，上述员工从广东科龙电器股份公司离职时，均未签订竞业禁止协议
或保密协议，无需承担相应涉密责任，不存在因在科龙电器任职影响其董事、监
事、高级管理人员的任职资格的情形。
据此，本所律师认为，
1、发行人中层以上管理人员中，曾在广东科龙电器股份有限公司任职的员
工共有 9 人，前述人员在广东科龙电器股份有限公司任职期间未曾担任涉密职
务，无需承担相应保密责任。
2、发行人的现任董事、监事、高级管理人员中，曾在广东科龙电器股份有
限公司任职的员工包括周孝伟、罗耀东、何祖兵等 3 人，前述人员不存在影响
其董事、监事、高级管理人员的任职资格的问题。
十二、反馈意见第 12 题
请发行人补充披露监事周中伟何时不再担任监事职务，报告期内董事、监
事、高级管理人员变化的原因，监事全部更换的原因，发行人董事、高级管理
人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了报告期内董事、监事、高级管理人员离职文件，并对报告
期内离职的董事、监事、高级管理人员及发行人实际控制人进行访谈，就离职董
事、监事、高级管理人员的离职原因等进行了核实了解；
2、取得并查阅了更换董事、监事、高级管理人员的股东大会、董事会、监
事会的会议文件及会议公告，对更换董事、监事、高级管理人员履行的审议程序
合法合规性进行了核实；
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
5-1-3-79
1、请发行人补充披露监事周中伟何时不再担任监事职务
周中伟自 2015 年 9 月至今一直担任发行人的职工代表监事，不存在辞任监
事职务的情形，具体情况如下：
2015 年 9 月 8 日，发行人召开职工代表大会，选取周中伟为职工代表监事，
与毛建辉、蒋小伟等两位非职工代表监事共同组成发行人第一届监事会，任期三
年；2018 年 8 月 28 日，发行人召开 2018 年第一次职工代表大会，继续选举周
中伟为职工代表监事，与黄冰、何小明等两位非职工代表监事共同组成发行人第
二届监事会，任期三年。
报告期内，发行人监事会成员发生 3 次变更，其中 2 人系个人原因在任期内
提出辞职，1 人系任期届满离任，变动的监事人员均来自股东委派，周中伟作为
职工代表监事自 2015 年 9 月任职至今一直未发生变更。
2、报告期内董事、监事、高级管理人员变化的原因
经核查，报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况及变化原因情况如下：
（1）董事变化情况及变化原因
任职期间 成员 变化情况 变化原因
2015.09- 周孝伟、罗耀东、何
- -
2016.12 祖兵、邓超然、贾强
2016 年 12 月，新增 1
周孝伟、罗耀东、何 发行人基于上市规划，进一步
名非独立董事雷春
2016.12- 祖兵、邓超然、贾强、 完善公司治理结构，将董事会
平，新增 3 名独立董
2018.09 雷春平、李映照、肖 成员由 5 人扩充到 9 人，并引
事李映照、肖凯军、
凯军、朱智伟 入外部董事和独立董事。
朱智伟。
发行人选举产生新一届董事
周孝伟、罗耀东、何
2018 年 9 月，贾强任 会成员，贾强任期届满不再留
2018.09 祖兵、邓超然、陈楚
期届满离任，选举陈 任，为确保董事会的正常运
至今 鑫、雷春平、李映照、
楚鑫为新任董事。 作，股东大会选举陈楚鑫为公
肖凯军、朱智伟
司新任董事。
（2）监事变化情况及变化原因
任职期间 成员 变化情况 变化原因
2015.09- 毛建辉、蒋小伟、周
- -
2016.12 中伟（职工代表监事）
5-1-3-80
毛建辉因个人原因，拟辞去在
2016 年 12 月，毛建辉 发行人的工作，同时请求辞任
2016.12- 黄伟、蒋小伟、周中
辞去监事职务，选举 公司监事，为确保监事会的正
2018.04 伟（职工代表监事）
黄伟为新任监事。 常运作，股东大会选举黄伟为
公司新任监事。
蒋小伟因个人原因，拟辞去在
2018 年 4 月，蒋小伟 发行人的工作，同时请求辞任
2018.04- 黄伟、何小明、周中
辞去监事职务，选举 公司监事，为确保监事会的正
2018.09 伟（职工代表监事）
何小明为新任监事。 常运作，股东大会选举何小明
为公司新任监事。
发行人选举产生新一届非职
2018 年 9 月，黄伟任 工代表监事，黄伟任期届满不
2018.09 黄冰、何小明、周中
期届满离任，选举黄 再留任，为确保监事会的正常
至今 伟（职工代表监事）
冰为新任监事。 运作，股东大会选举黄冰为公
司新任非职工代表监事。
（3）高级管理人员变化情况及变化原因
任职期间 成员 变化情况 变化原因
2015.09- 周孝伟、罗耀东、邓超
- -
2017.01 然、何祖兵、席宏伟
基于上市规划，考虑罗耀东同
2017 年 1 月，罗耀东辞
时担任副总经理、财务总监和
周孝伟、罗耀东、邓超 去董事会秘书职务，仍
2017.01- 董事会秘书职务，个人精力有
然、何祖兵、席宏伟、 留任公司副总经理、财
2017.02 限，发行人同意其辞去董事会
邹晶晶 务总监，聘任邹晶晶为
秘书职务，聘任邹晶晶为新任
董事会秘书。
董事会秘书。
周孝伟、罗耀东、邓超 为增强公司经营管理能力，聘
2017.02- 2017 年 2 月，聘任邹晶
然、何祖兵、席宏伟、 任邹晶晶为副总经理，同时仍
2018.09 晶为副总经理。
邹晶晶 兼任董事会秘书职务。
周孝伟、罗耀东、陈楚 2018 年 9 月，邓超然任 邓超然任期届满不再留任，为
2018.09
鑫、何祖兵、席宏伟、 期届满离任，聘任陈楚 确保公司的正常运作，聘任陈
至今
邹晶晶 鑫为副总经理。 楚鑫为副总经理。
3、监事全部更换的原因
经核查，报告期内，发行人共更换过 3 名非职工代表监事，周中伟自 2015
年 9 月至今一直担任发行人的职工代表监事，发行人未出现监事全部更换的情
况。
4、发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化
报告期内，为完善公司治理结构，发行人董事会成员由 5 人扩充到 9 人，引
5-1-3-81
入 1 名外部董事和 3 名独立董事。报告期期初的发行人 5 名董事会成员中，除因
董事会换届选举更换 1 名内部董事外，其他 4 名目前仍担任发行人董事，核心人
员未发生变化。报告期内发行人董事成员变化的主要原因是完善公司治理结构和
经营发展需要，不构成人员的重大变化，未对生产经营的连续性和稳定性产生重
大不利影响。
报告期内，基于上市规划及增强经营管理能力考虑，发行人新聘任 1 名副总
经理及董事会秘书，更换 1 名副总经理。报告期期初的发行人 5 名高级管理人员
中，除因任期届满更换 1 名来自公司内部的副总经理外，其他 4 名目前仍担任发
行人高管，核心人员未发生变化。报告期内发行人高级管理人员变化的主要原因
是基于上市规划和增强经营管理需要，不构成人员的重大变化，未对生产经营的
连续性和稳定性产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，上述发行人报告期内发生的董事、高级管理人员的
变化是为适应公司长远发展的需要，也是为完善公司治理结构和符合上市规则
的需要进行的合理变化，报告期内发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。
十三、反馈意见第 13 题
根据发行人及广州九恒条码股份有限公司（以下简称九恒条码）招股说明
书，九恒条码成立于 2002 年 9 月 30 日，周孝伟为发起人和第一大股东，历任
董事，总经理，董事长，最高持股 46%。
监事何小明、职工代表监事周中伟均为有九恒条码的工作经历。
请发行人补充披露周孝伟转让九恒条码出资的原因，是否存在纠纷和潜在
纠纷，转让是否真实，是否有股份代持，九恒条码是否存在重大违法行为，周
孝伟未将九恒条码作为上市主体的原因，发行人的业务、资产、人员、技术等
与九恒条码有无关联，客户资源是否从九恒条码取得，相关人员与九恒条码是
否有竞业禁止的约定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
5-1-3-82
1、走访九恒条码实际控制人沈云立，了解周孝伟转让九恒条码的主要原因、
是否存在纠纷和潜在纠纷、转让是否真实、是否有股份代持、是否存在竞业禁止
约定等问题，核查发行人与九恒条码是否存在关联，取得签字确认的访谈笔录以
及九恒条码 2009 年纳税申报表；
2、查阅九恒条码的招股说明书，了解九恒条码的历史沿革、主营业务、是
否存在重大违法行为、是否与发行人存在关联等情况；
3、对曾在九恒条码任职的发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，了
解是否存在竞业禁止约定，是否在业务、资产、人员、技术等方面与九恒条码存
在关联；
4、对周孝伟进行访谈，获取股权转让协议以及对应的银行转账记录、个人
所得税申报表等文件，了解转让九恒条码出资的背景和原因、是否存在纠纷和潜
在纠纷、转让是否真实、是否有股份代持等问题，以及未将九恒条码作为上市主
体的原因。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、请发行人补充披露周孝伟转让九恒条码出资的原因，是否存在纠纷和
潜在纠纷，转让是否真实，是否有股份代持
周孝伟转让九恒条码出资的原因主要为：股权转让前，周孝伟与沈云立在九
恒条码的出资比例均为 46%，两位股东拥有相同的持股比例，容易导致九恒条码
的控制权不稳定，不利于企业的进一步发展壮大。同时，周孝伟和沈云立均希望
双方能独立发展事业，实现各自的经营理念和目标。基于上述原因，经双方友好
协商，周孝伟决定将其持有的九恒条码全部出资份额转让给沈云立，并辞去在九
恒条码的全部任职。
2010 年 9 月 10 日，周孝伟与沈云立签订股权转让协议，将其持有的九恒条
码全部股权以 1,500 万元（1.63 元/股）转让给沈云立。本次股权转让后，周孝
伟辞去在九恒条码的全部任职，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。经当事双方确
认，自 2010 年 9 月至今，周孝伟未直接或间接持有九恒条码股权或其他任何财
产性权益，股权转让行为真实有效，不存在股份代持、回购安排或其他相关利益
5-1-3-83
约定。
据此，本所律师认为，周孝伟转让九恒条码的原因具有真实性、合理性，
不存在纠纷、潜在纠纷或股份代持的行为。
2、九恒条码是否存在重大违法行为
根据九恒条码披露的《招股说明书（申报稿）》，2016 年至 2018 年期间，
九恒条码不存在重大违法违规行为，九恒条码及其子公司受到的主要行政处罚情
况如下：
（1）2016 年 3 月 21 日，广州市番禺区安全生产监督管理局出具（穗番）
安监管罚[2016]1002 号《行政处罚决定书》，因公司未按照规定设置安全生产
管理机构、未为从业人员提供符合国家标准或行业标准的劳动防护用品等，责令
九恒条码限期进行整改，并处以罚款 3.00 万元。
根据广州市番禺区安全生产监督管理局出具的证明，九恒条码已按规定时间
完成整改，罚款已缴至指定银行，上述处罚不属于重大违法违规行为。
九恒条码的保荐人和发行人律师认为，九恒条码已按时完成整改并足额缴纳
罚款，未造成重大影响，上述安全生产方面的行政处罚不属于重大违法违规，对
九恒条码本次发行不构成实质性障碍。
（2）2016 年 7 月 19 日，广州市番禺区环境保护局出具番环罚告[2016]338
号《行政处罚决定书》，因公司烟尘排放浓度超过排放标准，责令九恒条码立即
改正，并处以罚款 1.00 万元。
根据广州市番禺区环境保护局出具的证明，上述处罚不属于造成较大社会影
响或有其他严重情节的行政处罚。
九恒条码的保荐人和发行人律师认为，九恒条码已按时改正并足额缴纳罚
款，未造成重大影响，上述环境保护方面的行政处罚不属于重大违法违规，对九
恒条码本次发行不构成实质性障碍。
（3）2016 年 9 月 1 日，江华瑶族自治县国家税务局税源管理二分局出具江
华国税简罚[2016]279 号《税务行政处罚决定书（简易）》，因江华九恒未按规
5-1-3-84
定保管发票，处以罚款 0.05 万元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定：“违反本办法的规
定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；有违
法所得的予以没收：……（九）未按照规定存放和保管发票的。”
九恒条码的保荐人和发行人律师认为，江华九恒上述税务方面的行政处罚适
用简易程序，罚款数额较小，情节轻微，不属于《国家税务总局关于发布<重大
税收违法失信案件信息公布办法>的公告》第五条规定的“重大税收违法失信案
件”，且江华九恒已按时足额缴纳罚款，为此，江华九恒上述税务方面的行政处
罚不属于重大违法违规，对九恒条码本次发行不构成实质性障碍。
（4）2016 年 1 月 28 日，中华人民共和国皇岗海关出具皇关缉一决字
[2016]0078 号《行政处罚决定书》，因公司报关时重量申报与实际不符，依据
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，决定向九
恒条码处以罚款 4,500 元。
2018 年 8 月 8 日，中华人民共和国皇岗海关出具皇关物综决字[2018]0445
号《行政处罚决定书》，因公司出口货物的品名和编码申报不符，依据《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项之规定，决定向九恒条码处
以罚款 1.56 万元。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货
物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定
予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响国家外汇、出口退税
管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。”
根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》第十二条规定：“企业有下
列情形之一的，海关认定为失信企业：……（二）非报关企业 1 年内违反海关监
管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相
关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额累计超过 100 万元的；……”
九恒条码 2016 年因报关时重量申报与实际不符被处以 4,500.00 元的罚款，
5-1-3-85
约占当次申报价格的 2.23%，2018 年因出口货物的品名和编码申报不符被处以
1.56 万元的罚款，约占当次申报价格的 10.71%，均属于较低的处罚金额。
九恒条码的保荐人和发行人律师认为，九恒条码在收到上述《行政处罚决定
书》后，按时足额缴纳了罚款，未造成重大影响，上述海关方面的行政处罚不属
于重大违法违规，对九恒条码本次发行不构成实质性障碍。
据此，本所律师认为，报告期内，九恒条码不存在重大违法行为。
3、周孝伟未将九恒条码作为上市主体的原因
根据企业所得税纳税申报表，周孝伟转让股权时，九恒条码的主要经营情况
如下：2009 年度，九恒条码报税营业收入为 12,299.40 万元，利润总额为 343.90
万元，报税后净利润 257.93 万元。根据以上财务数据，2010 年 9 月周孝伟转让
全部股权时九恒条码的经营规模较小，净利润指标明显不符合发行上市的要求，
不存在明确的上市计划或预期。
同时，股权转让前周孝伟与沈云立在九恒条码的出资比例均为 46%，相同的
持股比例容易导致公司控制权不稳定，不利于企业长期发展。因此，周孝伟从企
业经营的角度考虑，决定独立发展自身事业，并于 2010 年 9 月将其持有的全部
九恒条码股权转让给沈云立。
据此，本所律师认为，周孝伟未将九恒条码作为上市主体的原因主要是转
让股权时九恒条码的经营规模较小，不存在明确的上市计划或预期。
4、发行人的业务、资产、人员、技术等与九恒条码有无关联，客户资源
是否从九恒条码取得，相关人员与九恒条码是否有竞业禁止的约定
（1）发行人的业务、资产、人员、技术等与九恒条码有无关联
①业务方面
发行人是国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，长期专注于快
递电商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务，形成了涵盖包装方案优
化、工艺设计、生产制作、分区配送在内的业务体系，能够为快递物流和电子商
务行业客户提供全流程服务。
5-1-3-86
虽然发行人和九恒条码同属于快递电商包装印刷行业，但双方均独立面对客
户和供应商开展业务，属于直接的市场竞争关系，报告期内不存在业务往来和其
他业务方面的联系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，与九恒条码之间不存在业务方面的关联。
②资产方面
发行人拥有独立完整的资产，合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在资产来源于
九恒条码的情形，也不存在与九恒条码混用资产的情形。发行人独立拥有与生产
经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与九恒条码之间不存在资
产方面的关联。
③人员方面
发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，除周孝伟、何
小明和周中伟曾于 2010 年 7 月前任职于九恒条码外，其他人员与九恒条码不存
在任何关系。发行人的财务、销售、技术、生产、采购等人员均专职在公司任职，
报告期内不存在在九恒条码兼职及领薪的情形，与九恒条码不存在人员关联。
④技术方面
发行人主要产品所使用的生产工艺属于包装印刷行业的通用技术，同时，发
行人通过多年的自主研发及合作研发，形成了一批自有的高技术研发成果，为未
来的长远发展提供有力的技术支撑。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥
有 112 项专利权、15 项软件著作权，于 2013 年首次被认定为“国家高新技术企
业”，于 2016 年再次通过该项认定。发行人不存在与九恒条码在专利和核心技
术等方面的纠纷或其他关联。
（2）客户资源是否从九恒条码取得
2010 年 8 月周孝伟取得发行人实际控制权后，前期主要利用其在快递物流
包装印刷行业长期经营所积累的人脉，为公司带来客户资源。在此基础上，发行
人不断加强渠道建设和市场营销力度，逐渐打造具有竞争力的市场营销团队，主
要通过行业展会、公开招投标、网上商城等渠道获取新增客户，使公司业务得以
5-1-3-87
快速发展。公司发展至今，不存在从九恒条码直接获取客户资源的情况。
（3）相关人员与九恒条码是否有竞业禁止的约定
发行人的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，共有 3 人曾经
在九恒条码任职，分别为：
发行人董事长、总经理周孝伟， 2002 年 9 月至 2010 年 6 月就职于广州九
恒条码有限公司，历任董事长，总经理，董事；
发行人监事何小明，2008 年 3 月至 2010 年 7 月就职于广州九恒条码有限公
司，任文员；
发行人职工代表监事周中伟，2003 年 6 月至 2010 年 7 月，就职于广州九恒
条码有限公司，任生产主管。
上述三名人员目前均专职在发行人任职，离职时与九恒条码之间未签订竞业
禁止协议或保密协议，在发行人任职期间的研究项目以及申请的专利均系自主研
发，不存在侵犯九恒条码知识产权或商业秘密的情形。
据此，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、技术等与九恒条码不
存在关联，不存在从九恒条码取得客户资源的情况；发行人的董事、监事和高
级管理人员中，有在九恒条码任职经历的包括周孝伟、何小明、周中伟等三人，
与九恒条码均未存在竞业禁止的约定。
十四、反馈意见第 16 题
发行人报告期营业收入逐年增长，请发行人：（1）补充披露发行人获取主
要客户的主要途径及方式，双方的合作历史、合作模式；（2）补充披露与主要
客户采购合同交易背景，主要客户采购发行人产品的金额与其生产或销售规模
是否相适应及其商业合理性，发行人与主要客户业务的稳定性与可持续性；（3）
补充说明报告期是否存在新增客户，如存在，请补充披露报告期新增客户订单
的取得方式，新增客户的主营业务，采购发行人产品的具体用途，与其业务的
相关性；（4）分产品补充披露报告期主要客户对应的销售内容、数量、单价、
5-1-3-88
金额及占比变化情况、客户名次变化的原因；（5）补充披露主要产品的定价原
则及依据，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存
在差异的请说明原因；并结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模
式及销售价格是否一致，特别是向前五名客户销售价格与其他客户的差异性及
原因；（6）补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其近
亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或曾经为
发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情况；（7）
补充说明上述相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师和发行
人律师发表核查意见并说明核查程序、方法和依据。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、取得发行人报告期各期销售明细，计算发行人各期前五大客户的销售产
品、销售金额、销售数量等数据，计算报告期各期发行人新增客户清单及相应销
售金额等信息；
2、对发行人实际控制人、销售部门负责人、主要客户相关负责人进行访谈，
了解发行人与主要客户后续合作计划、合作趋势；
3、查询主要客户的定期报告、官方网站、工商信息，了解其基本情况、经
营数据、业务信息等；
4、查看发行人与主要客户的销售合同、招标通知、投标文件等相关资料；
5、通过公开信息渠道查询报告期内发行人主要客户快递物流电商相关业务
规模情况，并与主要客户采购发行人产品的金额比较；
6、查询报告期各期主要新增客户工商信息、官方网站、主要产品信息，以
及与发行人签订的销售合同、销售订单等原始凭证；
7、查看并取得发行人《销售价格管理制度》、产品核价计算表等制度文件，
核查发行人主要产品的定价原则及依据；
8、查询发行人股东名册、公开信息等方式，核查股东中与发行人主要客户
存在关联关系的股东的基本信息、股权结构、董监高的任职情况；
5-1-3-89
9、访谈发行人股东，了解主要客户及董监高、相关采购部门负责人员及其
近亲属是否与发行人股东存在关联关系或曾为发行人提供其他利益安排。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、请发行人补充披露发行人获取主要客户的主要途径及方式，双方的合
作历史、合作模式。
（1）发行人获取客户的主要途径及方式
发行人与多家快递电商知名企业保持长期稳定的合作关系，拥有强大、稳定
的客户资源，发行人获取客户的主要方式包括参与客户招标、参加行业展会、业
务人员搜索、客户主动联系和老客户介绍推荐等。
①参与客户招标
发行人及核心管理团队长期从事快递物流包装印刷行业，在行业内深耕多
年，积累了良好的品牌声誉和行业资源。大型快递物流电商客户采购主要采用招
标方式，发行人在最初进入其合格供应商名单后，客户在招标前会向发行人发出
投标邀请；对于暂无业务合作的潜在客户，发行人也会通过网上搜索、行业交流
等方式获取其招标信息，通过参与招标建立业务关系。
②参加行业展会
发行人连续多年参加国内外的行业性展会，不断积累并扩大客户资源，并从
中开发新客户。快递物流包装行业每年均会举办国内外的专业性展会，发行人通
过在展会上设立展台、陈列公司产品、宣传公司形象，以开发新的客户。同时，
发行人每年也会参与快递物流、电子商务等客户所属行业的专业性展会，开拓新
的下游客户，增强公司品牌的知名度。
③业务人员搜索
发行人的营销团队已覆盖全国主要大中城市，并针对海外客户设立国际营销
部，通过香港天元开拓和对接国际市场。各区域的营销业务人员通过各类专业网
站、搜索引擎和行业媒体搜索潜在客户的信息，并主动联系开发。
④客户主动联系
5-1-3-90
发行人作为国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，经过多年发
展，已积累了丰富的行业技术和管理经验、形成了良好的品牌知名度、取得了较
好的市场份额。发行人拥有自营线上销售平台天元商城，在阿里巴巴、天猫、京
东等平台也开设有店铺。具有采购需求的客户可通过上述平台以及搜索引擎、新
媒体、微信公众号、行业公众号等方式与发行人取得联系，建立业务合作。
⑤老客户介绍推荐
发行人的老客户会向发行人介绍一些新客户建立业务合作，通过现有客户的
介绍也是发行人开发新客户的一个重要渠道，发行人的产品品类众多，一些老客
户基于与发行人多年合作而产生的了解和互信，会主动介绍一些潜在客户。
（2）发行人报告期内的主要客户
报告期各期，发行人的前五大客户及发行人对其销售金额如下：
单位：万元
客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中国邮政 8,074.36 10,662.80 8,076.23 4,059.18
顺丰控股 5,656.67 18,991.18 18,498.72 18,438.36
韵达货运 5,313.04 10,445.93 8,947.06 7,522.39
京东 2,052.11 4,708.03 4,918.09 3,442.85
UNIFINE 1,776.68 4,818.15 4,663.05 834.42
百世物流 1,557.68 4,072.22 3,641.80 3,419.18
发行人营业收入 49,253.65 101,230.63 84,246.25 67,100.14
主要客户销售占比 49.60% 53.05% 57.86% 56.21%
注：中国邮政、顺丰控股、韵达货运和京东为发行人报告期各期的前五大客户，UNIFINE
为发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的前五大客户，百世物流为发行人 2016 年
度的前五大客户。
由上表可见，报告期内发行人的主要客户包括中国邮政、顺丰控股、韵达货
运、京东、UNIFINE 和百世物流，发行人对上述客户的销售金额占当期发行人营
业收入的比例分别为 56.21%、57.86%、53.05%和 49.60%。
（3）发行人获取主要客户的途径及方式、合作历史及合作模式
5-1-3-91
发行人获取报告期内主要客户的途径及方式，与其合作历史及合作模式情况
如下：
①中国邮政
客户名称 中国邮政集团公司及相关公司
合作途径及方式 参与客户招标
合作历史 2011 年至今
合作模式 根据中标结果向客户直接销售
②顺丰控股
客户名称 顺丰控股股份有限公司及相关公司
合作途径及方式 参与客户招标
合作历史 2010 年至今
（1）一般销售模式：根据中标结果向客户直接销售；（2）VMI 销售模
合作模式
式：发行人将产品交付给客户，客户使用后按月与发行人结算
③韵达货运
客户名称 上海韵达货运有限公司
合作途径及方式 参与客户招标、商务洽谈
合作历史 2010 年至今
合作模式 根据中标结果、商务洽谈结果向客户直接销售
④京东
客户名称 北京京东世纪贸易有限公司及相关公司
合作途径及方式 参与客户招标
合作历史 2011 年至今
合作模式 根据中标结果向客户直接销售
⑤UNIFINE
客户名称 UNIFINE CO，.Ltd.（日本 UNIFINE 株式会社）
合作途径及方式 商务洽谈
合作历史 2015 年至今
5-1-3-92
合作模式 根据商务洽谈结果向客户直接销售，客户最终销售至日本邮政
⑥百世物流
客户名称 百世物流科技（中国）有限公司及相关公司
合作途径及方式 参与客户招标
合作历史 2012 年至今
合作模式 根据中标结果向客户直接销售
综上所述，发行人主要通过参与客户招标、参加行业展会、业务人员搜索、
客户主动联系和老客户介绍推荐等方式取得客户。发行人主要客户均与发行人保
持多年合作关系，发行人主要通过参与客户的招标及商务洽谈，根据中标情况或
商务洽谈结果为客户提供产品和服务。
据此，本所律师认为，发行人主要通过参与客户招标、参加行业展会、业
务人员搜索、客户主动联系和老客户介绍推荐等方式取得客户，发行人主要客
户合作关系稳定，发行人报告期营业收入逐年增长具有合理性。
2、请发行人补充披露与主要客户采购合同交易背景，主要客户采购发行
人产品的金额与其生产或销售规模是否相适应及其商业合理性，发行人与主要
客户业务的稳定性与可持续性。
（1）发行人与主要客户的交易背景及商业合理性
①中国邮政
客户名称 中国邮政集团公司及相关公司
中国邮政集团及其下属的中国邮政速递物流股份有限公司是中国经营
历史最悠久、规模最大、网络覆盖范围最广、业务品种最丰富的快递
客户业务情况
物流综合服务提供商之一，业务范围包括国际、国内邮件寄递业务、
国内快递、国际快递业务等。
中国邮政为世界 500 强企业。其邮务、寄递及其他业务收入均在 2,000
客户经营规模
亿元左右，经营情况良好。
交易背景及业务合 中国邮政向发行人采购的产品涉及发行人旗下六大产品系列，还包括
作情况 纸箱、封条等其他快递物流业务配套产品，均用于其速递物流相关业
务。中国邮政经营情况良好、速递物流业务规模稳步增长，对快递物
5-1-3-93
流包装材料需求稳定。发行人作为中国邮政长期合作的供应商，在生
产与配套服务等方面具有丰富的经验和一定的竞争优势，与中国邮政
的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：中国邮政业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、披露的定期报
告、企业债券募集说明书等。
②顺丰控股
客户名称 顺丰控股股份有限公司及相关公司
顺丰控股（SZ.002352）为国内领先的快递物流综合服务提供商，是目
客户业务情况 前国内最主要的快递物流综合服务提供商之一，业务涵盖物流服务及
包括仓储服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。
顺丰控股为深交所中小板上市公司。其速运物流及供应链收入均在 500
客户经营规模
亿元以上，经营情况良好。
顺丰控股向发行人采购的产品以塑胶包装系列、快递封套系列和多功
能胶带系列产品为主，均用于其快递物流相关业务。顺丰控股经营情
交易背景及业务合
况良好、快递物流业务规模稳步增长，对快递物流包装材料需求稳定。
作情况
发行人作为顺丰控股长期合作的供应商，在生产与配套服务等方面具
有丰富的经验和一定的竞争优势，与顺丰控股的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：顺丰控股业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、披露的定期报
告、可转债募集说明书等。
③韵达货运
客户名称 上海韵达货运有限公司
韵达股份（SZ.002120）是国内知名快递物流企业，致力于构建以快递
客户业务情况 为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服
务物流平台。
韵达股份为深交所中小板上市公司。报告期内，韵达股份快递服务业
客户经营规模
务收入快速增长，已达百亿元以上，经营情况良好。
交易背景及业务合 韵达货运向发行人采购的产品以电子标签系列和票据系列产品为主，
5-1-3-94
作情况 均用于其快递物流相关业务。韵达货运经营情况良好、快递物流业务
规模稳步增长，对快递物流包装材料需求稳定。发行人作为韵达货运
长期合作的供应商，在生产与配套服务等方面具有丰富的经验和一定
的竞争优势，与韵达货运的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：韵达货运业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、披露的定期报
告等。
④京东
客户名称 北京京东世纪贸易有限公司及相关公司
京东（JD.US）是中国最大的自营式电子商务公司之一。其集团旗下设
客户业务情况 有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O 及海外事业部。主要
销售数码产品、家电、配件、生活用品、食品、书籍等。
京东为为美国纳斯达克证券交易所上市公司。报告期内，京东网上直
客户经营规模 销业务收入和物流及其他服务业务收入快速增长，已分别达千亿元和
百亿元以上，经营情况良好。
京东向发行人采购的产品以塑胶包装系列和缓冲包装系列产品为主，
均用于其快递物流及网上零售相关业务。京东经营情况良好、电子商
交易背景及业务合
务及快递物流业务规模均快速增长，对快递物流包装材料需求稳定。
作情况
发行人作为京东长期合作的供应商，在生产与配套服务等方面具有丰
富的经验和一定的竞争优势，与京东的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：京东业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、披露的定期报告。
⑤UNIFINE
客户名称 UNIFINE CO，.Ltd.（日本 UNIFINE 株式会社）
UNIFINE 是一家主要从事快递物流包装印刷品贸易的日本企业，最终客
户主要为日本邮政，UNIFINE 的股东在日本快递物流市场具有十年以上
客户业务情况
从业经验，具有较丰富的客户资源。主要从事塑料类、纸类商品的进
出口贸易和销售。
客户经营规模 报告期内，UNIFINE 销售规模在 800 万美元左右，经营情况良好。
5-1-3-95
UNIFINE 向发行人采购的主要产品是票据和快递封套，UNIFINE 根据日
本邮政的产品需求，按计划向发行人发起采购，发行人接到 UNIFINE
交易背景及业务合 的采购订单后，根据生产排期情况组织相关产品的生产制造，并保证
作情况 产品符合日本邮政的质量要求。发行人相关产品产线经 UNIFINE 及日
本邮政采购人员核验通过，产品质量能够满足其较高的标准与要求，
与 UNIFINE 的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：UNIFINE 业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、访谈记录等。
⑥百世物流
客户名称 百世物流科技（中国）有限公司及相关公司
百世集团（BEST.N）是中国领先的智能供应链服务提供商之一，其物
客户业务情况 流和供应链服务包括 B2B 和 B2C 供应链管理，快递和小卡车运输，跨
境供应链管理和实时出货平台等。
百世集团为美国纽交所上市公司。报告期内，百世集团快递服务业务
客户经营规模
快速增长，已达百亿元以上，经营情况良好。
百世物流向发行人采购的产品以电子标签系列和票据系列产品为主，
均用于其快递服务相关业务。百世物流经营情况良好、快递物流业务
交易背景及业务合
规模快速增长，对快递物流包装材料需求稳定。发行人作为百世物流
作情况
长期合作的供应商，在生产与配套服务等方面具有丰富的经验和一定
的竞争优势，与百世物流的合作关系稳定可持续。
是否具有商业合理
是
性及可持续性
注：百世物流业务情况、经营规模、财务数据等信息来源为其官方网站、披露的定期报
告等。
发行人与主要客户合作关系稳定且具有可持续性，主要体现在以下方面：
快递物流电商行业具有一定的季节性特点，春节、“六一八”、“双十一”
等时间前后客户的采购需求会有明显的增加，因此对于供应商的生产组织和及时
交付能力有极高的要求。中小型包装印刷企业生产能力有限，难以在旺季满足大
型快递物流电商企业的交付需求，如果客户向多家中小型供应商采购，又增加了
其管理成本和质量控制成本，因此主要客户对于生产规模大、市场份额较高的供
5-1-3-96
应商具有较高粘性。
发行人的主要客户设置有合格供应商名录，供应商在经过客户对其经营资
质、财务状况、质量与技术能力、生产软硬件和交付能力等因素的评估后，才可
进入合格供应商名录。发行人与主要客户均保持了长期的合作关系，对于主要客
户而言，更换或新增供应商需要经过较长的考察及试生产阶段，需付出较高的人
力和时间成本。
发行人为《快递封装用品》等一系列重要国家标准的起草单位，是唯一一家
经国家邮政局认定为邮政行业技术研发中心的包装印刷企业，是邮政业技术创新
体系的重要组成部分，在行业内起到重要示范和导向作用；同时发行人通过自主
研发、与科研院所合作研发等方式，不断推动技术创新和工艺升级，能够满足客
户各类产品需求。
针对快递电商企业产品需求具有种类丰富、规格多变等特点，发行人从营销
网点分布、产品产线设置、仓储物流安排等方面为客户提供快速省时、省力的一
站式集成供应服务，使得客户能够专注于产品运营和市场销售，大幅降低采购和
管理成本，为客户创造最大价值，有效增强了客户粘性。
据此，本所律师认为，主要客户采购发行人产品的金额与其生产或销售规
模相适应，具备商业合理性，发行人与主要客户业务稳定且具有较好的可持续
性。
3、请发行人补充说明报告期是否存在新增客户，如存在，请补充披露报
告期新增客户订单的取得方式，新增客户的主营业务，采购发行人产品的具体
用途，与其业务的相关性。
（1）报告期内新增客户总体情况
报告期各期内，发行人新增客户的总体情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新增客户数量（个） 466 978 985 793
对新增客户销售收入
3,129.37 9,530.53 8,223.91 6,426.05
（万元）
5-1-3-97
营业收入（万元） 49,253.65 101,230.63 84,246.25 67,100.14
占比 6.35% 9.41% 9.76% 9.58%
报告期内，发行人的客户结构较为稳定，对前五大客户收入占营业收入的比
重分别为 54.97%、53.54%、49.02%和 46.44%。在与大客户的业务保持稳定增长
的同时，发行人作为具备全品类包装材料综合服务能力的供应商，积极开拓中小
型客户。报告期内，发行人对新增客户的销售收入分别为 6,426.05 万元、
8,223.91 万元、9,530.53 万元和 3,129.37 万元，占发行人当期营业收入的比例
分别为 9.58%、9.76%、9.41%和 6.35%，整体保持稳定。2019 年 1-6 月新增客户
收入占比较以前年度偏低主要原因为本期新增客户以小型客户为主，单一客户采
购金额较低。
报告期内，发行人对新增客户的销售规模分布情况如下：
新增主体数量 新增交易总金额 占新增交易
时间 交易规模
（个） （万元） 总金额比例
200 万元以上 2 940.84 30.06%
100-200 万元 1 102.51 3.28%
50-100 万元 7 493.70 15.78%
2019 年 1-6 月
10-50 万元 50 1,118.38 35.74%
10 万元以下 406 473.94 15.14%
合计 466 3,129.37 100.00%
200 万元以上 6 2,811.98 29.50%
100-200 万元 8 1,108.76 11.63%
50-100 万元 26 1,781.08 18.69%
2018 年度
10-50 万元 99 2,294.47 24.07%
10 万元以下 839 1,534.24 16.10%
合计 978 9,530.53 100.00%
200 万元以上 4 985.39 11.98%
100-200 万元 11 1,443.62 17.55%
2017 年度
50-100 万元 21 1,505.12 18.30%
10-50 万元 133 2,700.59 32.84%
5-1-3-98
10 万元以下 816 1,589.19 19.32%
合计 985 8,223.91 100.00%
200 万元以上 3 910.84 14.17%
100-200 万元 8 1,092.40 17.00%
50-100 万元 20 1,460.63 22.73%
2016 年度
10-50 万元 80 2,799.47 43.56%
10 万元以下 682 162.72 2.53%
合计 793 6,426.05 100.00%
由上表可见，报告期内发行人新增客户主要为中小型客户，采购金额较小，
主要包括各类具有印刷包装材料采购需求的企业和商户等。
（2）报告期内主要新增客户情况
报告期各期，发行人新增客户以中小型客户为主，当期向发行人采购金额在
200 万元以上的新增客户基本情况如下：
采购发行人
订单取得 业务相
新增客户名称 客户主营业务 产品的具体
方式 关性
用途
2019 年 1-6 月
特殊票证用
ACTIVATE TECHNOLOGIES 客户主动 于出口销售
进出口贸易业务 相关
LTD 联系 （ 尼 日 利
亚）
快递物流包
客户主动 产销：包装材料（不含危
广东泰平实业有限公司 装材料用于 相关
联系 险化学品）。
销售
2018 年度
国内快递、国际快递，海
上、航空、陆路国际货物
参与客户 自用快递物
中通快递股份有限公司 运输代理、仓储服务（除 相关
招标 流包装材料
危险化学品），装卸服务，
国内货物运输代理。
国内、国际快递；从事道
参与客户 路、航空、水路国际货物 自用快递物
圆通速递股份有限公司 相关
招标 运输代理业务；普通货物 流包装材料
仓储；国内航空运输代
5-1-3-99
理。
TPBI PUBLIC COMPANY 参加行业 塑胶类、纸类包装材料的 包装材料用
相关
LIMITED 展会 生产与销售 于出口销售
服务：普通货运，大型物
件运输（一类、四类），
仓储服务（除化学危险品
及第一类易制毒化学
浙江心怡供应链管理有 客户主动 自用仓储包
品），货物装卸，海上、 相关
限公司 联系 装材料
陆路、航空的国际货运代
理，国内货运代理，代理
报关业务；产品包装服
务；批发、零售。
国内快递（邮政企业专营
客户主动 业务除外）；陆路、海上、 自 用 快 递 物
广东龙邦物流有限公司 相关
联系 航空国际货物运输代理； 流包装材料
国内货运代理。
感热技术的研发，开发、
理光感热技术（无锡） 生产热敏纸、热转印碳带 自 用 物 流 运
商务洽谈 相关
有限公司 及记录装置消耗材料，并 输服务
提供售后技术服务。
2017 年度
批发、零售、网上销售（不
电商包装材
客户主动 含增值电信、金融业务）
青岛宰俊商贸有限公司 料用于出口 相关
联系 及进出口：包装材料、单
销售
据印刷品等。
产销：胶粘带、水性胶水；
快递物流包
东莞市港源胶粘带制品 销售：包装材料；从事货
商务洽谈 装材料用于 相关
有限公司 物进出口、技术进出口业
销售
务。
货物进出口（涉及外资准
入特别管理规定和许可 快递物流包
广州中邮条码有限公司 商务拜访 审批的商品除外）；除出 装材料用于 相关
版物、包装装潢印刷品之 自用和销售
外的其他印刷品印刷。
一般经营项目：陆路、航
空国际货运代理；国内贸
深圳市递四方速递有限 自用快递物
商务拜访 易，货物及技术进出口。 相关
公司 流包装材料
许可经营项目：国际快
递。
2016 年度
PT.Indotama Artha 老客户介 快递物流包
进出口贸易业务 相关
Makmur 绍 装材料用于
5-1-3-100
出口销售
快递物流包
Shine Well 客户主动
进出口贸易业务 装材料用于 相关
Enterprises Co.， Ltd. 联系
出口销售
生产、加工、销售：塑料
制品、塑料薄膜软包装材
惠州德昉包装材料有限 料、包装材料、包装器材； 特 种 塑 胶 材
商务洽谈 相关
公司 塑料制品、塑料薄膜软包 料用于自用
装材料及包装材料的技
术开发、技术咨询。
注：上述新增客户主营业务系与客户向发行人采购的主要产品相关的业务，未包含客户
的其他主营业务。
由上表可见，报告期内发行人主要的新增客户订单系发行人通过客户主动联
系、参与招标或商务洽谈方式取得，新增客户采购的产品主要用于快递物流业务
或最终销售至快递物流企业，与客户的主营业务密切相关。
据此，本所律师认为，发行人主要的新增客户订单均系发行人通过参与招
标或商务沟通方式取得，采购发行人产品均与其业务相关，具备商业合理性。
4、请发行人分产品补充披露报告期主要客户对应的销售内容、数量、单
价、金额及占比变化情况、客户名次变化的原因。
（1）报告期内发行人对主要客户的分产品销售情况
①中国邮政
报告期内，发行人对中国邮政的销售内容为快递物流包装材料，涉及发行人
旗下全部六大产品系列，此外还包括纸箱、封条等其他快递物流业务配套产品。
具体分产品销售情况如下：
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 5,143.79 1,726.48 2.98 10.44%
塑胶包装系列 835.93 3,293.43 0.25 1.70%
2019 年 1-6 月
快递封套系列 501.42 1,515.11 0.33 1.02%
票据系列 57.18 1,367.06 0.04 0.12%
5-1-3-101
缓冲包装系列 797.20 951.96 0.84 1.62%
多功能胶带系列 182.28 87.23 2.09 0.37%
其他 556.55 - - 1.13%
合计 8,074.36 - - 16.39%
电子标签系列 5,093.04 1,634.98 3.12 5.03%
塑胶包装系列 1,736.61 7,246.46 0.24 1.72%
快递封套系列 1,083.39 3,137.57 0.35 1.07%
票据系列 93.12 1,361.54 0.07 0.09%
2018 年度
缓冲包装系列 892.48 1,591.74 0.56 0.88%
多功能胶带系列 283.35 101.57 2.79 0.28%
其他 1,480.81 - - 1.46%
合计 10,662.80 - - 10.53%
电子标签系列 3,361.88 1,095.35 3.07 3.99%
塑胶包装系列 1,118.24 4,813.08 0.23 1.33%
快递封套系列 1,198.86 3,833.81 0.31 1.42%
票据系列 277.93 2,052.01 0.14 0.33%
2017 年度
缓冲包装系列 682.56 941.95 0.72 0.81%
多功能胶带系列 91.70 40.94 2.24 0.11%
其他 1,345.06 - - 1.60%
合计 8,076.23 - - 9.59%
电子标签系列 887.99 249.15 3.56 1.32%
塑胶包装系列 624.99 2,239.61 0.28 0.93%
快递封套系列 1,116.36 4,026.59 0.28 1.66%
票据系列 575.51 3,339.95 0.17 0.86%
2016 年度
缓冲包装系列 553.03 753.89 0.73 0.82%
多功能胶带系列 30.27 11.31 2.68 0.05%
其他 271.04 - - 0.40%
合计 4,059.18 - - 6.05%
注 1：电子标签系列的数量单位为平方米，塑胶包装系列、快递封套系列、缓冲包装系
列的数量单位为个，票据系列的数量单位为份，多功能胶带系列的数量单位为卷，下同；
5-1-3-102
注 2：销售单价系各类主要产品的合计销售收入除以合计销售数量的算术平均值，未考
虑同类产品产品规格型号差异的影响，下同。
②顺丰控股
报告期内，发行人对顺丰控股的销售内容为快递物流包装材料，涉及发行人
旗下六大产品系列，此外还包括气柱袋等其他快递物流业务配套产品，其中以塑
胶包装系列和快递封套系列产品为主。具体分产品销售情况如下：
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 142.53 45.99 3.10 0.29%
塑胶包装系列 1,963.41 9,793.33 0.20 3.99%
快递封套系列 3,389.64 11,058.61 0.31 6.88%
票据系列 - - - -
2019 年 1-6 月
缓冲包装系列 6.51 14.57 0.45 0.01%
多功能胶带系列 130.97 63.92 2.05 0.27%
其他 23.61 - - 0.05%
合计 5,656.67 - - 11.48%
电子标签系列 1,966.38 688.14 2.86 1.94%
塑胶包装系列 6,026.61 27,005.38 0.22 5.95%
快递封套系列 6,147.05 18,094.67 0.34 6.07%
票据系列 828.13 26,044.70 0.03 0.82%
2018 年度
缓冲包装系列 20.60 37.54 0.55 0.02%
多功能胶带系列 3,874.80 1,755.73 2.21 3.83%
其他 127.59 - - 0.13%
合计 18,991.18 - - 18.76%
电子标签系列 1,086.20 382.06 2.84 1.29%
塑胶包装系列 5,818.85 24,065.22 0.24 6.91%
2017 年度 快递封套系列 7,861.34 24,335.34 0.32 9.33%
票据系列 1,294.60 22,906.11 0.06 1.54%
缓冲包装系列 19.00 35.77 0.53 0.02%
5-1-3-103
多功能胶带系列 2,329.92 1,014.65 2.30 2.77%
其他 88.81 - - 0.11%
合计 18,498.72 - - 21.96%
电子标签系列 583.46 213.01 2.74 0.87%
塑胶包装系列 7,803.21 28,845.37 0.27 11.63%
快递封套系列 7,174.60 24,170.51 0.30 10.69%
票据系列 1,179.02 17,199.50 0.07 1.76%
2016 年度
缓冲包装系列 12.11 21.80 0.56 0.02%
多功能胶带系列 1,531.92 838.37 1.83 2.28%
其他 154.05 - - 0.23%
合计 18,438.36 27.48%
2018 年度，发行人向顺丰销售的票据系列产品平均单价下降较多，主要系
该年度票据系列主要为单价较低扫码寄件产品所致。
③韵达货运
报告期内，发行人对韵达货运的销售内容为快递物流包装材料，以电子标签
系列和票据系列产品为主。具体分产品销售情况如下：
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 5,135.03 1,970.32 2.61 10.43%
塑胶包装系列 7.99 49.85 0.16 0.02%
快递封套系列 7.77 27.40 0.28 0.02%
票据系列 162.13 1,635.00 0.10 0.33%
2019 年 1-6 月
缓冲包装系列 0.06 0.05 1.23 0.00%
多功能胶带系列 - - - -
其他 0.05 - - 0.00%
合计 5,313.04 - - 10.79%
电子标签系列 9,947.03 3,391.54 2.93 9.83%
2018 年度
塑胶包装系列 39.08 263.10 0.15 0.04%
5-1-3-104
快递封套系列 39.03 129.98 0.30 0.04%
票据系列 421.95 4,279.85 0.10 0.42%
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 - - - -
其他 -1.17 - - 0.00%
合计 10,445.93 - - 10.32%
电子标签系列 6,461.03 2,312.62 2.79 7.67%
塑胶包装系列 253.04 1,744.60 0.15 0.30%
快递封套系列 82.69 324.75 0.25 0.10%
票据系列 2,146.16 22,189.15 0.10 2.55%
2017 年度
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 - - - -
其他 4.14 - - 0.00%
合计 8,947.06 - - 10.62%
电子标签系列 2,663.39 801.22 3.32 3.97%
塑胶包装系列 204.76 899.59 0.23 0.31%
快递封套系列 76.41 334.85 0.23 0.11%
票据系列 4,404.51 36,617.50 0.12 6.56%
2016 年度
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 - - - -
其他 173.32 - - 0.26%
合计 7,522.39 - - 11.21%
2019 年 1-6 月，发行人向韵达货运销售的缓冲包装系列产品平均单价较高，
主要系产品中包括气泡柱，该产品一个为一卷，因此单价高于其他缓冲包装材料。
④京东
报告期内，发行人对京东的销售内容为快递物流包装材料，涉及发行人旗下
六大产品系列，此外还包括快递封条等其他快递物流业务配套产品，其中以塑胶
包装系列和缓冲包装系列产品为主。具体分产品销售情况如下：
5-1-3-105
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 4.21 1.24 3.39 0.01%
塑胶包装系列 1,569.25 10,292.52 0.15 3.19%
快递封套系列 425.84 1,745.96 0.24 0.86%
票据系列 - - - -
2019 年 1-6 月
缓冲包装系列 50.86 3.68 13.83 0.10%
多功能胶带系列 0.14 0.03 4.30 0.00%
其他 1.81 - - 0.00%
合计 2,052.11 - - 4.17%
电子标签系列 51.52 19.96 2.58 0.05%
塑胶包装系列 3,129.49 15,464.02 0.20 3.09%
快递封套系列 214.66 633.56 0.34 0.21%
票据系列 - - - -
2018 年度
缓冲包装系列 1,307.74 2,838.92 0.46 1.29%
多功能胶带系列 - - - -
其他 4.61 - - 0.00%
合计 4,708.03 - - 4.65%
电子标签系列 78.85 22.82 3.46 0.09%
塑胶包装系列 3,319.31 13,122.20 0.25 3.94%
快递封套系列 141.77 396.49 0.36 0.17%
票据系列 0.56 5.00 0.11 0.00%
2017 年度
缓冲包装系列 1,314.26 2,985.90 0.44 1.56%
多功能胶带系列 - - - -
其他 63.34 - - 0.08%
合计 4,918.09 - - 5.84%
电子标签系列 72.26 14.15 5.11 0.11%
2016 年度 塑胶包装系列 3,313.31 11,010.53 0.30 4.94%
快递封套系列 40.49 101.40 0.40 0.06%
5-1-3-106
票据系列 4.69 47.05 0.10 0.01%
缓冲包装系列 6.75 43.90 0.15 0.01%
多功能胶带系列 - - - -
其他 5.34 - - 0.01%
合计 3,442.85 - - 5.13%
2016 年度，发行人向京东销售的电子标签系列产品平均单价较高，主要系
该年度销售的防撕贴标签单价较高所致；2016 年度，发行人向京东销售的缓冲
包装系列产品平均单价较低，主要原因为该年度销售的主要为透明气泡袋，单价
较低；2019 年 1-6 月，发行人向京东销售的缓冲包装系列产品平均单价较高，
主要原因为产品中包括自动包装气泡膜，单价高于其他缓冲包装材料。
⑤UNIFINE
报告期内，发行人对 UNIFINE 的销售内容为快递物流包装材料，以快递封套
系列和票据系列产品为主。具体分产品销售情况如下：
销售金额
销售金额 销售数量 销售单价
时间 销售内容 占营业收
（万元） （万单位） （元/单位）
入比例
电子标签系列 - - - -
塑胶包装系列 12.21 70.00 0.17 0.02%
快递封套系列 1,715.88 3,870.84 0.44 3.48%
票据系列 48.51 121.00 0.40 0.10%
2019 年 1-6 月
缓冲包装系列 0.08 0.00 76.47 0.00%
多功能胶带系列 - - - -
其他 - - - -
合计 1,776.68 - - 3.61%
电子标签系列 - - - -
塑胶包装系列 17.02 76.99 0.22 0.02%
2018 年度 快递封套系列 3,767.79 8,669.11 0.43 3.72%
票据系列 1,033.24 5,363.35 0.19 1.02%
缓冲包装系列 0.11 0.65 0.16 0.00%
5-1-3-107
多功能胶带系列 - - - -
其他 - - - -
合计 4,818.15 - - 4.76%
电子标签系列 203.03 44.74 4.54 0.24%
塑胶包装系列 177.43 1,775.60 0.10 0.21%
快递封套系列 2,931.82 6,251.68 0.47 3.48%
票据系列 1,349.87 7,022.93 0.19 1.60%
2017 年度
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 - - - -
其他 0.90 - - 0.00%
合计 4,663.05 - - 5.54%
电子标签系列 27.56 1.52 18.12 0.04%
塑胶包装系列 53.27 495.20 0.11 0.08%
快递封套系列 72.30 228.10 0.32 0.11%
票据系列 652.26 4,495.54 0.15 0.97%
2016 年度
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 - - - -
其他 29.03 - - 0.04%
合计 834.42 - - 1.24%
2016 年度，发行人向 UNIFINE 销售的电子标签系列产品平均单价较高，主
要原因为该年度销售的主要为防伪标签，单价较高；2019 年 1-6 月，发行人向
UNIFINE 销售的缓冲包装系列产品平均单价较高，主要原因为本期销售的缓冲包
装系列产品为气泡卷样品，该产品一个为一卷，因此单价高于其他缓冲包装材料。
⑥百世物流
报告期内，发行人对百世物流的销售内容为快递物流包装材料，涉及发行人
旗下六大产品系列，此外还包括收银纸等其他快递物流业务配套产品，其中以电
子标签系列产品为主。具体分产品销售情况如下：
时间 销售内容 销售金额 销售数量 销售单价 销售金额
5-1-3-108
（万元） （万单位） （元/单位） 占营业收
入比例
电子标签系列 1,494.91 561.37 2.66 3.04%
塑胶包装系列 - - - -
快递封套系列 45.09 166.00 0.27 0.09%
票据系列 3.02 30.00 0.10 0.01%
2019 年 1-6 月
缓冲包装系列 9.35 26.37 0.35 0.02%
多功能胶带系列 - - - -
其他 5.31 - - 0.01%
合计 1,557.68 - - 3.16%
电子标签系列 3,950.39 1,424.65 2.77 3.90%
塑胶包装系列 14.83 113.20 0.13 0.01%
快递封套系列 58.86 216.52 0.27 0.06%
票据系列 5.68 55.00 0.10 0.01%
2018 年度
缓冲包装系列 39.29 145.20 0.27 0.04%
多功能胶带系列 - - - -
其他 3.17 - - 0.00%
合计 4,072.22 - - 4.02%
电子标签系列 3,576.61 1,302.11 2.75 4.25%
塑胶包装系列 - - - -
快递封套系列 49.62 191.97 0.26 0.06%
票据系列 9.44 105.00 0.09 0.01%
2017 年度
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 6.13 2.41 2.54 0.01%
其他 - - - -
合计 3,641.80 - - 4.32%
电子标签系列 2,257.26 697.50 3.24 3.36%
塑胶包装系列 0.39 2.30 0.17 0.00%
2016 年度
快递封套系列 - - - -
票据系列 1,080.56 9,548.90 0.11 1.61%
5-1-3-109
缓冲包装系列 - - - -
多功能胶带系列 80.96 26.13 3.10 0.12%
其他 - - - -
合计 3,419.18 - - 5.10%
（2）报告期内发行人主要客户销售金额、占比、客户名次变动及原因
①发行人主要客户销售变动情况
报告期各期，发行人的前五大客户基本保持稳定，其销售金额、占比及名次
的变化情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售金额 8,074.36 10,662.80 8,076.23 4,059.18
中国邮政 销售占比 16.39% 10.53% 9.59% 6.05%
客户排名 1 2 3 3
销售金额 5,656.67 18,991.18 18,498.72 18,438.36
顺丰控股 销售占比 11.48% 18.76% 21.96% 27.48%
客户排名 2 1 1 1
销售金额 5,313.04 10,445.93 8,947.06 7,522.39
韵达货运 销售占比 10.32% 10.32% 10.62% 11.21%
客户排名 3 3 2 2
销售金额 2,052.11 4,708.03 4,918.09 3,442.85
京东 销售占比 4.17% 4.65% 5.84% 5.13%
客户排名 4 5 4 4
销售金额 1,776.68 4,818.15 4,663.05 834.42
UNIFINE 销售占比 3.61% 4.76% 5.54% 1.24%
客户排名 5 4 5 16
销售金额 1,557.68 4,072.22 3,641.80 3,419.18
百世物流 销售占比 3.16% 4.02% 4.32% 5.10%
客户排名 7 6 6 5
5-1-3-110
②发行人主要客户销售变动原因分析
i 中国邮政
报告期内，发行人对中国邮政的销售金额分别为 4,059.18 万元、8,076.23
万元、10,662.80 万元和 8,074.36 万元，占发行人营业收入的比例分别为 6.05%、
9.59%、10.53%和 16.39%，呈逐年上升趋势。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，
中国邮政分别为发行人第三大和第二大客户；2019 年 1-6 月，中国邮政成为发
行人第一大客户。上述变动的原因主要为：2019 年 1-6 月，受快递物流市场轻
量化趋势影响，中国邮政电子标签采购量快速增长；同时发行人对顺丰控股和韵
达货运的销售额同比有所下降，使得中国邮政成为发行人第一大客户。
ii 顺丰控股
报告期内，发行人对顺丰控股的销售金额分别为 18,438.36 万元、18,498.72
万元、18,991.18 万元和 5,656.67 万元，2016 年度至 2018 年度基本保持稳定，
2019 年 1-6 月有所下降；销售金额占发行人营业收入的比例分别为 27.48%、
21.96%、18.76%和 11.48%，呈逐年下降趋势。2016 年度至 2018 年度，顺丰控股
均为发行人第一大客户；2019 年 1-6 月，顺丰控股为发行人第二大客户。上述
变动的原因主要为：发行人参与顺丰控股 2019 年年度招标时，主动调整报价策
略，对于市场竞争激烈、毛利率较低的产品未予以低价竞标，使得本年度发行人
对顺丰控股的快递封套系列、多功能胶带系列产品销售额降幅较大，导致顺丰控
股下降为发行人第二大客户。
iii 韵达货运
报告期内，发行人对韵达货运的销售金额分别为 7,522.39 万元、8,947.06
万元、10,445.93 万元和 5,313.04 万元，呈逐年上升趋势；销售金额占发行人
营业收入的比例分别为 11.21%、10.62%、10.32%和 10.79%，基本保持稳定。2016
年度至 2017 年度，韵达货运均为发行人第二大客户；2018 年度和 2019 年 1-6
月，韵达货运为发行人第三大客户。上述变动的原因主要为：发行人上述期间对
韵达货运的销售额变动较小，而发行人对中国邮政的销售额有较大幅度增长，使
得韵达货运下降为发行人第三大客户。
5-1-3-111
iv 京东
报告期内，发行人对京东的销售金额分别为 3,442.85 万元、4,918.09 万元、
4,708.03 万元和 2,052.11 万元，占发行人营业收入的比例分别为 5.13%、5.84%、
4.65%和 4.17%，2016 年度至 2017 年度有所上升，2018 年度开始略有下降。2016
年度、2017 年度和 2019 年 1-6 月，京东均为发行人第四大客户，2018 年度，京
东为发行人第五大客户。上述变动的原因主要为：2018 年度受京东招标标准变
化和发行人投标策略调整影响，发行人该年度中标京东快递包装物料的金额略有
下降，使得京东 2018 年度下降为第五大客户。
v UNIFINE
报告期内，发行人对 UNIFINE 的销售金额分别为 834.42 万元、4,663.05 万
元、4,818.15 万元和 1,776.68 万元，2016 年度销售金额较小，2017 年度和 2018
年度基本保持稳定；销售金额占发行人营业收入的比例分别为 1.24%、5.54%、
4.76%和 3.61%，2016 年度占比较低，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月呈
下降趋势。2016 年度，UNIFINE 为发行人第十六大客户；2017 年度和 2019 年 1-6
月，UNIFINE 均为发行人第五大客户；2018 年度，UNIFINE 为发行人第四大客户。
上述变动的原因主要为：2016 年度，发行人与 UNIFINE 初步开始合作，交易规
模较小；2018 年度，发行人向京东的销售金额有所下降，使得 UNIFINE 的排名
相应上升。
vi 百世物流
报告期内，发行人对百世物流的销售金额分别为 3,419.18 万元、3,641.80
万元、4,072.22 万元和 1,557.68 万元，整体保持稳定，略有增长；销售金额占
发行人营业收入的比例分别为 5.10%、4.32%、4.02%和 3.16%，呈下降趋势。2016
年度，百世物流为发行人第五大客户；2017 年度和 2018 年度，百世物流均为发
行人第六大客户；2019 年 1-6 月，百世物流为发行人第七大客户。上述变动的
原因主要为：报告期内，发行人对百世物流的销售额基本保持一致，变动幅度较
小。2017 年度以来，发行人对京东和 UNIFINE 的销售额均有较大幅度增长，使
得百世物流排名下降。
5-1-3-112
综上所述，报告期内，发行人的主要客户基本保持稳定，受客户采购需求、
招标情况和报价策略等因素影响，各年度对主要客户的销售额及客户名次有所波
动。
据此，本所律师认为，报告期内发行人的主要客户基本保持稳定，各期发
行人对主要客户的销售规模变动存在合理性。
5、请发行人补充披露主要产品的定价原则及依据，主要产品价格变动情
况与同行业可比公司的变动趋势是否一致，存在差异的请说明原因；并结合定
价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是否一致，特别是
向前五名客户销售价格与其他客户的差异性及原因。
（1）发行人主要产品的定价原则及依据
①发行人产品的定价原则
发行人主要产品的定价原则为：以确保合理利润率区间为原则，以各经营环
节的成本为基础，参考市场价格与竞争对手情况，综合考虑客户需求、订单规模、
与客户合作关系等方面因素，进行综合定价。
②发行人产品的定价依据
对于一项产品，发行人具体的定价过程如下：
i 产品成本预估
发行人作为快递电商包装印刷整体解决方案提供商，销售产品的价值包括两
个部分：一是产品本身的使用价值，二是发行人提供综合服务的附加价值，因此
产品相对应的成本费用包括生产成本、物流成本、综合服务成本等。其中，生产
成本包括原材料、人工费用和制造费用，原料价格波动、人力成本变化和生产设
备折旧等因素均影响发行人产品的成本，相应影响产品的定价；物流成本指发行
人运送产品至客户指定交货地点所需承担的物流费用，发行人在确定产品报价
时，会相应考虑该产品的物流成本，对于网点众多或运输半径较大的客户，发行
人通常会制定更高的报价；综合服务成本指发行人为满足客户及时响应的服务需
求，在全国范围内设置办事网点产生的成本，对于此类包含综合服务成本较高的
5-1-3-113
产品，发行人通常会制定更高的销售价格。
发行人在确定产品价格前，由销售人员在核价系统中输入产品名称、产品规
格、销售数量等指标，预估产品各项成本，一项产品预估总成本的大小是影响该
产品后续定价高低的直接因素。
ii 产品价格确定
在一项产品的总成本预估完成后，该产品售价的确定主要包括直接定价、协
商定价和招标定价三种方式。
对于标准化产品或小客户的零星采购产品，发行人在预估产品的参考成本
后，充分对比市场上材质、规格类似产品的销售价格，在保证一定利润的基础上
直接确定产品的销售价格。
对于大型客户采购的产品，因客户制定有严格的采购管理制度和招标制度，
发行人主要通过商务谈判或参与招标的方式确定销售价格。发行人在预估总成本
的基础上，结合该产品历史价格、估计竞争者报价范围，采取综合定价方式经相
关人员审批后确定报价。如客户进一步议价，则由销售人员在核价软件中测算新
价格下的利润率水平，经相关人员审批后决定接受价格、进一步议价或是放弃业
务。
发行人制定有专门的《销售价格管理制度》，发行人产品在确定售价或投标
报价时，销售人员均需要在核价软件中，匡算产品核价利润率水平；随后，根据
《销售价格管理制度》规定，报送相应级别负责人员审批，《销售价格管理制度》
中对于不同订单数量下不同核价利润率水平的审批层级进行了明确规定：相同订
单数量下，核价利润率越低，需报送审批的人员级别越高；相同核价利润率下，
订单数量越小，需报送审批的人员级别越高。发行人所有产品的价格，均必须通
过公司的审批流程确认后，方能够正式确定。
iii 产品价格调整
通常情况下，对于采购频繁、采购稳定且采购量较大的产品，发行人会与客
户签订框架协议。协议签订后，在协议规定的期限内，框架协议确定的销售价格
维持不变。但发行人与部分客户会在框架协议约定价格调整条款，如主要原材料
5-1-3-114
市场价格大幅波动，或原材料市场价格发生重大不利变动时，发行人可与客户就
前期协定价格进行再次议价。
对于未签订年度框架合同的客户，发行人在每次议价时均会综合考虑市场价
格、竞争对手、客户需求、订单规模、与客户合作关系等方面因素，进行价格调
整，确保合理利润空间。
综上所述，发行人产品的定价依据包括该产品的综合成本、定价方式和调价
机制等多项因素。
（3）发行人主要产品价格变动趋势与同行业可比公司对比情况
目前 A 股上市公司尚不存在与发行人具有产品结构完全相同的快递物流包
装印刷的公司，因此，发行人选取以包装印刷制品为主要产品的上市公司及拟上
市公司作为同行业可比公司进行比较。前述同行业可比公司中，翔港科技与九恒
条码曾披露 2016 年度至 2018 年度产品销售单价情况，故选取其中与发行人主要
产品原材料及用途相同或相似的产品就产品价格变动趋势进行对比如下：
①电子标签系列
2016 年度至 2018 年度，发行人电子标签系列产品与同行业可比公司类似产
品平均销售单价的变动情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 产品名称 单位
单价 变动 单价 变动 单价
翔港科技 标签产品 元/个 0.13 -7.14% 0.14 16.67% 0.12
电子面单 元/平方米 2.838 0.92% 2.812 -12.53% 3.215
九恒条码 不干胶标
元/平方米 3.055 -0.52% 3.071 -7.33% 3.314
签
天元集团 电子标签 元/平方米 3.03 1.34% 2.99 -7.72% 3.24
注：翔港科技标签产品平均销售单价数据来源为其披露的《公司及保荐机构关于公开发
行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》；九恒条码不干胶标签平均销售单价数据来源
为其披露的招股说明书。
由上表可见，2016 年度至 2018 年度，天元集团电子标签系列产品的平均销
售单价与九恒条码电子面单、不干胶标签的平均销售单价变动趋势基本一致，即
5-1-3-115
2017 年度较 2016 年度有较大幅度下降，2018 年度变动较小；与翔港科技标签产
品的平均销售单价变动趋势存在差异，根据翔港科技披露的《公司及保荐机构关
于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，上述差异主要系翔港科
技 2016 年度和 2018 年度为开拓重点客户，分别对于标签产品给予了较大的价格
优惠所致。
②塑胶包装系列
2016 年度至 2018 年度，发行人塑胶包装系列产品与同行业可比公司类似产
品平均销售单价的变动情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 产品名称 单位
单价 变动 单价 变动 单价
九恒条码 快递胶袋 元/千克 11.400 5.53% 10.803 -10.41% 12.058
天元集团 塑胶包装 元/个 0.22 -4.35% 0.23 -14.81% 0.27
注：九恒条码快递胶袋平均销售单价数据来源为其披露的招股说明书。
由上表可见，2017 年度，天元集团塑胶包装系列产品的平均销售单价与九
恒条码快递胶袋的平均销售单价变动趋势一致，均有较大幅度的下降；而 2018
年度变动趋势存在差异，天元集团该年度塑胶包装系列产品平均单价同比下降
4.35%，而九恒条码快递胶袋平均单价同比上升 5.53%。
产生上述差异的主要原因为九恒条码快递胶袋产品的核算单位为元/千克，
因此单价受产品规格的影响较小，变动趋势基本与原材料价格变动趋势一致；天
元集团塑胶包装产品的核算单位为元/个，故单价受到产品规格差异变化影响：
近年来，快递物流行业所使用的塑胶包装系列产品具有明显的轻量化趋势，报告
期内发行人小规格塑胶包装系列产品销量占比不断上升，因小规格塑胶包装的售
价相对更低，因此使得发行人塑胶包装产品平均单价的变动趋势与同行业可比公
司存在一定差异。
③快递封套系列
2016 年度至 2018 年度，发行人快递封套系列产品与同行业可比公司类似产
品平均销售单价的变动情况如下：
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 产品名称 单位
单价 变动 单价 变动 单价
翔港科技 彩盒产品 元/个 0.75 7.14% 0.70 0.00% 0.70
九恒条码 快递封套 元/个 0.314 7.53% 0.292 -0.34% 0.293
天元集团 快递封套 元/个 0.35 0.00% 0.35 16.67% 0.30
注：翔港科技彩盒产品平均销售单价数据来源为其披露的《公司及保荐机构关于公开发
行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》；九恒条码快递封套平均销售单价数据来源为
其披露的招股说明书。
由上表可见，2016 年度至 2018 年度，天元集团快递封套系列产品的平均销
售单价与翔港科技彩盒产品、九恒条码快递封套的平均销售单价变动趋势整体一
致，均整体上升，但变动时点有所差异。天元集团快递封套系列产品的单价于
2017 年度增幅较大，2018 年度保持稳定；而翔港科技彩盒产品、九恒条码快递
封套的单价于 2017 年度保持稳定，2018 年度增幅较大。产生上述差异的主要原
因为 2017 年度，发行人向 UNIFINE 销售的快递封套系列产品占比有所提升，
UNIFINE 向发行人采购的快递封套为日本邮政专用文件封，使用专用产线生产，
其技术含量、质量要求均高于一般文件封，相应具有更高的单价，使得该产品系
列的平均单价涨幅较大；2018 年度，受汇率波动影响，发行人向 UNIFINE 销售
快递封套系列产品的结算单价有所下降，使得发行人在纸类原材料价格上升，其
他快递封套单价上升的情况下，整体单价保持稳定。
④票据系列
2016 年度至 2018 年度，发行人票据系列产品与同行业可比公司类似产品平
均销售单价的变动情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司名称 产品名称 单位
单价 变动 单价 变动 单价
九恒条码 快递运单 元/份 0.092 -1.08% 0.093 -9.71% 0.103
天元集团 票据 元/份 0.08 -20.00% 0.10 -9.09% 0.11
注：九恒条码快递运单平均销售单价数据来源为其披露的招股说明书。
由上表可见，2017 年度至 2018 年度，天元集团票据系列产品的平均销售单
价与九恒条码快递运单的平均销售单价变动趋势整体一致，均呈下降趋势，但天
5-1-3-117
元集团票据系列产品 2018 年度平均单价降幅较大。产生上述差异的主要原因为：
2018 年度，发行人开始向部分客户销售扫码寄件产品，扫码寄件产品为近年来
新推出的一种快递单据，较传统票据具有规格小、成本低、使用方便等特点，其
单位价格远小于传统票据。因此该年度发行人扫码寄件产品占比的上升使得票据
系列产品平均销售单价降幅较大。
⑤缓冲包装、多功能胶带系列
报告期内，同行业可比公司未披露与发行人缓冲包装和多功能胶带系列产品
向同或相似的产品单价情况，缓冲包装和多功能胶带系列产品占发行人收入比例
相对较低，其单价变动分析参见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、
盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“4、主要产品的销量与平均售价
变动情况”。
综上所述，报告期内，发行人主要产品价格变动趋势与同行业可比公司相同
或相似产品基本保持一致，部分产品存在差异系发行人不同规格产品结构变化所
致。
（3）结合定价政策说明相同产品在不同客户之间的定价模式及销售价格是
否一致，特别是向前五名客户销售价格与其他客户的差异性及原因
①不同客户同类产品的定价模式差异情况
在一项产品的总成本预估完成后，该产品售价的确定主要包括直接定价、协
商定价和招标定价三种方式。报告期内，发行人不同定价模式下销售情况如下：
单位：万元
定 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
价
模 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
式
招
标 31,043.5 56,206.2 46,671.4
63.03% 66,977.26 66.16% 66.72% 69.55%
定 1 3 9
价
协
16,367.8 26,118.0 19,296.4
商 33.23% 31,134.66 30.76% 31.00% 28.76%
7 0 2
定
5-1-3-118
价
直
接
1,842.26 3.74% 3,118.71 3.08% 1,922.03 2.28% 1,132.22 1.69%
定
价
合 49,253.6 100.00 101,230.6 100.00 84,246.2 100.00 67,100.1 100.00
计 5 % 3 % 5 % 4 %
由上表可见，报告期内，发行人产品以招标定价为主，受成本构成、销售规
模、销售模式、价格调整机制等因素影响，使得同类产品对不同客户的销售价格
存在差异。
发行人相同产品在不同客户之间的销售价格存在差异，主要原因包括：
i 不同客户所采购产品的成本组成不同
除一般生产成本外，不同客户对于产品物流运输、持续服务的要求不同，因
此在定价模式相同的情况下，发行人在定价时需考虑的成本因素也有所不同。如
中国邮政等大型快递物流行业客户，针对其网点多、分布广、响应速度要求高等
特点，发行人设立了专门的营销部、配备服务专员，随时跟踪订单的生产、发货、
售后服务。对于网点众多或运输半径较大的客户，发行人运送产品至客户指定交
货地点所需承担的物流费用更高。因此，对于服务成本和物流费用更高的产品，
发行人通常制定更高的价格。
以发行人主要客户中的中国邮政为例，报告期内发行人向中国邮政销售电子
标签系列产品的规模较大，在不考虑产品规格和工艺材料的情况下：对于中国邮
政的销售，发行人需配送至全国近百个网点，包括中西部、东北部等较远地区，
且发行人针对中国邮政响应速度要求高的特点，配备了专人对接；而其他主要客
户的配送地址多为其自有仓库，发行人主要通过物流公司集中运输。上述物流运
输及持续服务要求的差异使得中国邮政的电子标签产品平均单价整体较高。
ii 对不同客户的销售模式不同
对于线下的大型客户，如顺丰控股、韵达货运、京东等，发行人主要通过参
与客户招标或询价确定供应价格。大型客户采购以定制化产品为主，发行人根据
客户的具体招标要求确定报价，受产品规格、原材料种类、评标标准、竞争者报
5-1-3-119
价等因素的影响，不同客户给予发行人的中标价格会存在较大差异。
对于海外出口的客户，如 UNIFINE 等，发行人产品技术含量、质量要求更高，
产品的价格相应较高，与线下销售的中标价格通常存在差异。
对于标准化产品和销售规模较小的其他定制化产品，发行人根据《销售价格
管理制度》、《核价管理规定》等制度，以及该产品的定制化程度、原材料价格、
人工成本、设备折旧、运费等各环节的成本，计算合理利润率区间，从而直接确
定最终销售价格，该模式下确定的价格通常与招标或询价确定的价格存在差异。
报告期内，发行人线上销售主要以标准化产品和中小客户产品为主，多采用
直接定价，而线下销售多采用招标或协商定价，上述两种方式的平均销售单价情
况如下：
产品类型 销售模式 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
线上销售 2.84 2.87 3.35 3.28
电子标签系列
线下销售 2.81 3.01 2.97 3.22
（元/㎡）
海外出口 4.15 4.09 4.15 5.73
线上销售 0.16 0.18 0.18 0.19
塑胶包装系列
线下销售 0.20 0.22 0.23 0.27
（元/个）
海外出口 0.22 0.23 0.23 0.29
线上销售 0.31 0.29 0.25 0.22
快递封套系列
线下销售 0.30 0.32 0.32 0.30
（元/个）
海外出口 0.46 0.44 0.46 0.42
线上销售 0.11 0.09 0.16 0.13
票据系列
线下销售 0.06 0.07 0.07 0.11
（元/份）
海外出口 0.16 0.17 0.16 0.14
线上销售 0.36 0.43 0.46 0.44
缓冲包装系列
线下销售 0.52 0.45 0.47 0.45
（元/个）
海外出口 0.80 0.60 0.63 0.68
多功能胶带系列 线上销售 3.12 3.29 4.36 -
（元/卷） 线下销售 2.51 2.34 2.51 -
5-1-3-120
海外出口 2.57 3.29 5.03 -
由上表可见，发行人海外出口的产品平均单价整体高于其他销售模式下同类
型产品的平均单价；电子标签系列、票据系列和多功能胶带系列线上销售标准化
产品的平均单价整体高于线下销售同类型产品的平均单价；塑胶包装系列、快递
封套系列和缓冲包装系列因线上标准化产品主要为空白包装，因此线上销售标准
化产品的平均单价略低于线下销售同类型定制化印刷产品的平均单价。
iii 对不同客户的产品销售规模不同
发行人全品类、一站式销售的销售策略决定了发行人需具备多品类、多规格
产品生产服务能力，面对下游客户日益激烈的市场竞争形势，发行人对于采购产
品类别多、采购金额大的主要客户采取综合定价，对其部分采购量较小的产品主
动进行价格调整，给予一定让利，以保持良好的合作关系。因此，客户的产品采
购规模对于部分产品的价格也有一定的影响。
iv 不同客户的产品调价机制不同
对于签订框架协议的客户，协议规定的期限内，约定的销售价格通常维持不
变，但如发行人与客户在框架协议中约定价格调整条款，则在约定条件达成时，
发行人可与客户就前期协定价格进行再次议价，使得产品价格发生变化。对于未
签订年度框架合同的客户，发行人在每次议价时会根据实时成本定价，随着发行
人原材料价格、同类产品市场价格的变化，发行人产品定价也会产生差异。
综上所述，发行人不同客户同类产品的销售价格存在差异的主要原因一方面
系不同客户产品的规格型号、生产工艺、原料配方、服务需求等方面均不尽相同，
使得产品成本存在差异所致，另一方面系不同销售模式和销售规模下发行人采取
的定价政策存在差异所致。定价模式与销售价格差异形成的原因符合发行人的战
略定位及销售政策，具有合理性。
②前五大客户销售价格与其他客户的差异分析
i 中国邮政
报告期内，发行人向中国邮政销售的主要产品包括发行人六大系列，其平均
5-1-3-121
价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品系列 中国邮 全部客 中国邮 全部客 中国邮 全部客 中国邮 全部客
政 户 政 户 政 户 政 户
电子标签
2.98 2.82 3.12 3.03 3.07 2.99 3.56 3.24
（元/㎡）
塑胶包装
0.25 0.20 0.24 0.22 0.23 0.23 0.28 0.27
（元/个）
快递封套
0.33 0.33 0.35 0.35 0.31 0.35 0.28 0.30
（元/个）
票据
0.04 0.08 0.07 0.08 0.14 0.10 0.17 0.11
（元/份）
缓冲包装
0.84 0.50 0.56 0.46 0.72 0.48 0.73 0.46
（元/个）
多功能胶
带 2.09 2.52 2.79 2.35 2.24 2.54 2.68 2.00
（元/卷）
由上表可见，发行人对中国邮政销售主要产品的平均售价整体高于同系列产
品对全部客户的平均售价，主要原因为中国邮政网点众多、物流半径大且对于综
合服务的要求高，因此发行人在确定投标价格时会适当提高报价。
ii 顺丰控股
报告期内，发行人向顺丰控股销售的主要产品为塑胶包装系列、快递封套系
列和多功能胶带系列，合计占发行人向顺丰控股销售总额的比例分别为 89.54%、
86.55%、84.50%和 96.95%，上述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格
的对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品系列 顺丰控 全部客 顺丰控 全部客 顺丰控 全部客 顺丰控 全部客
股 户 股 户 股 户 股 户
塑胶包装
0.20 0.20 0.22 0.22 0.24 0.23 0.27 0.27
（元/个）
快递封套
0.31 0.33 0.34 0.35 0.32 0.35 0.30 0.30
（元/个）
多功能胶
带 2.05 2.52 2.21 2.35 2.30 2.54 1.83 2.00
（元/卷）
5-1-3-122
由上表可见，发行人对顺丰控股销售主要产品的平均售价整体低于同系列产
品对全部客户的平均售价，主要原因为顺丰控股为发行人长期合作的客户，采购
量较大且通过招标确定售价，发行人在确定投标价格时会适当降低报价。
iii 韵达货运
报告期内，发行人向韵达货运销售的主要产品为电子标签系列和票据系列，
合计占发行人向韵达货运销售总额的比例分别为 93.96%、96.20%、99.26%和
99.70%，上述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品系列 韵达货 全部客 韵达货 全部客 韵达货 全部客 韵达货 全部客
运 户 运 户 运 户 运 户
电子标签
2.61 2.82 2.93 3.03 2.79 2.99 3.32 3.24
（元/㎡）
票据
0.10 0.08 0.10 0.08 0.10 0.10 0.12 0.11
（元/份）
由上表可见，发行人对韵达货运销售电子标签系列产品的平均售价整体低于
同系列产品对全部客户的平均售价，主要原因为韵达货运为发行人长期合作的客
户，电子标签采购量较大且通过招标确定售价，出于综合定价策略，发行人在确
定投标价格时会适当降低报价。发行人对韵达货运销售票据系列产品的平均售价
整体高于同系列产品对全部客户的平均售价，主要原因为韵达货运票据系列产品
采购量较小，且主要为联数较多的产品，单位成本较高，因此单位售价高于平均
水平。
iv 京东
报告期内，发行人向京东销售的主要产品为塑胶包装系列和缓冲包装系列，
合计占发行人向京东销售总额的比例分别为 96.43%、94.21%、94.25%和 78.95%，
上述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品系列 全部客 全部客 全部客 全部客
京东 京东 京东 京东
户 户 户 户
塑胶包装
0.15 0.20 0.20 0.22 0.25 0.23 0.30 0.27
（元/个）
5-1-3-123
缓冲包装
13.83 0.50 0.46 0.46 0.44 0.48 0.15 0.46
（元/个）
由上表可见，除 2016 年度和 2017 年度发行人对京东销售塑胶包装产品和
2019 年 1-6 月销售缓冲包装产品的平均售价略高于发行人对全部客户的平均售
价外，发行人对京东销售主要产品的平均售价整体低于同系列产品对全部客户的
平均售价，主要原因为：1）报告期内，发行人向京东销售小规格塑胶包装系列
产品的比例增幅较大，使得平均单价下降较多；2）自 2018 年开始，京东对于招
标政策进行了一定调整，竞争较为激烈，考虑到京东为长期合作客户且采购量较
大，出于综合定价策略，发行人在确定投标价格时适当降低了报价；3）2019 年
1-6 月，发行人向京东销售的缓冲包装系列产品平均单价较高，主要原因为产品
中包括自动包装气泡膜等，单价整体高于同系列产品平均价格。
v UNIFINE
报告期内，发行人向 UNIFINE 销售的主要产品为票据系列和快递封套系列，
合计占发行人向 UNIFINE 销售总额的比例分别为 86.83%、91.82%、99.64%和
99.31%，上述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品系
列 全部 全部 全部 全部
UNIFINE UNIFINE UNIFINE UNIFINE
客户 客户 客户 客户
快递封
套
0.44 0.33 0.43 0.35 0.47 0.35 0.32 0.30
（元/
个）
票据
（元/ 0.40 0.08 0.19 0.08 0.19 0.10 0.15 0.11
份）
由上表可见，发行人对 UNIFINE 销售主要产品的平均售价整体高于同系列产
品对全部客户的平均售价，主要原因为 UNIFINE 采购的快递封套和票据均为技术
含量和质量标准均较高的产品，单位成本高于其他同系列产品，因此具有较高的
售价。2019 年 1-6 月，发行人对 UNIFINE 销售的票据产品高于全部客户平均单
价较多，主要原因为本期发行人销售的全部为 8 联单票据且销量较少，而以前年
度销售以 5 联单和 6 联单票据为主，产品规格的变化导致本期 UNIFINE 票据产品
5-1-3-124
平均单价增长较多。
vi 百世物流
报告期内，发行人向百世物流销售的主要产品为电子标签系列和票据系列，
合计占发行人向百世物流销售总额的比例分别为 97.62%、98.47%、97.15%和
96.16%，上述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品系列 百世物 全部客 百世物 全部客 百世物 全部客 百世物 全部客
流 户 流 户 流 户 流 户
电子标签
2.66 2.82 2.77 3.03 2.75 2.99 3.24 3.24
（元/㎡）
票据
0.10 0.08 0.10 0.08 0.09 0.10 0.11 0.11
（元/份）
由上表可见，发行人对百世物流销售主要产品的平均售价整体低于同系列产
品对全部客户的平均售价，主要原因为百世物流为发行人长期合作的客户，采购
量较大且通过招标确定售价，发行人在确定投标价格时会适当降低报价。
综上所述，发行人对中国邮政和 UNIFINE 销售主要产品的平均销售价格受成
本构成影响，整体高于全部客户的平均单价；发行人对顺丰控股、韵达货运、京
东和百世物流销售主要产品的平均销售价格因客户采购规模较大且多通过招标
定价方式采购等因素影响，整体低于全部客户的平均单价。
据此，本所律师认为，发行人主要产品的定价原则及依据合理，主要产品
价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势整体保持一致，差异原因合理；相
同产品在不同客户之间的销售价格的差异存在合理原因，不存在重大异常情形。
6、请发行人补充说明发行人主要客户及董监高、相关采购部门负责人员
及其近亲属是否直接或间接持有发行人股权，是否与发行人存在关联关系，或
曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或员工的客户及其他利益安排的情
况。
截至本补充法律意见书出具之日，直接或间接持有发行人股权的相关人员和
机构中，与发行人主要客户存在关联关系的股东如下：
5-1-3-125
①钟鼎创投
钟 鼎 创 投 成 立 于 2016 年 7 月 5 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320594MA1MP6EJ6G，注册资本为 180,000 万元，执行事务合伙人为上海鼎迎投
资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）。
严力持有上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）70%份额并担任执行事务合伙
人，持有上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）10%份额，为钟鼎创投实际控制人。
严力报告期内曾担任德邦投资控股股东德邦物流的监事会主席；
顺丰控股全资子公司深圳市顺丰投资有限公司系钟鼎创投的有限合伙人，持
有钟鼎创投 1.1%份额，间接持有发行人 0.05%股份；
中国邮政的全资子公司中邮资本管理有限公司系钟鼎创投的有限合伙人，持
有钟鼎创投 10%份额，间接持有发行人 0.45%股份。
钟鼎创投因看好发行人未来发展，于 2016 年 11 月参与天元集团定向发行股
票。参与本次增资的包括钟鼎创投、德邦投资、方圆资本、东莞中广和湛江中广
5 名合格投资者，定向发行价格为每股 9.50 元。其中，钟鼎创投以 5,700.00 万
元认购天元集团 600 万股股份。
钟鼎创投主要专注于电商物流行业公司的创业投资，本次入股天元集团系因
看好发行人未来发展，通过参与发行人定向增发方式参与，入股价格与其他股东
一致。入股后，除推荐雷春平担任发行人董事以及通过行使股东表决权以股东名
义参与重大决策外，未通过其他方式参与发行人经营决策，不存在因其入股天元
集团从而影响天元集团日常业务经营的情形。钟鼎创投不存在为发行人董监高及
其亲属或员工的客户及其他利益安排的情。
②德邦投资
德 邦 投 资 成 立 于 2014 年 12 月 2 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913302063089080828，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为崔维星。德邦投资
为德邦物流的全资子公司。
德邦投资因看好发行人未来发展，于 2016 年 11 月参与天元集团定向发行股
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票。参与本次增资的包括德邦投资、钟鼎创投、方圆资本、东莞中广和湛江中广
5 名合格投资者，定向发行价格为每股 9.50 元。其中，德邦投资以 2,850.00 万
元认购天元集团 300 万股股份。
德邦投资的投资方向主要为德邦物流上下游相关产业，本次入股天元集团系
因看好天元集团未来发展，通过参与发行人定向增发方式参与，入股价格与其他
股东一致，入股后除通过行使股东表决权以股东名义参与重大决策外，未通过其
他方式参与发行人经营决策，不存在因其入股天元集团从而影响天元集团日常业
务经营的情形，不存在为发行人董监高及其亲属或员工的客户及其他利益安排的
情况。
③陈美香
陈美香系发行人主要客户韵达货运实际控制人聂腾云的母亲。陈美香因看好
发行人未来发展，于 2015 年 12 月以自有资金参与天元集团增资。参与本次增资
的包括毛建辉、邓超然、胡萍、李国荣等 4 名原股东以及杨梅等 29 名新增股东，
增资价格均为 4.50 元/股。其中，陈美香以自有资金 562.50 万元认购天元集团
125 万股股份。
陈美香入股天元集团系因看好天元集团未来发展，通过参与发行人定向增发
方式参与，入股价格与其他股东一致，入股后除通过行使股东表决权以股东名义
参与重大决策外，未通过其他方式参与发行人经营决策，不存在因其入股天元集
团从而影响天元集团日常业务经营的情形，不存在为发行人董监高及其亲属或员
工的客户及其他利益安排的情况。
除上述情形外，发行人主要客户及其董监高、采购部门负责人员及其近亲属
不存在直接或间接持有发行人股权或存在关联关系的情况。
发行人主要客户为大型快递物流电商企业，均制定有严格的采购管理制度，
发行人取得客户的方式主要通过参与客户公开招投标，发行人主要客户及其董监
高、采购部门负责人员及其近亲属不存在为发行人董监高及其亲属或员工的客户
及其他利益安排的情况。
据此，本所律师认为，除陈美香、德邦投资直接持有发行人股权，严力、
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顺丰控股、中国邮政通过中鼎创投间接直接持有发行人股权外，发行人主要客
户及其董监高、采购部门负责人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股
权或存在关联关系的情况，不存在曾经为发行人董事、监事、高管及其亲属或
员工的客户及其他利益安排的情况。
7、请发行人补充说明上述相关信息和风险是否充分披露。
经核查，上述有关发行人客户集中度、基本信息、销售模式、报告期内销售
变化情况等信息，已在招股说明书中充分披露。上述有关发行人客户集中度较高
等因素引致的经营风险，已在招股说明书中予以重点提示。
十五、反馈意见第 26 题
关于非经营性资金占用及内部控制，请发行人在招股书中进一步披露报告
期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背
景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金
拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付
款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情
形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原
因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影
响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师：（1）对前述事项是否构成违法违
规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规
性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、
《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，
是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出
具是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是
否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外
资金循环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效
性的影响；（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资
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金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效
执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、发行人
律师及申报会计师针对以上核查事项发表明确意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人招股说明书对公司关联方和关联交易的披露情况，确认发行
人是否已按《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办
法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定在招股说明书中对报告期内
的关联方和关联交易、资金拆借进行了完整的披露；
2、对发行人持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等进行了访谈，且由其分别填列个人基本情况调查表，核查公司主要股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的情况及其对外投资、对外任
职情况等；
3、查验发行人的工商登记资料并查询了国家企业信用信息公示系统，重点
关注了发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其对外投资情况；
4、查阅发行人财务资料，了解报告期内发行人是否存在“转贷”、开具无
真实交易背景的票据、对外资金拆借、个人账户收付款、出借公司银行账户等财
务内控不规范的问题；
5、获取并核对发行人银行账户对账单，重点关注发行人与关联方是否存在
资金往来，确认销售回款及采购付款的业务发生主体和资金收付主体是否一致及
收付是否合理，确认是否存在第三方代收货款、个人卡收付的情形等；
6、查阅了发行人与资金管理等相关的内部控制制度，并进行穿行测试，检
查内部控制设计是否有效、是否有效执行。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、发行人在招股书中进一步披露报告期内是否存在“转贷”、为获得银
行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得
银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方
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或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款
项等情形
发行人报告期内不存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无
真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接
进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对
外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形。
报告期内，发行人发生偿还报告期外的关联方资金拆入、关联方代垫费用，
以及由于合并范围调整导致对原子公司其他应收款，具体情况如下：
（1）偿还关联方资金拆入情况
报告期内，公司偿还报告期外发生的资金拆入具体情况如下：
单位：万元
科目名称 期间 关联方名称 期初余额 增加金额 减少金额 期末余额
周孝伟 51.00 - 51.00 -
其他应付款 2016 年度
罗素玲 63.65 - 63.65 -
自 2014 年开始，发行人进入快速发展阶段，购买设备、增加备货等方面资
金需求较大，发行人为确保正常生产、经营和发展，向股东借入一定的资金用于
补充发行人的流动资金。2016 年度，发行人对于股东借款全部进行了偿还，后
续未再向关联方拆借资金。
（2）关联方代垫款项
2017 年 8 月，发行人以 1 元价格向周孝伟收购琪金电子 100%股权，收购时，
琪金电子存在 673.20 万元应付股东垫付资金，系周孝伟垫付琪金电子购买位于
清溪镇青皇村土地的交易定金。本次收购完成后，发行人向周孝伟偿还了上述代
垫款项。
报告期各期末，公司无应收应付关联方款项。
（3）合并范围调整导致对原子公司其他应收款
毕昇科技为发行人报告期内的控股子公司。2019 年 8 月，发行人分别将其
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持有的毕昇科技 30.00%和 18.50%股权转让给宁波梅山保税港区万晟众合投资管
理合伙企业（有限合伙）和孙宏生。本次转让完成后，发行人持有毕昇科技 11.50%
的股权，不再对毕昇科技拥有实际控制权，毕昇科技成为发行人之参股公司。
本次转让完成前，发行人存在对子公司毕昇科技可合并抵销的其他应收款
28.15 万元，本次转让完成后，发行人对毕昇科技的长期股权投资后续计量方式
由成本法改为权益法，合并报表层面的其他应收款无法合并抵销导致本次股权转
让后形成对关联方的其他应收款，前述其他应收款不属于报告期内与关联方直接
进行资金拆借的情况。
2019 年 11 月 22 日，发行人已将毕昇科技其他应收款全额收回。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人不存在其他应收应付关联方款项。
据此，本所律师认为，报告期内，发行人不存在“转贷”、为获得银行融
资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行
融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第
三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等
情形；并且发行人已在招股说明书中如实披露，不存在重大违法违规行为，不
存在被处罚情形或风险，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，对发行人
内部控制有效性的不产生重大不利影响；发行人不存在相关资金被关联方占用
行为，发行人已针对性建立内控制度并有效执行，申报后未发生新的非经营性
资金往来等行为。
十六、反馈意见第 36 题
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐
机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净
利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若
有重大差异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包
括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明并披露，并说明相关
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项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损
益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和申报会计师核查调
整是否符合企业会计准则的规定。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、通过走访发行人及子公司所在地税务部门，核对发行人及其子公司向当
地税务主管部门报送财务报表，并获取主管税务部门的盖章确认；
2、通过国家税务总局广东省电子税务局等网络手段，核对发行人及其子公
司申报的原始财务报表与主管税务局局调取的财务报表的一致性。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表
是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据；
本所律师通过走访发行人及子公司所在地税务部门，核对发行人及其子公司
向当地税务主管部门报送财务报表，并获取主管税务部门的盖章确认；通过国家
税务总局广东省电子税务局等网络手段，核对发行人及其子公司申报的原始财务
报表与主管税务局局调取的财务报表的一致性，核查后认为，发行人申请文件所
申报的原始财务报表为发行人当年实际向税务局报送的报表。
第二部分 本所律师认为需要说明的其他问题
一、发行人火灾事故基本情况及影响
2019 年 10 月 12 日，发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172 号的
厂房发生火灾，请发行人说明本次火灾事故的情况，以及本次火灾事故对发行
人本次发行上市的影响，请保荐机构、发行人律师、申报会计师开展核查工作
并发表意见。
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
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1、实地查看事故现场情况以及场地恢复情况，了解火灾影响程度及确认是
否对周边环境和居民造成重大影响；
2、询问发行人管理层事故情况以及后续处理方案，了解发行人后续生产恢
复情况，确认本次事故对发行人未来生产经营是否产生重大不利影响；
3、核查发行人会计账簿固定资产、存货等明细账，与现场盘点情况对比，
确认遭受火灾损失的资产账面价值；
4、查阅发行人安全生产相关内部控制文件，询问发行人管理层对本次事故
总结，掌握发行人生产安全相关内控制度是否完善以及落实相关制度的措施；
5、查阅发行人与保险公司签订的保险合同，获取保险公司对事故损失的评
定，了解事故对发行人造成的经济损失能够得到赔付以及赔偿金额；
6、查阅发行人所在地消防部门出具的《火灾事故认定书》，对主管消防部
门主要负责人进行现场访谈，了解政府部门对火灾事故原因认定，确认发行人是
否会被政府部门追责，以及本次事故是否被认定为重大安全事故。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
1、本次火灾事故的基本情况
2019 年 10 月 12 日 11 时，发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172
号的 C 栋厂房发生火灾，火势蔓延至北侧的 B 栋和 A 栋厂房。本次火灾事故未造
成人员伤亡，未造成环境污染。发行人自有的 3 栋厂房（房产证号“粤房地权证
莞字第 2600931823 号”、“粤房地权证莞字第 2600931824 号”、“粤房地权证
莞字第 2600931826 号”）、部分机器设备、存货损毁，具体损失情况目前已经
由中国太平洋财产保险股份有限公司完成公估，相关赔付工作顺利推进。
2、发行人消防安全责任情况
上述火灾事故发生后，发行人第一时间组织人员疏散并报警，积极配合消防
部门灭火及处理火灾后续清理、调查工作，本次火灾未出现人员伤亡等重大消防
安全事故。
根据《中华人民共和国消防法》第五十一条规定，消防救援机构根据火灾现
5-1-3-133
场勘验、调查情况和有关的检验、鉴定意见，及时制作火灾事故认定书，作为处
理火灾事故的证据。
2019 年 10 月 13 日，东莞市消防支队清溪大队出具《火灾事故认定书》（东
清消火认字[2019]第 0004 号），认定火灾事故起火原因为：发行人 C 栋厂房第
三层仓库南侧包装区域电线故障引燃周边可燃物起火所致。
根据本所律师对中共东莞市清溪镇委员会分管消防负责人访谈，确认：1、
对于本次火灾事故，发行人不承担事故责任，不存在受到或将受到处罚的情况；
2、本次火灾所涉厂房均已按照《消防法》等法律法规要求完成了消防验收，报
告期内，发行人充分配合消防部门进行的定期消防检查，未出现被要求整改情况；
3、除本次火灾涉及的厂房外，发行人及其子公司其他厂区厂房均已完成了消防
验收，能够配合进行定期消防检查，检查过程中未发现存在重大火灾安全隐患情
形；4、自 2016 年 1 月 1 日至今，发行人及其子公司不存在违反我国消防安全相
关法律、法规和规范性文件的行为记录，未出现因违反消防安全方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经本所律师查询发行人主管消防部门、安全生产管理部门等政府部门网站，
未发现发行人因本次火灾事故而受到主管政府部门行政处罚的记录。
3、本次火灾事故造成损失及保险赔偿情况
（1）火灾损失情况
经盘点统计，本次火灾事故造成发行人账面损失 5,342.78 万元，主要为存
货及固定资产损失。初步统计情况如下：
单位：万元
项目 明细 金额
库存商品 1,135.73
原材料 845.65
存货 在产品 241.36
存货跌价准备 -29.58
小计 2,193.15
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房屋及建筑物 1,139.38
机器设备 1,948.83
办公设备 4.24
固定资产
运输设备 30.81
其他设备 16.06
小计 3,139.32
长期待摊费用 模具 10.31
合计 5,342.78
（2）保险赔付情况
作为包装印刷行业惯例，发行人每年均向保险公司购买财产保险，对主要资
产进行投保。根据发行人与中国太平洋财产保险股份有限公司签订的 2019 年财
产保险合同，发行人对自身拥有的房屋建筑、设备、存货等资产的投保金额为
23,000 万元。本次事故发生后，发行人开展恢复生产工作的同时积极与保险公
司联系和沟通，督促其快速开展公估及赔付工作。
2019 年 11 月 20 日，发行人收到中国太平洋财产保险股份有限公司出具的
《关于广东天元实业集团股份有限公司预付赔款申请的复函》，保险公司同意向
发行人支付预付赔款 3,000 万元。根据双方签订的保险合同条款，发行人向保险
公司申请的预付赔款金额并不代表赔偿责任和赔付金额的认定，主要用作投保人
恢复生产及资金周转用途，最终实际赔付款将按照双方确认金额为准。
（3）本次火灾事故不会导致发行人无法满足 IPO 连续盈利条件
发行人本次火灾事故造成的财产损失金额将计入当期营业外支出，发行人与
保险公司最终确认的保险赔付金额将冲减当期营业外支出，若保险赔付金额小于
财产损失金额，可能对发行人本年度净利润产生负面影响。根据发行人与保险公
司关于保险赔付金额的初步商谈结果，本次火灾事故预计对发行人本年度净利润
造成负面影响程度较小，不会导致发行人无法满足 IPO 发行上市的连续盈利条
件。
4、对生产经营的影响及恢复情况
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本次火灾事故发生的厂区主要生产背胶袋、气泡袋、票据等产品。厂区受火
灾影响导致厂房和部分设备损毁无法使用，火灾事故后，发行人在东莞清溪镇租
赁厂房、新购设备恢复生产，并利用浙江、湖南等地子公司工厂的现有产能以及
外购成品等方式进行补偿。截至 2019 年 11 月末，发行人生产经营基本恢复，受
灾厂区火灾前在手订单金额完成率为 75.34%。火灾发生的前后一个月的相关生
产情况如下：
2019 年 9 月 2019 年 11 月
公司部门 产品 入库数量
入库数量 入库金额 入库金额
（万个、万
（万个、万份） （万元） （万元）
份）
背胶袋 2,783 481.94 1,670 327.19
火灾厂区所 票据 12,394 385.23 7,457 219.79
属事业部 气泡袋 736 323.89 1,086 444.97
封条 279 84.49 119 19.45
合计 - 1,275.55 - 1,011.39
注：受灾厂区原生产的多功能胶带系列产品产量较小，已通过外购成品方式来满足订
单需求。
受火灾事故导致发行人受灾厂区所属事业部 2019 年 11 月新增库存商品入库
金额较 2019 年 9 月减少，减少比例为 20.71%，减少金额占 2018 年主营业务成
本比例为 0.33%。受灾厂区新增库存商品入库金额减少，主要是因为火灾发生后
生产恢复时间较短，一些新购置设备还未投产，已投产的新设备还需要时间调试
以发挥最佳生产效率。发行人将根据生产经营规划继续投入机器设备及改善生产
效率等方式恢复损失的产量。此外，发行人子公司琪金电子在东莞市清溪镇青皇
村的生产基地一期工程预计将于 2020 年上半年内完工并投入使用，土地面积为
4.86 万平方米，届时发行人将搬迁至新厂房，本次火灾事故对发行人未来生产
经营不会造成重大不利影响。
5、安全生产制度及整改措施
本次事故发生前，发行人已制定了《安全生产“三同时”管理制度》、《安
全检查和隐患整改管理制度》、《危险作业管理制度》、《安全生产教育培训制
度》、《企业安全培训教材》、《安全生产操作规程》、《安全生产责任制》、
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《安全事故管理制度》等安全生产相关的内控制度。本次事故发生后，发行人总
结事故教训，进一步加强了对员工的安全教育和培训，强化对安全生产相关制度
的学习和落实，完善安全生产的管理方法，详细排查生产厂房存在的安全隐患，
避免事故的再次发生，提高防控火灾的整体能力，发行人作出具体措施如下：
（1）落实消防责任：①完善消防安全管理组织，确定各级责任人，制订完
善消防安全规章制度；②制订消防工作计划，开展每月一次的防火安全检查，加
强日常的防火巡查；③动用明火实行严格的消防安全管理，禁止在具有火灾、爆
炸危险的场所使用明火；④对危险物品使用、储存实行严格的消防安全管理。
（2）加强消防组织建设：建立专职消防队、义务消防队，配备相应的消防
装备、器材并组织开展消防业务学习和灭火技能训练，提高预防和扑救火灾的能
力。
（3）加强消防设施、器材维护管理：①聘请专业消防公司对消防设施进行
评估，对不符合消防要求的设备、设施进行整改；②消防设施日常使用管理由专
职安全员负责，专职安全员每日检查消防设施的使用状况；③委托专业的消防公
司每月对消防设施及消防设备的技术性能进行维护保养；④委托第三方机构对电
气线路及用电设备进行检测，发现问题及时整改；⑤梳理检查消防安全疏散指示
标志和应急照明设施，保持消防安全疏散指示标志、应急照明等设施处于正常状
态。
（4）加强消防宣传培训和演习：①开展消防知识培训宣传，重点培训岗位
防火技术，操作规程，灭火器和消防栓使用办法；②充分利用公司宣传栏宣传知
识以及消防演练情况；③组织各事业部开展应急消防演习，进一步提高预防和扑
救火灾的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人本次火灾事故不属于重大安全生产事故，
发行人及其管理人员不存在因本次事故而受到主管部门行政处罚的情况，发行
人相关经济损失不会导致发行人无法满足发行上市的连续盈利条件，后续生产
经营恢复良好，不会对未来持续经营能力造成重大不利影响。
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
马孟平
经办律师：
杨 凯
年 月 日
5-1-3-138
