湖南启元律师事务所
关于
广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市的
补充法律意见书（五）
二零二零年七月
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市的
补充法律意见书（五）
致：广东天元实业集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天元实业集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票（A股）
并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广
东天元实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天元实
业集团股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团
股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天元
实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于广东
天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所
关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法
11-3-1
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据中国证券监督管理委员会就发行人本次发行上市文件提出的《关于请做
好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本所对
告知函相关法律事项进行了进一步核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》，出具《湖南启元律师事务所关于广东天
元实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书
（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》有关内容的补充与调整，对于未发生变化的事项、关系或简称，本所
将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。除本补充法律
意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
11-3-2
目 录
一、问题 1 ........................................................ 4
二、问题 6 ....................................................... 39
三、问题 8 ....................................................... 59
四、问题 9 ....................................................... 67
11-3-3
正 文
一、问题 1
关于主要客户入股。2015 年至 2016 年，发行人主要客户韵达货运实际控制
人母亲、钟鼎创投、德邦投资入股发行人，发行人主要客户顺丰控股全资子公
司深圳顺丰投资有限公司、中国邮政全资子公司中邮资本管理有限公司均系钟
鼎创投的有限合伙人，钟鼎创投之私募基金管理人之执行事务合伙人严力报告
期内曾担任德邦投资控股股东德邦物流的监事会主席，发行人董事雷春平担任
钟鼎（上海）创业投资管理有限公司首席运营官。上述四家主要客户报告期内
收入占比之和分别为 43.87%、40.51%和 37.34%。
请发行人：（1）说明客户或客户关联方入股的条件，发行人选择的标准；
（2）说明客户或客户关联方入股的，发行人对客户采购量、价格等是否有安排；
（3）主要客户物流企业直接或间接入股发行人的商业合理性，上述客户是否存
在类似入股上下游的情形，是否存在与业务合作相关的协议，是否存在和正常
生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排情形；（4）说明钟鼎创投的设立
目的、股权结构、历次股权变更情况、投资方向、现有投资情况、章程约定、
分红回报等，同时结合严力的任职履历等说明该企业是否系发行人主要客户德
邦物流及其关联方控制的企业；（5）说明钟鼎创投首次入股 4.90%的原因及合
理性，入股价格与其他同时期其他投资方相比是否公允，是否存在其他利益安
排，是否存在故意规避 5%以上股东为关联方的情形，结合雷春平目前担任发行
人董事的现状，说明未认定钟鼎创投为发行人关联方是否符合相关法规规定；
（6）上述主要客户报告期各期实现的收入、毛利占比是否基本保持一致；（7）
增资入股前后，发行人与上述主要客户在业务获取方式、定价、收款、毛利率
水平等方面是否和其他第三方存在显著差异，定价是否公允、是否存在对发行
人或主要客户的利益输送情形；（8）结合 2019 年及 2020 年第一季度及上半年
对顺丰控股、中国邮政、韵达货运、德邦物流等的收入变化情况，说明发行人
对顺丰控股 2019 年收入大幅下降等情况是否导致发行人持续经营受到重大不利
影响，发行人对中国邮政、德邦物流 2019 年收入大幅提升是否可持续；（9）
结合合作历史及入股前后销量变化情况，论证说明部分客户入股对发行人业务
11-3-4
发展是否构成重大影响，未来客户转让股权后是否对持续经营能力构成重大不
利影响；（10）说明报告期入股客户对发行人采购是否履行正常程序，销售定
价与其他客户相比是否具有合理性；（11）综上所述，发行人针对与上述客户
的交易是否应比对关联方交易进行披露，相关风险揭示是否足够充分；（12）
请发行人对上述主要客户入股、参股客户收入占比较高的情形作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
回复：
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、获取陈美香、钟鼎创投、德邦投资等股东的情况调查表，查询网络公开
信息，了解其基本情况、持股比例、对外投资情况等信息，并确认其持有的股份
均为自有股份，不存在委托持股、信托或其他方式通过他人直接或间接持有公司
股份的情况；
2、获得相关股东入股或增资时的股权认购协议、验资报告等资料，了解相
关股东的入股价格、入股条件，核查其入股时是否存在与业务合作相关的协议，
是否存在和正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排情形；
3、访谈钟鼎创投相关负责人，了解钟鼎创投的设立目的、股权结构、历次
股权变更情况、投资方向、现有投资情况、章程约定、分红回报等，核查钟鼎创
投的控制权情况以及与德邦物流的关联关系；
4、查询德邦物流、韵达货运、顺丰控股等客户的招股说明书、重组上市报
告书、年度报告等公告内容，核查相关客户与发行人股东之间的关联关系以及对
物流行业上下游的投资情况等公开信息；
5、核查发行人报告期内销售收入及成本明细，分析报告期内发行人对中国
邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流的收入及毛利占比情况，抽取大额销售合
同、销售订单、销售回款记录等原始单据进行核查；
6、对于公司管理人员、销售人员进行访谈，核查发行人报告期内销售收入
及成本明细、应收账款明细，查阅发行人参与客户招标、中标通知等相关原始文
11-3-5
件，核查发行人与主要客户的业务获取方式、销售定价、销售收款、毛利率水平
等，并与发行人其他客户同类型产品从规格、材料、定价方式、采购规模等方面
对比，分析毛利率水平的合理性；
7、核查 2020 年发行人对顺丰控股、中国邮政、韵达货运、德邦物流的销售
合同、销售订单、销售收入及成本明细，核查 2020 年发行人对上述客户的销售
情况，访谈发行人销售部门、财务部门相关人员，分析销售情况波动的原因及合
理性；
8、访谈公司管理人员、客户相关负责人员，了解发行人与对顺丰控股、中
国邮政、韵达货运、德邦物流的合作历史，查阅相关投资者入股发行人文件，核
查相关投资者入股前后销量变化情况，查阅顺丰控股、中国邮政、韵达货运、德
邦物流的官方网站，披露的招股说明、募集说明等相关文件，分析相关投资者与
客户关联性入股及后续股权转让对发行人业务发展的影响；
9、查阅顺丰控股、中国邮政、韵达货运、德邦物流的官方网站，披露的招
股说明、募集说明等相关文件，了解上述客户采购相关流程，查阅发行人报告期
内招投标相关文件、中标通知、报价审批单等相关文件，核查客户对发行人采购
程序的履行情况及销售定价的合理性；
10、核对《公司法》《企业会计准则》和中国证监会相关规定及股东调查表
等相关文件，并核实发行人对于相关风险进行补充披露情况。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
一、说明客户或客户关联方入股的条件，发行人选择的标准
截止本补充法律意见书出具之日，韵达货运实际控制人聂腾云之母亲陈美
香、钟鼎创投、德邦投资等三位股东分别持有发行人股份数量为 125 万股、600
万股、300 万股，持股比例分别为 0.94%、4.53%、2.26%。
陈美香于 2015 年 12 月与其他 32 名股东通过增资方式入股天元集团，增资
价格均为 4.5 元/股。陈美香的增资价格和增资条件与同次增资的其他股东相同，
不存在超出普通股东的权利和义务之外的其他附加条件。
11-3-6
钟鼎创投、德邦投资于 2016 年 11 月与其他 3 名机构投资者通过认购定向发
行股票的方式入股天元集团，认购价格均为 9.5 元/股。钟鼎创投、德邦投资的
增资价格和增资条件与同次入股的其他股东相同，不存在超出普通股东的权利和
义务之外的其他附加条件。
发行人引入外部投资者主要是为了满足随着经营规模的扩大而迅速增长的
发展资金需求，因此选择投资者时重点关注其资金实力、长期投资意向等因素。
陈美香、钟鼎创投、德邦投资等投资者的资金实力相对较强，且对于快递物流行
业及其上下游领域有比较深入的了解，因此看好天元集团的未来发展，具有较强
的长期投资意愿，符合发行人引入外部投资者的选择标准。
综上所述，本所律师认为：
客户或客户关联方入股发行人的条件与同时期入股的其他股东相同，不存
在超出普通股东的权利和义务之外的其他附加条件。
二、说明客户或客户关联方入股的，发行人对客户采购量、价格等是否有
安排
客户或客户关联方入股发行人时，发行人对相关客户的采购量、价格等未作
出任何安排。陈美香、钟鼎创投、德邦投资等客户或客户关联方的入股条件与同
期入股的其他投资者相同，入股后，除行使正常的股东权利外，不存在因入股从
而影响天元集团日常业务经营的情形，对于发行人的采购、生产、销售等业务环
节未作出任何安排或约定。
综上所述，本所律师认为：
客户或客户关联方入股发行人的，发行人对相关客户的采购量、价格等未
作出任何安排。
三、主要客户物流企业直接或间接入股发行人的商业合理性，上述客户是
否存在类似入股上下游的情形，是否存在与业务合作相关的协议，是否存在和
正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排情形
（一）主要客户物流企业直接或间接入股发行人的商业合理性
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根据韵达股份公告，截至 2020 年 5 月 16 日，陈美香持有韵达股份 0.56%的
股权，市场价值约 4 亿元，韵达股份已投资入股包括蜂网投资有限公司在内的多
家物流行业相关企业；钟鼎创投注册资本为 18 亿元，投资入股包括南京福佑在
线电子商务有限公司在内的多家物流行业相关企业；根据德邦物流招股说明书，
截至 2017 年 9 月 30 日，德邦投资总资产为 77,469.40 万元，净资产为 7,639.86
万元，投资入股包括山东中一乐邦物流有限公司在内的多家物流行业相关企业。
综上所述，上述客户或客户关联方均具有较强的资金实力和快递物流行业的
相关投资经验，投资入股发行人具有商业上的合理性。
（二）上述客户是否存在类似入股上下游的情形，是否存在与业务合作相
关的协议，是否存在和正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排情形
1、是否存在类似入股上下游的情形
（1）韵达股份
根据上市公司公告，韵达股份 2019 年 10 月与关联方陈立英（韵达股份实际
控制人聂腾云妻子）、王玲共同投资设立天津瑞赫创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限合伙），投资范围和领域主
要为“物流行业及上下游相关产业中的非上市公司股权项目”。同时，根据 2019
年年报，韵达股份已投资的与物流行业上下游有关的联营企业包括：
序号 被投资企业名称 持股比例 被投资企业主营业务
向快递产业链的上游产业进行投资，通过对快递资
源和快递上下游资源的集合、整合和融合打造快递
1 蜂网投资有限公司 20.00%
集约化的投资平台，推动智慧快递、物联网和“云
计算”在“三通一达”快递企业的应用。
杭州库虎物流信息
2 6.00% 专业电子商务云仓和物流流程外包服务提供商。
咨询有限公司
为车辆定制、采购、销售、租赁、运营、金融服务
中达通智慧物流
3 15.00% 和充电服务为主营业务的新能源物流装备运营平
（上海）有限公司
台。
除上述韵达股份投资的与物流行业上下游有关的企业外，陈美香个人还投资
入股了多家有限合伙企业，包括：
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序号 被投资企业名称 注册资本 陈美香持股比例 担任的职务
桐庐凯鑫企业管理合伙企业
1 1,300 万元 0.08% 执行事务合伙人
（有限合伙）
宁波梅山保税港区丰好投资合
2 3,000 万元 3.33% 执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区丰赫投资合
3 10,000 万元 1.00% 执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区惠欧投资合
4 3,000 万元 3.33% 执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区丰福投资合
5 3,000 万元 3.33% 执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
上述企业主要从事对外投资业务，陈美香持股并担任上述合伙企业的执行事
务合伙人，负责合伙企业的经营管理和对外投资工作。
（2）钟鼎创投
发行人股东钟鼎创投入股的除天元集团以外的上下游企业主要包括：
序号 被投资企业名称 持股比例 被投资企业主营业务
集合现代物流技术、移动互联网技术、大数据应用
上海擎犇供应链管 分析于一身的专业供应链管理公司，提供一站式食
1 16.67%
理有限公司 材供应链外包服务，打造“透明”、“靠谱”的食
材管家
专注于城际整车运输的科技物流公司，以大数据和
南京福佑在线电子
2 15.00% AI 驱动整个运输节点的智能化重构，为货主企业提
商务有限公司
供质优价优的阳光整车运输服务。
集整车干线运输、零担卡班运输、铁路运输、公铁
上海则一供应链管
3 7.51% 联运、城市配送及冷链运输为一体的专业现代化物
理有限公司
流企业。
致力于互联网和移动互联网技术在汽车后市场的
广州市巴图鲁信息
4 4.69% 垂直应用，实现了汽配需求终端与规范经营的汽配
科技有限公司
商家的直接对接。
以“全球跨境电商基础设施服务商”为企业定位，
福建纵腾网络有限
5 2.36% 为跨境电商商户提供海外仓储、专线物流服务及商
公司
品分销、供应链服务等一体化物流解决方案。
（3）德邦投资
发行人股东德邦投资入股的除天元集团以外的上下游企业主要包括：
序号 被投资企业名称 持股比例 被投资企业主营业务
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山东中一乐邦物流
1 20.00% 道路货物运输；仓储服务；停车场服务等
有限公司
成都纵连展会物流
2 20.00% 专注于全程会展物流服务
有限公司
通过租赁、厂房改造、自建、加盟等方式，在全国
北京易代储科技有 范围内建立标准化仓库设施体系，面向中小企业提
3 4.39%
限公司 供灵活面积、灵活租期的仓储服务，实现仓储的互
联网化升级。
生生供应链管理
4 3.96% 供应链管理，从事冷链设备、冷链物流技术等
（上海）有限公司
商用车车联网平台运营服务商，、为上游第三方物
北京乐卡车联科技
5 3.36% 流公司、下游同城配送企业、车队及司机提供运力
有限公司
调节服务
综上所述，上述客户或客户关联方拥有较强的资金实力和行业布局能力，在
快递物流及其上下游行业进行了多项投资，存在类似入股上下游的情形。
2、是否存在与业务合作相关的协议，是否存在和正常生产经营以外的其他
资金往来或其他利益安排情形
陈美香、钟鼎创投、德邦投资等客户或客户关联方的入股条件与同时期入股
的其他投资者相同，不存在与业务合作相关的协议。发行人与韵达货运、顺丰控
股、中国邮政、德邦物流等主要客户之间，除正常生产经营以外，不存在其他资
金往来或其他利益安排的情形。
综上所述，本所律师认为：
主要客户物流企业直接或间接入股发行人具有商业合理性，上述客户存在
类似入股上下游的情形，与发行人之间不存在与业务合作相关的协议，不存在
和正常生产经营以外的其他资金往来或其他利益安排情形。
四、说明钟鼎创投的设立目的、股权结构、历次股权变更情况、投资方向、
现有投资情况、章程约定、分红回报等，同时结合严力的任职履历等说明该企
业是否系发行人主要客户德邦物流及其关联方控制的企业
（一）说明钟鼎创投的设立目的、股权结构、历次股权变更情况、投资方
向、现有投资情况、章程约定、分红回报
1、钟鼎创投的设立目的、股权结构、历次股权变更情况
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钟鼎创投成立于 2016 年 7 月，根据合伙协议，成立目的为：全体合伙人通
过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守
国家法律、法规的前提下，争取企业利润最大化。截至本补充法律意见书出具之
日，钟鼎创投的合伙人名单及出资额情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人性质
号 （万元）
1 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙） 1,300.00 0.72% 普通合伙人
2 上海钟鼎创业投资中心（有限合伙） 500.00 0.28% 普通合伙人
苏州工业园区国创开元二期投资中
3 28,000.00 15.56% 有限合伙人
心（有限合伙）
4 中邮资本管理有限公司 18,000.00 10.00% 有限合伙人
苏州工业园区元禾秉胜股权投资基
5 18,000.00 10.00% 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
宁波钟鼎汇联投资合伙企业（有限合
6 11,850.00 6.58% 有限合伙人
伙）
苏州苏秀文昌投资合伙企业（有限合
7 11,296.85 6.28% 有限合伙人
伙）
宁波钟鼎景泽投资合伙企业（有限合
8 10,655.17 5.92% 有限合伙人
伙）
深圳市招商局创新投资基金中心（有
9 10,000.00 5.56% 有限合伙人
限合伙）
北京融汇阳光新兴产业投资管理中
10 10,000.00 5.56% 有限合伙人
心（有限合伙）
宁波鼎莎创业投资合伙企业（有限合
11 8,000.00 4.44% 有限合伙人
伙）
12 上海歌斐信熙投资中心（有限合伙） 6,000.00 3.33% 有限合伙人
13 普众信诚资产管理（北京）有限公司 5,000.00 2.78% 有限合伙人
南通紫荆华通股权投资合伙企业（有
14 5,000.00 2.78% 有限合伙人
限合伙）
15 芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙） 5,000.00 2.78% 有限合伙人
苏州工业园区元禾招商股权投资基
16 4,047.98 2.25% 有限合伙人
金合伙企业（有限合伙）
17 林芝腾讯科技有限公司 4,000.00 2.22% 有限合伙人
华泰招商（江苏）资本市场投资母基
18 4,000.00 2.22% 有限合伙人
金（有限合伙）
上海秋井企业管理咨询合伙企业（有
19 3,000.00 1.67% 有限合伙人
限合伙）
11-3-11
20 江苏飞力达国际物流股份有限公司 3,000.00 1.67% 有限合伙人
义乌龙树昊瀚股权投资合伙企业（有
21 3,000.00 1.67% 有限合伙人
限合伙）
22 傅仁标 2,000.00 1.11% 有限合伙人
23 安信信托股份有限公司 2,000.00 1.11% 有限合伙人
24 深圳市顺丰投资有限公司 2,000.00 1.11% 有限合伙人
25 肖三乐 1,350.00 0.75% 有限合伙人
26 李保荣 1,000.00 0.56% 有限合伙人
27 刘峻铭 1,000.00 0.56% 有限合伙人
北京远景长青股权投资中心（有限合
28 1,000.00 0.56% 有限合伙人
伙）
合计 180,000.00 100.00% -
根据钟鼎创投提供的说明，自 2016 年 7 月成立以来，部分合伙人因自身原
因转让了其持有的出资份额，不再属于钟鼎创投合伙人，已退出的合伙人均为有
限合伙人，具体情况如下：
序号 合伙人名称 出资时间 出资比例 退出时间
1 北京中邮资产管理有限公司 2016.07.05 10.00% 2019.06.27
2 上海合福投资管理有限公司 2016.07.05 1.67% 2019.02.22
3 百年人寿保险股份有限公司 2016.11.14 6.67% 2019.02.22
4 朱岳进 2016.11.14 5.00% 2019.02.22
上海晨光创业投资中心（有限合
5 2016.07.05 4.44% 2019.12.20
伙）
6 宁波德邦基业投资管理有限公司 2016.07.05 5.56% 2017.07.11
7 浙江龙树资本管理有限公司 2016.07.05 1.67% 2017.07.11
上海鼎初投资管理中心（有限合
8 2016.07.05 6.58% 2016.11.14
伙）
苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心
9 2016.07.05 0.28% 2016.11.14
（有限合伙）
景骏（上海）投资管理合伙企业
10 2016.07.05 1.11% 2016.11.14
（有限合伙）
2、钟鼎创投的投资方向、现有投资情况、章程约定、分红回报
钟鼎创投的投资方向聚焦于物流、供应链及消费领域创业及股权投资，截止
11-3-12
本补充法律意见书出具之日，除对发行人的投资外，钟鼎创投超过 5,000 万元的
其他主要对外投资情况如下：
投资金额
序号 被投资企业名称 被投资企业主营业务
（万元）
一站式工业用品服务平台，产品涵盖 28 条产
震坤行工业超市（上 线，包括 400 万种工厂使用辅料与易耗品，帮
1 15,300.00
海）有限公司 助客户实现工业用品高效、透明的一站式采
购。
专注于城际整车运输的科技物流公司，以大数
南京福佑在线电子商
2 15,326.50 据和 AI 驱动整个运输节点的智能化重构，为
务有限公司
货主企业提供质优价优的阳光整车运输服务。
集整车干线运输、零担卡班运输、铁路运输、
上海则一供应链管理
3 5,000.00 公铁联运、城市配送及冷链运输为一体的专业
有限公司
现代化物流企业。
为客户提供商业保险、人事代理、劳务派遣、
北京易才宏业管理顾
4 8,805.10 互联网升级产品应用等多层次、全方位、高效
问有限公司
率的一站式人力资源服务。
依托“烹饪美食，秒冻锁鲜”的核心技术，全
信良记食品科技（北
5 5,499.34 面运用互联网化思维，整合下游餐饮渠道，专
京）有限公司
注中餐爆品标准化解决方案。
宁波梅山保税港区鼎
6 越投资合伙企业（有限 6,565.00 实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。
合伙）
宁波钟鼎宝捷会创业
7 7,600.00 创业投资。
投资中心（有限合伙）
苏州钟鼎陇屿创业投
8 30,000.00 创业投资及相关咨询业务。
资中心（有限合伙）
根据钟鼎创投合伙协议，全体合伙人共同委托上海鼎迎投资管理中心（有限
合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）为企业执行合伙事务的合伙人，其
他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人主要负责以下事项：
（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持企业的经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；
（4）制订企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；
11-3-13
（6）全体合伙人委托的其他职权。
执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生的费用
和亏损由合伙企业承担。普通合伙人和有限合伙人，均按照认缴出资的比例分配
和分担合伙企业的利润和亏损。
（二）严力的任职履历、担任德邦物流监事会主席的原因合理性
1、严力的任职履历
根据德邦物流招股说明书及其他公开信息，严力的任职履历如下：
严力，男，1971 年 7 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
严力先生 2003 年 1 月至 2003 年 9 月在申银万国证券兼并收购总部任职，2003
年 10 月至 2005 年 10 月在欧文斯科宁（中国）投资有限公司担任业务发展总监，
2005 年 10 月至 2007 年 8 月在 Black Spade 天使基金担任合伙人，2007 年 9 月
至 2008 年 8 月在太平洋投资（Pacific Alliance Group）担任副总经理，2008
年 9 月至今担任钟鼎（上海）创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，同时兼
任上海九惠创业投资中心（有限合伙）、钟鼎创富（上海）创业投资中心（有限
合伙）等多家合伙企业的执行事务合伙人，苏州钟鼎创业投资管理有限公司执行
董事，以及上海擎犇供应链管理有限公司董事长等职务。严力先生曾入选《财富》
（中文版）的“2019 年中国最具影响力的 30 位投资人”榜单。
2012 年 7 月，严力先生开始担任德邦物流监事会主席职务，至 2018 年 8 月
任期届满离任，任职期间未领取德邦物流薪酬。
2、严力担任德邦物流监事会主席的原因及合理性
根据钟鼎资本网站介绍，钟鼎资本是一家专注“以供应链为核心能力提升产
业效率”的生态型基金，聚焦的投资领域包括物流、供应链、零售&品牌、数据
科技等，过往投资的优秀企业包括德邦物流、京东物流、晨光文具、G7、丰巢、
云集、货拉拉、满帮、跨越速运、爱库存、震坤行、谊品生鲜等行业知名企业。
德邦物流于 2009 年 8 月 6 日注册成立，2010 年 4 月，苏州钟鼎以现金方式
对德邦物流进行增资，成为德邦物流股东，并与德邦物流及其控股股东、实际控
11-3-14
制人签订了《投资框架协议》《首次认购协议》，对向实际控制人提供借款、下
一轮融资承诺、再融资优先权、控股股东股份转让承诺、估值调整及股份回购、
反摊薄权、董事会和监事会的席位等均作出了具体安排。
德邦物流首次公开发行并上市前，其股东苏州钟鼎、钟鼎二号及上海平石为
一致行动人，三者合计持有德邦物流 3.91%的股份，其中：苏州钟鼎的普通合伙
人钟鼎（上海）创业投资管理有限公司共有三名股东，分别为严力等人；钟鼎二
号的普通合伙人上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）共有五名自然人合伙人，分
别为严力等人；上海平石的普通合伙人为严力。据披露，德邦物流的控股股东、
实际控制人与前述股东之间不存在关联关系。
综上所述，苏州钟鼎、钟鼎二号及上海平石等企业作为德邦物流的机构投资
者，在上市前合计持有一定份额的德邦物流股权，因此，严力作为其普通合伙人，
担任德邦物流的监事会主席职务具有合理性。
（三）钟鼎创投不属于德邦物流及其关联方控制的企业
根据钟鼎创投的合伙协议，其经营计划和投资方案由执行事务合伙人决定，
即上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）两
家企业，其股权结构如下：
对钟鼎创投的
序号 合伙企业名称 股权结构 执行事务合伙人
出资比例
严力：70%
1 上海鼎迎投资管理中心（有限合伙） 严力 0.72%
汤涛：30%
严力：10%
2 上海钟鼎创业投资中心（有限合伙） 汤涛 0.28%
汤涛：90%
由上表可见，钟鼎创投的执行事务合伙人与德邦物流及其关联方之间不存在
直接或间接的股权关系。严力先生和汤涛先生均为钟鼎资本的创始合伙人，经钟
鼎创投确认，严力先生为钟鼎创投的实际控制人。
综上所述，本所律师认为：
钟鼎创投的实际控制人为严力先生，严力先生目前已不再担任德邦物流的
监事会主席，且其控制的企业合计持有德邦物流的股份未超过 5%，因此钟鼎创
投不属于德邦物流及其关联方控制的企业。
11-3-15
五、说明钟鼎创投首次入股 4.9%的原因及合理性，入股价格与同时期其他
投资方相比是否公允，是否存在其他利益安排，是否存在故意规避 5%以上股东
为关联方的情形，结合雷春平目前担任发行人董事的现状，说明未认定钟鼎创
投为发行人关联方是否符合相关法律法规规定
（一）说明钟鼎创投首次入股 4.9%的原因及合理性，入股价格与同时期其
他投资方相比是否公允，是否存在其他利益安排，是否存在故意规避 5%以上股
东为关联方的情形
2016 年 8 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过股票
发行方案，拟向不超过 35 名具有做市资格的做市商或合格投资者定向发行股票，
发行数量不超过 1,500 万股，发行价格不低于每股 8.50 元，预计募集资金总额
不超过 15,000 万元。本次定向发行结果为 5 名合格投资者实际认购股票
1,500.00 万股，发行价格为每股 9.50 元，实际募集资金为 14,250.00 万元。本
次定向发行股票后，公司股本由 10,752.00 万元增至 12,252.00 万元。具体认购
情况如下：
认购数量 认购金额 股票认购
序号 投资者名称 投资者性质
（万股） （万元） 价格（元/股）
1 钟鼎创投 外部投资者 600.00 5,700.00 9.5
2 德邦投资 外部投资者 300.00 2,850.00 9.5
3 方圆资本 外部投资者 300.00 2,850.00 9.5
4 东莞中广 外部投资者 210.00 1,995.00 9.5
5 湛江中广 外部投资者 90.00 855.00 9.5
合 计 - 1,500.00 14,250.00 -
钟鼎创投作为一家专业投资机构，在获悉本次股票发行方案后，基于对物流
供应链及其上下游行业的投资经验，并结合自身基金规模、投资组合、估值水平
等因素，决定认购发行人 600 万股新增股份，占到发行后发行人股权比例的 4.9%，
入股价格和入股条件与同时期其他投资者相同，不存在其他利益安排，不存在故
意规避 5%以上股东为关联方的情形。
钟鼎创投入股后除行使正常的股东权利外，不存在因入股从而影响天元集团
11-3-16
日常业务经营的情形，对发行人的采购、生产、销售等业务环节未作出任何安排
或约定。钟鼎创投与发行人之间除已披露的股权投资关系外，不存在其他交易、
资金往来或利益安排的情形。
（二）结合雷春平目前担任发行人董事的现状，说明未认定钟鼎创投为发
行人关联方是否符合相关法律法规规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3，“具有下列情形之一的法人
或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其
他组织。”
基于上述条款第（三）项，发行人在招股说明书“第七节 同业竞争与关联
交易”之“三、关联方及关联关系”之“（六）公司董事、监事、高级管理人员
及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”中进行
了相应披露，其涵盖范围已包括董事雷春平能够控制、共同控制或施加重大影响
的其他企业，包括其担任高管的钟鼎（上海）创业投资管理有限公司。
雷春平拥有近 20 年的跨国公司工作经历和管理经验，于 2016 年 4 月起任职
于钟鼎（上海）创业投资管理有限公司。2016 年 12 月，发行人基于上市规划，
为进一步完善公司治理结构，将董事会成员由 5 人扩充到 9 人，并引入外部董事
和独立董事。考虑到雷春平之前曾担任跨国公司高管职务，其背景和能力均符合
11-3-17
发行人对外部董事的需求，因此经股东大会审议通过成为发行人的董事。
发行人股东钟鼎创投的全称为苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙），与
雷春平任职的钟鼎（上海）创业投资管理有限公司虽然同属严力先生控制，但两
家企业相互之间不存在直接或间接的股权关系，雷春平无法对钟鼎创投进行控
制、共同控制或施加重大影响。因此，钟鼎创投不符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的关联法人情形，未认定其为发行人关联方符合相关法律法规规定。
此外，钟鼎创投与发行人之间除已披露的股权投资关系外，不存在其他交易、
资金往来或利益安排的情形，因此，未认定钟鼎创投为发行人关联方不会对投资
者阅读招股说明书或作出投资决策产生重大影响，符合招股说明书的编制要求。
综上所述，本所律师认为：
钟鼎创投入股价格与同时期入股的其他股东相同，不存在其他利益安排或
故意规避 5%以上股东为关联方的情形，未认定钟鼎创投为发行人关联方符合相
关法律法规规定。
六、请发行人说明上述主要客户报告期各期实现的收入、毛利占比是否基
本保持一致。
报告期各期，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流合计实现
的收入先升后降，毛利占比基本保持一致，具体情况如下：
（一）销售收入占比情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
中国邮政 14,569.85 14.51% 10,662.80 10.53% 8,076.23 9.59%
顺丰控股 11,420.53 11.38% 18,991.18 18.76% 18,498.72 21.96%
韵达货运 9,002.44 8.97% 10,445.93 10.32% 8,947.06 10.62%
德邦物流 2,488.00 2.48% 906.88 0.90% 1,428.84 1.70%
合计 37,480.82 37.34% 41,006.79 40.51% 36,950.85 43.87%
11-3-18
由上表可见，报告期内发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流
合计实现的收入占比分别为 43.87%、40.51%和 37.34%，整体保持稳定但逐年呈
下降趋势，主要原因为报告期内发行人通过建立在线商城服务中小客户、拓展线
下销售网点、新建生产基地提升产能等方式积极开拓客户资源、丰富产品结构，
客户数量与产品种类不断增加，使得主要客户集中度逐年呈下降趋势。
（二）毛利占比情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司名称
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
中国邮政 4,380.43 19.56% 2,878.48 13.83% 1,989.24 11.46%
顺丰控股 1,727.72 7.72% 2,818.51 13.54% 3,318.40 19.12%
韵达货运 1,611.02 7.19% 1,749.10 8.40% 1,192.75 6.87%
德邦物流 487.58 2.18% 147.75 0.71% 155.14 0.89%
合计 8,206.75 36.65% 7,593.84 36.48% 6,655.53 38.35%
由上表可见，报告期内发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流
合计实现的销售毛利占比分别为 38.35%、36.48%和 36.65%，整体保持稳定。发
行人对前述客户收入占比有所下降，但毛利占比基本保持稳定的主要原因为：1）
发行人具备全品类综合制造能力，产品谱系、客户种类较为丰富，因此报告期内
对于竞争激烈、预计毛利率水平较低的产品，未予以低价竞标，保持了较为合理
的利润空间；2）报告期内，发行人通过合理安排原材料采购计划、实施部分原
材料自产、进行生产线自动化改造等方式，降低原材料价格、提升生产效率，有
效控制产品成本，使得部分产品毛利率水平提升；3）发行人不断提升全品类、
一站式、一体化综合服务能力，提升产品附加价值，增强客户粘性，提升产品的
利润水平。
综上所述，本所律师认为：
报告期各期，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流实现的
收入先升后降，毛利占比基本保持一致，与发行人实际经营情况与经营策略相
匹配，具有合理性。
11-3-19
七、请发行人说明上述主要客户增资入股前后，发行人与上述主要客户在
业务获取方式、定价、收款、毛利率水平等方面是否和其他第三方存在显著差
异，定价是否公允、是否存在对发行人或主要客户的利益输送情形
钟鼎创投、德邦投资于 2016 年 11 月入股发行人，陈美香于 2015 年 12 月入
股发行人，上述投资者入股前后，即 2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行
人与中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流在业务获取方式、定价、收款、
毛利率水平等方面和其他第三方无显著差异，销售定价公允、不存在对发行人或
主要客户的利益输送情形。具体说明如下：
（一）相关投资者入股前后的业务获取方式
相关投资者入股前后，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流
的业务获取方式未发生变化，与发行人对同期间内其他大型快递物流电商客户业
务获取方式无显著差异，具体体现如下：
中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流对于物料采购采取合格供应商管
理模式，各类采购产品制定有合格供应商名单，供应商在进入其合格供应商名单
后，前述客户在招标前会向供应商发出投标邀请，供应商主要通过参与客户招标
获取相关业务。
发行人于 2010 年开始与顺丰控股、韵达货运开展业务合作，成为其合格供
应商；于 2011 年开始与中国邮政、德邦物流开展业务合作，成为其合格供应商。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人向顺丰控股、德邦物流销售的产品订
单均通过参与其招标并中标取得；向中国邮政、韵达货运销售的集中采购产品订
单均通过参与其招标并中标取得，零星采购或临时性采购产品订单通过商务洽谈
取得，前述业务获取方式在相关投资者入股前后未发生变化，与发行人对同期间
内其他大型快递物流电商客户业务获取方式无显著差异。
（二）相关投资者入股前后的销售价格情况
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人向中国邮政、顺丰控股、韵达货
运和德邦物流销售产品的价格均通过参与其招标或商务洽谈方式确定，定价方式
11-3-20
在相关投资者入股前后未发生变化，与发行人对其他大型快递物流电商客户的定
价方式无显著差异，具体销售价格对比及变动原因分析如下：
1、中国邮政
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人向中国邮政销售主要系列产品的
平均单价与该系列产品全部客户平均单价对比情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品系列
中国邮政 全部客户 中国邮政 全部客户 中国邮政 全部客户
电子标签系列 3.07 2.99 3.56 3.24 5.34 4.18
塑胶包装系列 0.23 0.23 0.28 0.27 0.29 0.29
快递封套系列 0.31 0.35 0.28 0.30 0.28 0.33
票据系列 0.13 0.10 0.17 0.11 0.17 0.14
缓冲包装系列 0.72 0.48 0.73 0.46 0.75 0.56
多功能胶带系列 2.24 2.54 2.68 2.00 3.76 2.03
注：电子标签系列的单位为元/平方米；塑胶包装系列、快递封套系列、缓冲包装系列
的单位为元/个；票据系列的单位为元/份；多功能胶带系列的单位为元/卷，下同。
由上表可见，2015 年度、2016 年度和 2017 年度发行人向中国邮政销售快递
封套系列的平均单价整体低于平均水平，主要原因为中国邮政快递封套产品规格
较小、质量参数要求相对较低，其他系列产品平均单价因中国邮政产品综合服务
附加值较高，整体高于平均水平，销售价格情况在相关投资者入股前后未发生变
化，与其他客户无显著差异。
2、顺丰控股
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人向顺丰控股销售主要系列产品的
平均单价与该系列产品全部客户平均单价对比情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品系列
顺丰控股 全部客户 顺丰控股 全部客户 顺丰控股 全部客户
电子标签系列 2.84 2.99 2.74 3.24 4.76 4.18
塑胶包装系列 0.24 0.23 0.27 0.27 0.30 0.29
快递封套系列 0.32 0.35 0.30 0.30 0.34 0.33
11-3-21
票据系列 0.06 0.10 0.07 0.11 0.12 0.14
缓冲包装系列 0.53 0.48 0.56 0.46 0.45 0.56
多功能胶带系列 2.30 2.54 1.83 2.00 1.95 2.03
由上表可见，2015 年度、2016 年度和 2017 年度发行人向顺丰控股销售缓冲
包装系列的平均单价整体高于平均水平，主要原因为向顺丰控股销售该类产品的
规模较小，且大规格气泡袋占比较高；其他系列产品平均单价受招标定价影响整
体低于平均水平，销售价格情况在相关投资者入股前后未发生变化，与其他客户
无显著差异。
3、韵达货运
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人向韵达货运销售主要系列产品的
平均单价与该系列产品全部客户平均单价对比情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品系列
韵达货运 全部客户 韵达货运 全部客户 韵达货运 全部客户
电子标签系列 2.79 2.99 3.32 3.24 4.18 4.18
塑胶包装系列 0.15 0.23 0.23 0.27 0.25 0.29
快递封套系列 0.25 0.35 0.23 0.30 0.26 0.33
票据系列 0.10 0.10 0.12 0.11 0.15 0.14
缓冲包装系列 - 0.48 - 0.46 - 0.56
多功能胶带系列 - 2.54 - 2.00 - 2.03
由上表可见，2015 年度、2016 年度和 2017 年度发行人向韵达货运销售主要
系列产品的平均单价整体略低于平均水平，主要系招标定价影响所致，销售价格
情况在相关投资者入股前后未发生变化，与其他客户无显著差异。
4、德邦物流
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人向德邦物流销售主要系列产品的
平均单价与该系列产品全部客户平均单价对比情况如下：
产品系列 2017 年度 2016 年度 2015 年度
11-3-22
德邦物流 全部客户 德邦物流 全部客户 德邦物流 全部客户
电子标签系列 3.11 2.99 3.13 3.24 - 4.18
塑胶包装系列 0.38 0.23 0.33 0.27 0.44 0.29
快递封套系列 0.26 0.35 0.25 0.30 0.32 0.33
票据系列 0.07 0.10 0.08 0.11 - 0.14
缓冲包装系列 - 0.48 - 0.46 - 0.56
多功能胶带系列 - 2.54 - 2.00 - 2.03
由上表可见，2015 年度、2016 年度和 2017 年度发行人向德邦物流销售塑胶
包装系列的平均单价均高于平均水平，主要原因为德邦物流业务以大件货运为
主，因此采购的塑胶包装产品以大规格产品为主，单价较高；其他系列产品平均
单价受招标定价影响整体低于平均水平，销售价格情况在相关投资者入股前后未
发生变化，与其他客户无显著差异。
综上所述，2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人向中国邮政、顺丰控
股、韵达货运和德邦物流销售产品的价格波动主要系产品规格、订单数量、招标
竞争激烈程度等因素变化所致，相同产品的销售价格在相关投资者入股前后未发
生明显变化，与发行人对其他客户的销售价格无显著差异。
（三）相关投资者入股前后的销售收款情况
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货
运和德邦物流的销售收款情况良好，销售信用政策、销售结算方式、平均回款周
期在相关投资者入股前后未发生明显变化，与发行人对其他客户的收款情况无显
著差异。具体销售收款情况分析如下：
相关投资者入股前后，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流
的信用政策如下：
公司名称 销售信用政策
中国邮政 按客户订单完成后月结 30 天-120 天
顺丰控股 月结 60 天
韵达货运 月结 90 天
11-3-23
德邦物流 月结 30 天
全部长期合作、优质客户 月结 1-4 个月
由上表可见，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流的信用政
策在相关投资者入股前后未发生明显变化，与发行人对其他长期合作的优质客户
的信用政策无显著差异。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货
运和德邦物流均采用银行转账及票据结算，结算方式在相关投资者入股前后未发
生变化，与发行人对其他大型快递物流电商客户的结算方式无显著差异。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货
运和德邦物流的应收账款周转情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
公司名称 平均回收 平均回收 平均回收
周转率 周转率 周转率
期（天） 期（天） 期（天）
中国邮政 5.05 71.32 3.43 105.10 2.54 141.83
顺丰控股 9.35 38.52 8.57 41.99 7.17 50.22
韵达货运 3.77 95.42 2.85 126.52 3.32 108.28
德邦物流 9.90 36.37 14.43 24.94 14.67 24.54
发行人 6.10 57.38 5.22 68.97 5.06 71.15
由上表可见，2015 年度至 2017 年度，除德邦物流外，发行人对上述客户的
应收账款平均回收期整体呈下降趋势，与发行人应收账款整体周转情况的变动趋
势保持一致。主要原因为：自 2016 年度开始，发行人逐步加强应收账款管理工
作，通过升级财务系统、增加相关财务人员、完善赊销管理制度等方式，使得应
收账款回款效率得到有效提升。因此，在投资者入股前后，发行人对客户的回款
周期与信用期整体匹配，与发行人其他客户的应收账款周转情况差异系不同客户
信用政策差异所致，变动趋势不存在显著差异。
综上所述，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流的销售收款
情况在相关投资者入股前后与发行人对其他客户的收款情况无显著差异。
（四）相关投资者入股前后的毛利率水平
11-3-24
相关投资者入股前后，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流
的销售毛利率水平因产品结构、市场需求变化等原因有所波动，与发行人对其他
客户的销售毛利率波动趋势整体一致，无显著差异；发行人对中国邮政、顺丰控
股、韵达货运和德邦物流销售产品的毛利率因产品结构、成本构成、定价策略不
同，与其他客户的销售毛利率水平存在一定差异，具有其合理性，未受到相关投
资者入股的影响。具体分析如下：
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货
运和德邦物流的销售毛利率如下：
公司名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
中国邮政 24.63% 34.02% 30.43%
顺丰控股 17.94% 21.35% 18.62%
韵达货运 13.33% 25.39% 29.01%
德邦物流 10.86% 24.69% 20.23%
发行人主营业务 20.45% 24.59% 21.69%
由上表可见，发行人对中国邮政、顺丰控股和德邦物流的销售毛利率变动趋
势与主营业务毛利率整体保持一致，对韵达货运 2016 年度毛利率因产品结构变
化有所下降，不同客户的毛利率水平存在一定差异：
发行人对中国邮政的销售毛利率均高于发行人主营业务毛利率，主要原因为
中国邮政网点众多，对于供应商运输服务和及时响应服务的需求更高，发行人为
其提供全国范围内的配送服务，并在全国范围内设置了办事网点以提高实时响应
能力，因此产品具有相对更高的定价和毛利率水平。
发行人对顺丰控股的销售毛利率均略低于发行人主营业务毛利率，主要原因
为上述期间内顺丰控股均为发行人第一大客户，采购规模较大且均通过招标方式
确定价格，因此发行人部分产品报价略低于其他采购规模较小或采取其他定价方
式的客户。
发行人对韵达货运销售产品的综合毛利率整体呈下降趋势，其中 2015 年度
毛利率高于平均水平，2017 年度低于平均水平较多，主要原因为：上述期间发
11-3-25
行人对韵达货运电子标签系列产品销售占比提升较快，而电子标签系列产品销售
毛利率相对较低；另一方面在传统票据系列产品市场需求减少的背景下，2017
年度发行人票据系列产品毛利率降幅较大。
发行人对德邦物流销售产品的综合毛利率与主营业务毛利率接近，2017 年
度降幅较大，低于主营业务毛利率较多，主要原因为：该年度发行人对德邦物流
销售电子标签系列产品销售占比增幅较大，且受产品市场需求减少影响，票据系
列产品毛利率降幅较大。
综上所述，本所律师认为：
上述相关投资者入股前后，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德
邦物流的业务获取方式、定价、收款、毛利率水平等方面和其他第三方不存在
显著差异，销售定价公允，不存在对发行人或主要客户的利益输送情形。
八、请发行人结合 2019 年及 2020 年第一季度及上半年对顺丰控股、中国
邮政、韵达货运、德邦物流等的收入变化情况，说明发行人对顺丰控股 2019 年
收入大幅下降等情况是否导致发行人持续经营受到重大不利影响，发行人对中
国邮政、德邦物流 2019 年收入大幅提升是否可持续。
（一）发行人对顺丰控股、中国邮政、韵达货运、德邦物流的销售情况
2019 年度、2020 年 1-3 月和 2020 年 1-5 月，发行人对顺丰控股、中国邮政、
韵达货运、德邦物流的销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-5 月 2020 年 1-3 月 2019 年度
公司名称
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
中国邮政 3,742.12 -39.68% 2,152.08 -35.27% 14,569.85 36.64%
顺丰控股 5,577.35 18.33% 3,212.16 -6.86% 11,420.53 -39.86%
韵达货运 1,832.17 -57.79% 787.69 -57.71% 9,002.44 -13.82%
德邦物流 682.58 34.67% 269.73 -1.35% 2,488.00 174.35%
由上表可见，2019 年度，发行人对中国邮政和德邦物流的销售收入同比增
长较多，对顺丰控股和韵达货运的销售收入同比下降；2020 年一季度，受新冠
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肺炎疫情影响，发行人对上述客户销售收入均同比下降；2020 年 1-5 月，随着
上述客户业务逐步恢复，发行人对顺丰控股和德邦物流已实现同比增长，对中国
邮政和韵达货运的销售收入降幅较大，主要原因如下：
1、中国邮政向发行人采购快递物流包装材料包括集团集中采购和各地方单
位分散采购两种方式，2019 年度向发行人进行采购的中国邮政体系内单位数量
已达 506 家，年初疫情影响对于各地邮政体系内单位的业务规模和招标工作影响
较大，使得各地方单位的采购金额整体有所下降；同时，2020 年度中国邮政采
购的电子标签系列产品规格有较大幅度的调整，产品规格由以三层 100*179mm
和三层 100*149mm 标签为主，改变为以两层 76*129mm 标签为主，单枚标签层数
与尺寸均大幅减少，也使得 2020 年 1-5 月发行人对中国邮政的销售额同比减少，
随着各地方邮政单位业务及招标工作的恢复，预计发行人对中国邮政的销售收入
将有所回升。
2、2019 年度韵达货运向发行人采购的产品主要为电子标签系列，占比为
96.74%，2020 年度，韵达货运采购的电子标签系列产品规格有较大幅度的调整，
产品规格由三层 100*180mm 标签改变为两层 76*130mm 标签，单枚标签层数与尺
寸均大幅减少，产品规格的变化使得韵达货运向发行人采购电子标签产品枚数保
持一致的情况下，销售金额降幅较大。
（二）发行人对顺丰控股 2019 年收入大幅下降等情况是否导致发行人持续
经营受到重大不利影响
2019 年度，发行人对顺丰控股销售金额较 2018 年度减少 7,570.65 万元，
同比下降 39.86%，降幅较大，主要系该年度发行人对于顺丰控股的中标情况变
化所致，不会导致发行人持续经营受到重大不利影响，原因分析如下：
1、对顺丰控股收入的下降通过其他客户销售收入增长进行弥补
经过多年的积累和提升，发行人已具备全品类综合制造能力，能够基本满足
快递行业和电商行业客户对于包装印刷品的全部采购需求，产品谱系、客户种类
更为丰富。报告期内，发行人加大对其他现有客户以及新客户的开发，将有限的
产能更多用于附加值和利润水平更高的产品，使得对顺丰控股收入的下降得到有
11-3-27
效弥补，2019 年度发行人主营业务收入与 2018 年度整体保持一致。2020 年 1-5
月，发行人新中标美团、安踏集团、云集电商等大型客户的订单规模均有较大幅
度增长，2019 年度发行人对顺丰控股收入大幅下降未导致发行人持续经营受到
重大不利影响。
2、发行人 2020 年度对顺丰控股收入预计同比增长
受 2020 年初新冠疫情的影响，顺丰控股 2020 年度招标工作开展较晚，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人已中标顺丰控股的相关产品类别包括电子标
签系列中的热敏运单、塑胶包装系列中的背胶袋产品、塑胶袋产品和其他系列中
的封条产品、纸箱产品等。在 2020 年初新冠疫情影响的情况下，2020 年 1-5 月
发行人对顺丰控股销售金额仍实现 18.33%的同比增长，预计发行人 2020 年度对
顺丰控股收入将有所回升，2019 年度发行人对顺丰控股收入大幅下降未导致发
行人持续经营受到重大不利影响。
（三）发行人对中国邮政、德邦物流 2019 年收入大幅提升是否可持续
受到各年度客户招标情况、产品结构、原材料成本等差异影响，发行人对主
要客户各年度销售收入均存在一定波动。2020 年度，主要因年初新冠肺炎疫情
影响和电子标签系列规格变化，发行人对中国邮政的收入预计较 2019 年度将有
所下降，但业务规模具有可持续性，对德邦物流的收入预计将保持增长。具体分
析如下：
1、与中国邮政的业务规模具有可持续性
自 2011 年与中国邮政建立合作关系以来，发行人通过在全国范围内设立营
销部、配备服务专员、搭建生产配送体系，不断提升全国范围内的生产、配送、
售后等综合服务能力。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，向发行人进行采购的
中国邮政体系内单位数量分别为 252 家、331 家和 506 家，报告期内保持增长。
同时，发行人不断拓展产品线的宽度和深度，产品谱系不断丰富，能够满足中国
邮政产品品类多样、规格复杂的采购要求。2019 年度，发行人向中国邮政销售
的产品规格近 3,000 种，涵盖了发行人全部六大产品系列及其他系列。因此自成
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为中国邮政供应商以来，发行人与其保持了良好稳定的合作关系，业务规模具有
可持续性。
中国邮政订单主要通过集团公司和各单位招标或商务洽谈方式确定，不同年
度销售收入规模可能因不同招标主体的招标情况变化有所波动。2020 年初，新
冠肺炎疫情影响对于各地邮政体系内单位的业务规模和招标工作产生较大影响，
发行人对中国邮政的收入有所下降，但从长期来看，发行人与中国邮政的合作关
系稳定，业务规模具有可持续性。
2、与德邦物流的业务规模具有可持续性
德邦物流是一家以大件快递为主力，联动快递、物流、跨境、仓储与供应链
的综合性物流供应商，为国内最主要的快递物流企业之一。发行人早在业务发展
初期便与德邦物流建立了业务合作关系，成为其合格供应商。德邦物流制定有严
格的采购管理制度，对于各类采购物资供应商进行定期分级考核管理，同时为保
证采购成本的稳定，德邦物流与考核结果良好的供应商建立了稳定的合作关系。
发行人自与德邦物流建立合作关系以来，在供应商考核中均获得通过，为德邦物
流长期合作的优质供应商。
发行人不断拓展产品线的宽度和深度，完善一站式综合服务能力，报告期内，
发行人中标德邦物流的产品类别及中标数量整体增加。2019 年度，发行人向德
邦物流销售的产品已覆盖发行人除缓冲包装系列外的全部主要产品系列，另还向
德邦物流销售打包膜等其他产品，业务合作范围与深度进一步加深。随着发行人
华东生产基地的产能释放，发行人在华东区域的生产运输及售后服务能力将进一
步加强，与德邦物流的合作范围有望进一步扩大，预计 2020 年度发行人对德邦
物流的收入将同比增长，发行人与德邦物流的业务规模整体具有可持续性。
综上所述，本所律师认为：
2020 年 1-5 月，随着上述客户业务逐步恢复，发行人对顺丰控股和德邦物
流已实现同比增长，对中国邮政和韵达货运的销售收入因疫情影响和产品规格
变动降幅较大，具有合理性。发行人对顺丰控股 2019 年收入大幅下降等情况未
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导致发行人持续经营受到重大不利影响，发行人对中国邮政、德邦物流收入规
模整体具有可持续性。
九、请发行人结合合作历史及入股前后销量变化情况，论证说明部分客户
入股对发行人业务发展是否构成重大影响，未来客户转让股权后是否对持续经
营能力构成重大不利影响。
与中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流相关的投资者入股对于发行人
业务发展未构成重大影响，投资者未来转让股权后不会对发行人持续经营能力构
成重大不利影响，具体原因如下：
（一）发行人与相关客户的合作历史早于投资者入股时间
中国邮政和顺丰控股分别通过下属公司中邮资本管理有限公司和深圳市顺
丰投资有限公司，作为钟鼎创投的有限合伙人间接持有发行人股份；韵达货运实
际控制人之母陈美香持有发行人股份；德邦物流通过下属公司德邦投资间接持有
发行人股份。
发行人于 2010 年开始与顺丰控股、韵达货运开展业务合作，于 2011 年开始
与中国邮政、德邦快递开展业务合作。因此，发行人在钟鼎创投、德邦投资和陈
美香入股前，均已与中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流保持五年以上的
合作关系。上述投资者均因看好发行人未来发展，作为财务投资者入股发行人，
除钟鼎创投入股后推荐雷春平担任发行人董事，以及各自通过行使股东表决权以
股东名义参与重大决策外，上述投资者未通过其他方式参与发行人的经营决策。
因此，投资者入股以及未来转让股权均不会对发行人持续经营能力构成重大影
响。
（二）投资者入股未对发行人销量产生重大影响
中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦物流均拥有较为完备的内部控制体系
与集团内业务部门职能分工，钟鼎创投、德邦投资和陈美香与相关客户负责采购
的业务部门均无隶属关系，亦不参与其采购决策，投资者入股未对发行人销量产
生重大影响，具体体现如下：
1、电子标签系列
11-3-30
投资者入股前后，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦物流销售
电子标签系列的合计销售数量和占当年发行人电子标签系列销售总量的情况如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合计销售数量
6,662.02 5,862.70 3,974.59 1,292.53 488.14
（万平方米）
电子标签系列销售总量
11,539.55 10,752.27 6,670.26 2,984.60 1,877.88
（万平方米）
占比 57.73% 54.53% 59.59% 43.31% 25.99%
由上表可见，2015 年度至 2017 年度投资者入股前后，发行人对上述客户销
售电子标签系列的数量整体呈上升趋势，合计销量占同系列产品总销量的比例逐
年增长，主要原因为随着快递物流行业轻量化趋势及电子标签应用的普及，大型
快递物流企业对于电子标签系列的采购需求均不断上升，2017 年度至 2019 年度，
快递物流行业对于电子标签采购需求整体增长，发行人对上述客户合计销量占比
保持稳定。因此，销量增长系市场因素变化所致，未受到投资者入股因素的影响。
2、塑胶包装系列
投资者入股前后，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦物流销售
塑胶包装系列的合计销售数量和占当年发行人塑胶包装系列销售总量的情况如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合计销售数量
34,585.87 34,514.94 30,981.66 33,506.46 23,119.63
（万个）
塑胶包装系列销售总
113,440.68 115,518.61 91,818.31 79,622.65 54,834.48
量（万个）
占比 30.49% 29.88% 33.74% 42.08% 42.16%
由上表可见，投资者入股前后，发行人对上述客户销售塑胶包装系列的合计
销量整体保持稳定，自 2017 年度开始，因发行人对其他客户销售规模增长而使
得合计销量占比有所下降，销量变化未受到投资者入股因素的影响。
3、快递封套系列
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投资者入股前后，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦物流销售
快递封套系列的合计销售数量和占当年发行人快递封套系列销售总量的情况如
下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合计销售数量
21,452.95 21,647.86 29,440.69 29,586.62 20,979.17
（万个）
快递封套系列销售总量
51,337.74 45,908.02 45,856.38 38,197.03 27,072.96
（万个）
占比 41.79% 47.15% 64.20% 77.46% 77.49%
由上表可见，投资者入股前后，发行人对上述客户销售快递封套系列的合计
销量整体保持稳定，自 2017 年度开始，因发行人对其他客户销售规模增长而使
得合计销量占比有所下降，销量变化未受到投资者入股因素的影响。
4、票据系列
投资者入股前后，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦物流销售
票据系列的合计销售数量和占当年发行人票据系列销售总量的情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合计销售数量
40,709.70 35,003.10 53,293.64 70,298.35 61,347.77
（万份）
快递封套系列销售总 115,429.1 138,197.1 125,937.1
88,360.82 94,151.54
量（万份） 4 5 8
占比 46.07% 37.18% 46.17% 50.87% 48.71%
由上表可见，投资者入股前后，发行人对上述客户销售票据系列的数量整体
呈下降趋势，合计销量占比整体保持稳定。主要原因为快递物流行业轻量化趋势
导致传统票据产品市场需求逐年下降。因此销量下降系市场因素变化所致，未受
到投资者入股因素的影响。
5、缓冲包装系列
投资者入股前后，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦物流销售
缓冲包装系列的合计销售数量和占当年发行人缓冲包装系列销售总量的情况如
下：
11-3-32
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合计销售数量
2,803.94 1,629.28 977.72 775.69 706.49
（万个）
缓冲包装系列销售总
14,113.00 13,233.40 12,313.28 6,589.28 2,542.67
量（万个）
占比 19.87% 12.31% 7.94% 11.77% 27.79%
由上表可见，2015 年度至 2017 年度，发行人对客户销售缓冲包装系列的数
量较少，主要为对中国邮政的销售；随着发行人缓冲包装系列产品产能的增长以
及与中国邮政系统内单位合作范围的扩大，自 2017 年度开始合计销量与占比均
有所增长。因此销量变动系受到发行人缓冲包装系列产能和中标中国邮政相关订
单规模变化所致，未受到投资者入股因素的影响。
6、多功能胶带系列
投资者入股前后，发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦物流销售
多功能胶带系列的合计销售数量和占当年发行人多功能胶带系列销售总量的情
况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合计销售数量
419.91 1,857.30 1,055.59 849.68 1,780.45
（万卷）
多功能胶带系列销售总量
778.81 2,244.08 1,360.19 1,026.51 1,913.12
（万卷）
占比 53.92% 82.76% 77.61% 82.77% 93.07%
由上表可见，相关投资者入股前后，发行人对客户销售的多功能胶带系列主
要为对顺丰控股的销售，因中标情况差异而有所波动，合计销量占同系列产品总
销量的比例整体保持稳定，2019 年度因发行人未中标顺丰控股多功能胶带系列
产品订单而降幅较大。因此销量变动系发行人中标顺丰控股相关订单规模变化所
致，未受到投资者入股因素的影响。
综上，相关投资者入股前后发行人对中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦
物流的销售数量受市场需求、生产能力、中标情况等因素影响，不存在投资者入
股后因战略合作原因显著增加的情况，投资者入股未对发行人销量产生重大影
响。
11-3-33
综上所述，本所律师认为：
钟鼎创投、德邦投资和陈美香入股发行人前，发行人与中国邮政、顺丰控
股、韵达货运和德邦物流已保持多年合作关系，入股前后发行人对前述客户的
销量占比整体保持稳定，变动合理，前述投资者未参与发行人经营决策与发行
人客户的采购决策，投资者入股对发行人业务发展不构成重大影响，未来转让
股权后不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
十、请发行人说明报告期入股客户对发行人采购是否履行正常程序，销售
定价与其他客户相比是否具有合理性。
（一）主要客户对发行人采购程序履行情况
报告期内，中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流对发行人的采购均履
行了正常的采购程序，具体如下：
1、中国邮政
中国邮政快递物流业务主要由中国邮政速递物流股份有限公司开展，中国邮
政集团设立有采购管理部，中国邮政速递物流股份有限公司及各地区分子公司均
设立有采购部门，对于集团采购或采购金额高、数量大的物料，采取公开招标方
式进行，对于分支机构数量金额规模较小的区域性采购，采取招标方式或在中国
邮政批准的价格范围内，与合格供应商通过商务洽谈确定。报告期内，发行人通
过参与中国邮政物料采购招标及与邮政系统内单位商务洽谈方式取得相关业务，
符合中国邮政相关采购程序。
2、顺丰控股
顺丰控股在各类资源采购中积极发展集中采购模式，采取统筹预算、统一招
标、集中采购等方式进行。顺丰控股成立了采购供应链中心对采购业务进行统筹
管理，采购供应链中心对供应商的经营资质、财务状况、质量与技术能力、生产
软硬件和产能等资质进行评估，通过资质评估后，对于采购、技术部门认为需要
进行样品审核的，供应商应提供物资样品进行认证，通过认证后顺丰控股才与供
应商开展正式合作。报告期内，发行人通过参与顺丰控股采购招标取得相关业务，
符合顺丰控股相关采购程序。
11-3-34
3、韵达货运
针对采购内容的特性和功能特性，韵达货运的采购活动主要表现为集中采
购、分散采购和专业采购三种模式。对于采购金额高、数量大、长期稳定采购的
采购项目，韵达货运总部通过公开招投标的方式进行集中采购。分散采购由韵达
货运各分子公司综合管理部分散自行在当地进行。韵达货运针对物资的内容和性
质根据《询比价管理制度》通过电子商务网站比价或者三家供应商询比价方式由
各分子公司当地就近直接进行采购。报告期内，发行人主要产品通过参与韵达货
运物料采购招标取得相关业务，小批量产品通过与韵达货运各分子公司商务洽谈
取得相关业务，符合韵达货运相关采购程序。
4、德邦物流
德邦物流制定了严格的采购管理制度，加强对各类采购物资供应商的定期分
级考核管理。对于工程建设项目、设备或技术改造项目、大宗物资采购等单项金
额或年度累计金额超过一定标准的采购事项，必须严格按照公司制定的寻源管理
制度进行操作。对于其他非招标采购，采用比质比价、商务洽谈与目录采购的方
式进行采购。公司所有的采购行为，由实物资产管理部质检组和内审部进行监督
和检查。报告期内，发行人通过参与德邦物流采购招标取得相关业务，符合德邦
物流相关采购程序。
综上所述，对于较大规模的采购，上述客户均采取公开招标集中采购方式，
采购过程较为公开透明；对于小批量非招标采购，亦均在其内部相关部门的监督
和管理下进行，报告期内上述客户对发行人的采购均履行了正常程序。
（二）相关客户对发行人销售定价的合理性
报告期内，与入股投资者存在关联的客户对发行人的销售定价与其他客户相
比具有合理性，具体情况如下：
1、中国邮政
报告期内，发行人向中国邮政销售的主要产品包括发行人六大系列，其平均
价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
11-3-35
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
中国邮政 全部客户 中国邮政 全部客户 中国邮政 全部客户
电子标签系列
2.96 2.74 3.12 3.03 3.07 2.99
（元/平方米）
塑胶包装系列
0.28 0.21 0.24 0.22 0.23 0.23
（元/个）
快递封套系列
0.33 0.32 0.35 0.35 0.31 0.35
（元/个）
票据系列
0.04 0.06 0.06 0.08 0.13 0.10
（元/份）
缓冲包装系列
0.55 0.45 0.56 0.46 0.72 0.48
（元/个）
多功能胶带系列
1.95 2.47 2.79 2.35 2.24 2.54
（元/卷）
由上表可见，发行人对中国邮政销售主要产品的平均售价整体高于同系列产
品对全部客户的平均售价，主要原因为中国邮政网点众多、物流半径大且对于综
合服务的要求高，因此发行人在确定投标价格时会适当提高报价。2019 年度，
发行人向中国邮政销售多功能胶带系列产品的单价低于平均单价，主要原因为该
年度向中国邮政销售的多功能胶带以小规格产品为主，因此单价较低。
2、顺丰控股
报告期内，发行人向顺丰控股销售的主要产品为塑胶包装系列、快递封套系
列和多功能胶带系列，合计占发行人向顺丰控股销售总额的比例分别为 86.55%、
84.50%和 94.70%，上述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情
况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
顺丰控股 全部客户 顺丰控股 全部客户 顺丰控股 全部客户
塑胶包装
0.20 0.21 0.22 0.22 0.24 0.23
（元/个）
快递封套
0.30 0.32 0.34 0.35 0.32 0.35
（元/个）
多功能胶带
2.05 2.47 2.21 2.35 2.30 2.54
（元/卷）
11-3-36
由上表可见，发行人对顺丰控股销售塑胶包装产品的平均售价与同系列产品
对全部客户的平均售价基本一致，销售其他产品的平均售价整体低于平均售价，
主要原因为顺丰控股为发行人长期合作的客户，采购量较大且通过招标确定售
价，发行人在确定投标价格时会根据综合定价原则适当降低部分产品报价。
3、韵达货运
报告期内，发行人向韵达货运销售的主要产品为电子标签系列和票据系列，
合计占发行人向韵达货运销售总额的比例分别为 96.20%、99.26%和 99.60%，上
述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
韵达货运 全部客户 韵达货运 全部客户 韵达货运 全部客户
电子标签
2.48 2.74 2.93 3.03 2.79 2.99
（元/㎡）
票据
0.09 0.06 0.10 0.08 0.10 0.10
（元/份）
由上表可见，1）发行人对韵达货运销售电子标签系列产品的平均售价整体
低于同系列产品对全部客户的平均售价，主要原因为韵达货运为发行人长期合作
的客户，电子标签采购量较大且通过招标确定售价，发行人在确定投标价格时会
适当降低报价；2）发行人对韵达货运销售票据系列产品的平均售价整体高于同
系列产品对全部客户的平均售价，主要原因为韵达货运票据系列产品采购量较
小，且主要为联数较多的产品，单位成本较高，因此单位售价高于平均水平。
4、德邦物流
报告期内，发行人向德邦物流销售的主要产品为电子标签系列、票据系列和
其他，合计占发行人向德邦物流销售总额的比例分别为 73.25%、90.96%和
67.55%，上述产品平均价格与其他客户同系列产品平均价格的对比情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品系列
德邦物流 全部客户 德邦物流 全部客户 德邦物流 全部客户
电子标签
2.86 2.74 3.61 3.03 3.11 2.99
（元/㎡）
票据 0.03 0.06 0.03 0.08 0.07 0.10
11-3-37
（元/份）
由上表可见，1）发行人对德邦物流销售电子标签系列产品的平均售价整体
高于同系列产品对全部客户的平均售价，主要原因为德邦物流对于电子标签系列
产品使用的原材料有特殊要求，产品的材料成本相对较高；2）发行人对德邦物
流销售票据系列产品的平均售价整体低于同系列产品对全部客户的平均售价，主
要原因为德邦物流票据系列产品中，单价较低的扫码寄件产品占比较高，使得平
均单价低于平均水平。
综上所述，本所律师认为：
报告期与入股投资者存在关联的客户对发行人采购均根据客户采购管理相
关制度履行正常程序，发行人对前述客户的销售定价与其他客户相比具有合理
性。
十一、综上所述，请发行人说明发行人针对与上述客户的交易是否应比对
关联方交易进行披露，相关风险揭示是否足够充分。
顺丰控股全资子公司深圳市顺丰投资有限公司、中国邮政的全资子公司中邮
资本管理有限公司作为钟鼎创投的有限合伙人间接入股发行人，德邦物流通过全
资子公司德邦投资间接入股发行人，韵达货运实际控制人聂腾云之母陈美香入股
发行人，均因看好发行人未来发展，通过参与发行人定向增发或增资以公允价格
取得相应股份。
上述间接持有发行人股份的客户，不存在《公司法》《企业会计准则》和中
国证监会相关规定认定的构成关联方的情形，不存在可能导致发行人利益转移或
对其利益倾斜的其他关系。报告期内，上述客户与发行人发生业务均为正常业务
往来，不构成关联交易的认定条件，故发行人未在招股说明书之“第七节 同业
竞争与关联交易”中进行披露，但已在“第十一节 管理层讨论与分析”中对于
发行人主要客户情况进行详细分析。同时，发行人拟于招股说明书“重大事项提
示”之“本公司特别提醒投资者注意‘风险因素’中的下列风险”和“第四节 风
险因素”之“二、经营风险”中，对于“参股客户收入占比较高的风险”进行补
充披露，相关风险已充分揭示。
11-3-38
综上所述，本所律师认为：
发行人针对与中国邮政、顺丰控股、韵达货运和德邦物流的交易拟比对关
联方交易进行披露，并在招股书相关章节对相关风险进行充分揭示。
十二、请发行人对上述主要客户入股、参股客户收入占比较高的情形作重
大事项提示。
发行人拟于招股说明书“重大事项提示”之“本公司特别提醒投资者注意‘风
险因素’中的下列风险”和“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中，对于
参股客户收入占比较高的情形补充披露如下：
“（五）参股客户收入占比较高的风险
截至本招股说明书签署之日，顺丰控股通过全资子公司深圳市顺丰投资有限
公司作为钟鼎创投的有限合伙人间接持有发行人 0.05%股份，中国邮政通过全资
子公司中邮资本管理有限公司作为钟鼎创投的有限合伙人间接持有发行人
0.45%股份，德邦物流通过全资子公司德邦投资间接持有发行人 2.26%股份、韵
达货运实际控制人聂腾云之母陈美香持有发行人 0.94%股份。
报告期内，中国邮政、顺丰控股、韵达货运、德邦物流同时为公司的间接股
东和客户，公司向前述客户的合计销售金额分别为 36,950.85 万元、41,006.79
万元和 37,480.82 万元，占营业收入的比例分别为 43.87%、40.51%和 37.34%。
报告期内，公司虽然通过开拓客户资源、新建生产基地提升产能等措施，使得对
参股客户的销售占比逐年下降，且前述客户均主要通过招标方式进行采购，但若
前述客户未来生产经营发生重大变化或者对公司的采购政策发生变化，导致对公
司的订单减少，可能对公司生产经营产生不利影响。”
二、问题 6
关于火灾。2019 年 10 月 12 日 11 时，发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区
上元路 172 号的 C 栋厂房发生火灾，火势蔓延至北侧的 B 栋和 A 栋厂房。发行
人自有的 3 栋厂房、部分机器设备、存货损毁，截至 2019 年末，本次火灾事故
导致发行人账面损失 5,342.79 万元，中国太平洋财产保险股份有限公司赔付
11-3-39
4,703 万元。2019 年 10 月 13 日，东莞市消防支队清溪大队出具《火灾事故认
定书》（东清消火认字[2019]第 0004 号），认定火灾事故起火原因为：发行人
C 栋厂房第三层仓库南侧包装区域电线故障引燃周围可燃物起火所致。根据东莞
市应急管理局出具的证明，报告期内发行人不存在因违反安全生产、消防方面
的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。根据对中共东莞市清溪镇委员会
分管消防负责人访谈，确定对于本次火灾事故，发行人不承担事故责任，不存
在受到或将要受到处罚的情况。此外，2019 年 11 月 19 日，东莞市雄联五金制
品有限公司向东莞市第三人民法院递交《民事起诉状》，诉称因受天元集团 2019
年 10 月 12 日火灾影响，造成其货物、模具等财产损失，请求判令发行人赔偿
损失共计 1,284,885.70 元。截至招股说明书签署之日，该案件尚未开庭审理。
请发行人说明：（1）火灾事故的原因、性质认定，是否属于重大安全生产
或责任事故；（2）因火灾导致的存货、厂房、机器设备等损毁的具体清单及金
额情况，保险公司损失公估清单及定损情况、赔付情况，具体的会计处理情况，
是否存在报废资产或毁损资产未进行会计处理的情形；（3）在火灾后购置固定
资产的清单及金额情况，发行人原有生产对应使用的设备情况，原有设备的毁
损程度，按规定进行报废和估损处理的具体情况，是否存在未按规定列支损失
的情形；（4）所涉赔付资产报告期内的保险购买、费用标准及费用会计处理情
况、保单的主要协议约定情况，是否存在保险公司未按规定赔付或超额赔付的
情形，是否存在发行人将其他保单资产虚列损毁资产的情形，发行人是否面临
返还保险赔付的责任和风险；（5）东莞市应急管理局作为出具“报告期内发行
人不存在因违反消防方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形”证明的
主体是否适格，依据是否充分；（6）确认对于本次火灾事故，发行人不承担事
故责任，不存在受到或将要受到处罚的情况的依据和理由是否充分；（7）相关
主管部门对火灾事项采取的处罚或监管措施情况，是否构成重大违法违规，发
行人对火灾事项的整改落实情况、开展的责任追究措施，发行人安全生产管理
内控制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关生产经营风险，风险揭示是
否到位；（8）与东莞市雄联五金制品有限公司诉讼案件最新进展，未计提预计
负债的原因和理由。火灾是否导致发行人信誉及订单缩减或流失的风险，相关
风险是否充分披露。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查依据、方法、
11-3-40
过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、实地查看事故现场情况以及场地恢复情况，了解火灾影响程度及确认是
否对周边环境和居民造成重大影响；
2、询问发行人管理层事故情况以及后续处理方案，了解发行人后续生产恢
复情况，确认本次事故对发行人未来生产经营是否产生重大不利影响；
3、核查发行人会计账簿固定资产、存货等明细账，与现场盘点情况对比，
确认遭受火灾损失的资产账面价值；
4、查阅发行人安全生产相关内部控制文件，询问发行人管理层对本次事故
总结，掌握发行人生产安全相关内控制度是否完善以及落实相关制度的措施。
5、查阅发行人报告期内与保险公司签订的保险合同，获取本次火灾事故的
保险公司对事故损失的评定报告、《赔偿协议书》，了解事故对发行人造成的经
济损失以及赔偿金额。
6、查阅发行人所在地消防部门出具的《火灾事故认定书》，对镇党委分管
消防安全的负责人和应急管理分局负责人进行现场访谈，了解政府部门对火灾事
故原因认定，确认发行人是否会被政府部门追责，以及本次事故是否被认定为重
大安全事故。
7、获得东莞市应急管理局、东莞市消防支队清溪大队等主管部门出具的守
法证明，确认发行人报告期内不存在因安全生产、消防等方面的违法违规行为受
到行政处罚的情况。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
一、火灾事故的原因、性质认定，是否属于重大安全生产或责任事故
（一）火灾事故的原因、性质
根据《中华人民共和国消防法》第五十一条规定，消防救援机构根据火灾现
11-3-41
场勘验、调查情况和有关的检验、鉴定意见，及时制作火灾事故认定书，作为处
理火灾事故的证据。
2019 年 10 月 13 日，东莞市消防支队清溪大队出具《火灾事故认定书》（东
清消火认字[2019]第 0004 号），本次火灾事故的原因为：发行人 C 栋厂房第三
层仓库南侧包装区域电线故障引燃周边可燃物起火所致。
（二）是否属于重大安全生产或责任事故
根据东莞市应急管理局、东莞市消防支队清溪大队分别出具的证明，报告期
内发行人不存在因违反安全生产、消防方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
经本所律师对中共东莞市清溪镇委员会分管消防的负责人、东莞市清溪镇应急管
理分局负责人分别进行了走访，确认对于本次火灾事故，发行人不涉及火灾事故
责任，不存在因该事项而受到或将要受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
本次火灾事故的原因为系发行人 C 栋厂房第三层仓库南侧包装区域电线故
障引燃周边可燃物起火所致，不属于重大安全生产或责任事故。
二、因火灾导致的存货、厂房、机器设备等损毁的具体清单及金额情况，
保险公司损失公估清单及定损情况、赔付情况，具体的会计处理情况，是否存
在报废资产或毁损资产未进行会计处理的情形
（一）因火灾导致的存货、厂房、机器设备等损毁的具体清单及金额情况
经盘点统计，并根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
(2020)第 440ZA1601 号《审计报告》，本次火灾事故造成发行人资产账面损失
5,342.79 万元，主要为存货及固定资产损失，统计情况如下：
单位：万元
项目 明细 金额
库存商品 1,135.73
存货 原材料 845.65
在产品 241.36
11-3-42
存货跌价准备 -29.58
小计 2,193.15
房屋及建筑物 1,139.38
机器设备 1,871.24
固定资产 办公设备 5.61
其他设备 123.09
小计 3,139.32
长期待摊费用 模具 10.31
合计 5,342.79
1、厂房的具体清单及金额情况
经盘点，因火灾导致的房屋及建筑物毁损清单如下：
建筑面积 账面金额
序号 权属人 证书编号 位置
（平方米） （万元）
粤房地权证莞字第 东莞市清溪镇松
1 天元集团 5,520.00 379.79
2600931823 号 岗村（厂房 A）
粤房地权证莞字第 东莞市清溪镇松
2 天元集团 5,520.00 379.79
2600931824 号 岗村（厂房 B）
粤房地权证莞字第 东莞市清溪镇松
3 天元集团 5,520.00 379.79
2600931826 号 岗村（厂房 C）
合计 16,560.00 1,139.38
由上表可见，因火灾损毁的三栋建筑物位于东莞市清溪镇松岗村，均为天元
集团自有厂房，账面金额合计为 1,139.38 万元，火灾发生后已全部转入固定资
产清理科目，不存在报废或损毁资产未进行会计处理的情形。
2、生产设备的具体清单及金额情况
经盘点，因火灾导致的生产设备毁损清单如下：
账面金额
序号 设备名称 数量（台） 所属生产部门
（万元）
1 轮转印刷机 2 票据事业部 111.96
2 轮转喷码机 10 票据事业部 424.34
3 轮转配页机 7 票据事业部 295.39
11-3-43
4 涂布机 3 背胶袋事业部 94.27
5 背胶袋制袋机 7 背胶袋事业部 76.12
6 CPE 薄膜挤出生产线 1 背胶袋事业部 56.16
7 气泡吹膜机 3 气泡袋事业部 55.46
8 气泡袋制袋机 14 气泡袋事业部 144.04
9 气柱袋制袋机 5 气泡袋事业部 71.42
10 覆膜机 1 气泡袋事业部 9.20
11 注塑机 13 封车条事业部 44.13
12 分条机 5 封箱胶事业部 84.43
13 切管机 1 封箱胶事业部 9.32
14 其他设备 634 - 523.70
合计 706 - 1,999.94
由上表可见，因火灾损毁的生产设备主要为票据、背胶袋、气泡袋、封车条、
封箱胶等生产事业部的设备，账面金额合计为 1,999.94 万元（不含通过长期待
摊费用科目进行核算的 10.31 万元模具资产），火灾发生后已全部转入固定资产
清理科目，不存在报废或损毁资产未进行会计处理的情形。
3、存货的具体清单及金额情况
经盘点，因火灾导致的存货毁损清单如下：
序号 存货种类 所属类别 账面金额（万元）
1 塑胶包装系列 库存商品 327.25
2 其他系列 库存商品 321.43
3 无碳纸 原材料 301.51
4 缓冲包装系列 库存商品 260.24
5 票据系列 库存商品 116.45
6 多功能胶带系列 库存商品 95.74
7 票据系列 在产品 93.97
8 塑胶包装系列 在产品 81.36
9 PE 料 原材料 78.79
11-3-44
10 双胶纸-KG 原材料 64.43
11 离型纸 原材料 62.16
12 热熔胶 原材料 49.31
13 缓冲包装系列 在产品 47.45
14 封箱胶母卷 原材料 46.38
15 零配件 原材料 31.88
16 收银原纸 原材料 28.77
17 办公用品 原材料 28.29
18 膜类-共挤膜 原材料 20.71
19 防伪不干胶 原材料 18.57
20 热敏纸 原材料 14.61
21 电子标签系列 库存商品 10.66
22 普通油墨 原材料 10.24
23 其他 - 82.98
合计 2,193.15
由上表可见，因火灾损毁的存货类别主要是库存商品和原材料，账面金额合
计为 2,193.15 万元（扣除已计提的 29.58 万元存货跌价准备），火灾发生后已
全部转入待处理财产损溢科目，不存在报废或损毁资产未进行会计处理的情形。
（二）保险公司损失公估清单及定损情况、赔付情况
根据本次火灾事故的保险公估结果和保险赔付协议，发行人相关火灾损失的
核损、理算及赔付总体情况如下：
单位：万元
出险标的 定损金额 理算金额 赔付金额
建筑物 1,118.98 1,007.09 986.70
机器设备、厨房
2,413.93 2,127.53
设备及一切 3,716.30
流动资产-存货 1,986.17 1,670.29
合计 5,519.08 4,804.91 4,703.00
注 1：赔付金额较理算金额减少 101.91 万元，保险赔付率为 97.88%，主要原因是保险
11-3-45
赔付金是参考理算结果，由双方协商同意决定，因此与理算金额存在一定差异；
注 2：由于设备及存货在同一份保单下，因此保险公司在保险赔偿协议书中，并未区分
设备和存货的具体赔付金额。
1、建筑物的定损及赔付情况
公估机构根据第三方出具的厂房火灾后受损鉴定报告，判定本次火灾事故中
天元集团的 A 栋、B 栋、C 栋厂房推定为全损。鉴于天元集团的房屋建筑物是按
评估价值投保，因此公估机构对建筑物按重置价值减折旧计算其市场价值，作为
核损依据。经计算，本次火灾事故中，厂房的核定损失金额为 1,118.98 万元，
扣除保险公司的免赔比率后，厂房损失赔付的理算金额为 1,007.09 万元，作为
保险公司支付赔付金的参考依据。
本次火灾事故中，发行人计提的房屋及建筑物损失为 1,139.38 万元，高于
公估定损金额（1,118.98 万元），账面损失与定损金额之间不存在太大差异。
2、生产设备的定损及赔付情况
公估机构对受损的设备残骸进行了识别工作，发行人损失的主要设备或价值
较高的设备大部分已经找到并进行了确认。对于现场没有发现实物、残骸或无法
清点的设备，公估机构主要分三种情况进行核定：一是与主设备配套的小型设备，
根据主设备的数量合理核定；二是电脑等办公设备，结合车间办公使用情况合理
核定；三是技改设备，通过入账凭证、提案等综合判断并合理核定。经计算，本
次火灾事故中，设备的核定损失金额为 2,413.93 万元，扣除设备残值和保险公
司的免赔比率后，设备损失赔付的理算金额为 2,127.53 万元，作为保险公司支
付赔付金的参考依据。
本次火灾事故中，发行人计提的设备、模具账面损失金额合计为 2,010.25
万元，低于公估定损金额（2,413.93 万元），主要原因是公估定损范围不仅包
括发行人的账面资产，还包括费用化处理的模具、技改设备等实物资产，因此最
终定损金额高于发行人计提的账面损失金额。
3、存货的定损及赔付情况
公估机构主要根据截至火灾发生时点发行人各仓库的存货进销存数据扣减
未损存货的方式，对发行人存货损失情况进行核定，进而推算各项存货在出险时
11-3-46
的账面价值。经计算，本次火灾事故中，事故地点的存货金额为 2,140.34 万元，
其中未发生损失的存货金额为 154.17 万元，最终核定损失金额为 1,986.17 万元。
根据核定损失金额，扣除保险公司的免赔比率后，存货损失赔付的理算金额为
1,670.29 万元，作为保险公司支付赔付金的参考依据。
本次火灾事故中，发行人计提的存货账面损失金额为 2,193.15 万元，较最
终定损金额（1,986.17 万元）高出 206.98 万元，主要原因是针对火灾事故中损
失的部分在产品、已送货未入库原材料、已打单未送货产成品等，公估机构认为
发行人提供的证明不能形成完整的证据链，故不予核定相关损失。
（三）具体的会计处理情况，是否存在报废资产或毁损资产未进行会计处
理的情形
1、具体的会计处理情况
（1）固定资产的会计处理情况
1）厂房、机器设备等固定资产因火灾损毁后，发行人将固定资产及累计折
旧转入固定资产清理科目计量，会计分录如下：
借：固定资产清理、累计折旧
贷：固定资产
2）保险公司定损完成，初步确定理赔金额，且作为报废品出售的受损资产
确定出售价格后，会计分录如下：
借：其他应收款
贷：固定资产清理
3）公司收到保险理赔款，并完成受损固定资产清理后，会计分录如下：
借：银行存款
贷：其他应收款
借：营业外支出
11-3-47
贷：固定资产清理
（2）存货的会计处理情况
1）存货因火灾损毁后，发行人将存货及计提的跌价准备转入待处理财产损
溢科目计量，会计分录如下：
借：待处理财产损溢
贷：存货
2）保险公司定损完成，初步确定理赔金额后，会计分录如下：
借：其他应收款
贷：待处理财产损溢
3）公司收到保险理赔款后，会计分录如下：
借：银行存款
贷：其他应收款
借：营业外支出
贷：待处理财产损溢
（3）会计处理的依据
发行人针对上述火灾损失及理赔的会计处理方式主要依据为《企业会计准则
应用指南》附录—会计科目和主要账务处理：
1）《企业会计准则应用指南》附录—会计科目和主要账务处理之“1606 号
固定资产清理”中规定：
“本科目核算企业因出售、报废和毁损、对外投资、非货币性资产交换、债
务重组等原因转入清理的固定资产价值以及在清理过程中所发生的清理费用和
清理收入等。”
“应由保险公司或过失人赔偿的损失，借记“其他应收款”等科目，贷记本
科目。”
11-3-48
“固定资产清理完成后，属于生产经营期间由于自然灾害等非正常原因造成
的损失，借记“营业外支出——非常损失”科目，贷记本科目”
2）《企业会计准则应用指南》附录—会计科目和主要账务处理之“1901 号
待处理财产损溢”中规定：
“本科目核算企业在清查财产过程中查明的各种财产盘盈、盘亏和毁损的价
值。”
“盘亏、毁损的各种材料、库存商品、生物资产等，借记本科目，贷记“原
材料”、“库存商品”、“应交税费——应交增值税（进项税额转出）”、“消
耗性生物资产”、“生产性生物资产”、“公益性生物资产”等科目。材料、库
存商品采用计划成本（或售价）核算的，还应同时结转成本差异（或商品进销差
价）。”
“盘盈、盘亏、毁损的财产，按管理权限报经批准后处理时，按残料价值，
借记“原材料”等科目，按可收回的保险赔偿或过失人赔偿，借记“其他应收款”
科目，按本科目余额，借记或贷记本科目，按其借方差额，属于管理原因造成的，
借记“管理费用”科目，属于非正常损失的，借记“营业外支出——非常损失”；
按其贷方差额，贷记“管理费用”、“营业外收入”科目”。
综上所述，发行人对于火灾损失及理赔的会计处理方式符合《企业会计准则》
的相关规定。
2、是否存在报废资产或毁损资产未进行会计处理的情形
根据保荐机构、会计师的现场盘点和核查情况，发行人因本次火灾事故产生
的报废资产或毁损资产均已转入相应会计科目。截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人已收到保险公司全部理赔款，因此期末无固定资产清理、待处理财产损溢及其
他应收款-理赔款余额等科目余额。发行人已将保险赔偿未覆盖的损失计入营业
外支出，不存在报废资产或毁损资产未进行会计处理的情形。
综上所述，本所律师认为：
本次火灾事故中，发行人不存在报废资产或毁损资产未进行会计处理的情
11-3-49
形。
三、在火灾后购置固定资产的清单及金额情况，发行人原有生产对应使用
的设备情况，原有设备的毁损程度，按规定进行报废和估损处理的具体情况，
是否存在未按规定列支损失的情形
（一）在火灾后购置固定资产的清单及金额情况
本次火灾事故发生的厂区主要生产背胶袋、气泡袋、票据等产品。厂区受火
灾影响导致厂房和部分设备损毁无法使用，火灾事故后，发行人在东莞清溪镇租
赁厂房、新购设备恢复生产，并利用浙江、湖南等地子公司工厂的现有产能以及
外购成品等方式进行补偿。2019 年 10 月至 2020 年 5 月期间，发行人新购置的
生产设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台） 所属生产部门 账面金额（万元）
1 轮转印刷机 5 票据事业部 51.17
2 轮转喷码机 7 票据事业部 167.23
3 轮转配页机 4 票据事业部 15.67
4 涂布机 2 背胶袋事业部 46.02
5 背胶袋制袋机 5 背胶袋事业部 102.21
6 缠绕膜机器 1 背胶袋事业部 79.65
7 气泡吹膜机 3 气泡袋事业部 97.84
8 气泡袋制袋机 4 气泡袋事业部 78.54
9 气柱袋制袋机 2 气泡袋事业部 50.71
10 覆膜机 1 气泡袋事业部 37.70
11 注塑机 7 封车条事业部 406.90
12 分条机 2 封箱胶事业部 15.04
13 切管机 1 封箱胶事业部 0.53
14 吹膜机 2 可降解事业部 40.71
15 其他设备 225 - 416.17
合计 271 - 1,606.08
11-3-50
注：原有生产对应使用的设备，是指本次火灾中存在设备受损情况的所有生产事业部截
至 2020 年 5 月末新购置的全部生产设备。
由上表可见，截至 2020 年 5 月，本次受灾厂区中存在设备受损情况的所有
生产事业部，火灾后新购置的生产设备合计 1,606.08 万元，小于本次火灾计提
的设备损失，主要原因是发行人新购置的二手设备市场价格相对较低，并通过提
高设备生产效率等方式弥补火灾事故中损失的部分产能，从而减少对新购置设备
的需求。随着下半年生产和销售旺季的到来，发行人还将进一步采购新增设备，
用于补充和提高火灾事故中相关受损生产事业部的产能。
（二）发行人原有生产对应使用的设备情况，原有设备的毁损程度，按规
定进行报废和估损处理的具体情况，是否存在未按规定列支损失的情形
本次火灾事故中，大部分原有生产设备受损严重，已经没有维修价值，发行
人按规定进行了报废处理，将涉及到的固定资产及累计折旧转入“固定资产清理”
科目进行计量；另有少数生产设备受损较轻，经过简单维修后可以重新使用，因
此发行人按账面金额将其转入在建工程科目进行核算，修理完成后再转回固定资
产，具体情况如下：
账面金额
序号 受灾厂区设备 数量（台） 毁损程度及处理情况
（万元）
受损严重，转入固定资产清理科目，进
1 受损设备 706 1,999.94
行报废处理。
受损较轻，经过简单维修后可以重新使
2 可维修设备 17 462.02 用，转入在建工程科目进行核算，修理
完成后转回固定资产。
3 未损设备 31 163.23 可正常使用，未做账面处理。
合计 754 2,625.19 -
发行人根据《企业会计准则应用指南》附录—会计科目和主要账务处理之
“1606 号固定资产清理”，将报废和毁损的固定资产通过固定资产清理科目进
行计量，扣除保险公司赔付的金额后，将剩余金额通过“营业外支出——非常损
失”科目进行列支，不存在未按规定列支损失的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人已按规定对报废和毁损资产进行了处理，不存在未按规定列支损失
11-3-51
的情形。
四、所涉赔付资产报告期内的保险购买、费用标准及费用会计处理情况、
保单的主要协议约定情况，是否存在保险公司未按规定赔付或超额赔付的情形，
是否存在发行人将其他保单资产虚列损毁资产的情形，发行人是否面临返还保
险赔付的责任和风险
（一）所涉赔付资产报告期内的保险购买、费用标准及费用会计处理情况
本次火灾所涉的赔付资产，报告期内购买的保险金额和费率情况如下：
保险金额 费率
所涉资产
（万元） 2017.9-2018.9 2018.9-2019.9 2019.9-2020.9
建筑物 3,500 0.045% 0.035% 0.035%
机器设备等 3,700 0.045% 0.035% 0.035%
存货 2,000 0.045% 0.035% 0.035%
由上表可见，报告期内发行人为本次火灾所涉的赔付资产持续购买财产保
险，2018 年度的保险费率较 2017 年度有所下降，主要原因是发行人将原投保的
中国人寿财产保险股份有限公司更换为中国太平洋财产保险股份有限公司，新的
保险公司投保费率相对较低。报告期内，发行人购买保险产生的费用均计入当期
管理费用，所属明细项目为“管理费用——办公及其他费用”。
（二）保单的主要协议约定情况
根据发行人购买的中国太平洋财产保险股份有限公司财产综合险保险单，双
方就主要事项约定如下：
1、保险责任
“第五条 在保险期间，由于下列原因造成保险标的的损失，保险人按照
本保险合同的约定负责赔偿：
（一）火灾、爆炸；
……”
11-3-52
2、责任免除
“第八条 下列原因造成的损失、费用，保险人不负责赔偿：
（一）投保人、被保险人及其代表的故意或重大过失行为
……”
3、保险价值与保险金额
“第十一条 保险标的的保险价值可以为出险时的重置价值、出险时的账面
余额、出险时的市场价值或其他价值，由投保人与保险人协商确定，并在本保险
合同中载明。
第十二条 保险金额由投保人参照保险价值自行确定，并在保险合同中载
明。保险金额不得超过保险价值。超过保险价值的，超过部分无效，保险人应当
退还相应的保险费。”
4、赔偿处理
“第三十一条 保险标的发生保险责任范围内的损失，保险人按以下方式计
算赔偿：
（一）保险金额等于或高于保险价值时，按实际损失计算赔偿，最高不超过
保险价值；
（二）保险金额低于保险价值时，按保险金额与保险价值的比例乘以实际损
失计算赔偿，最高不超过保险金额；
……”
5、预付赔款条款
保单附加条款中约定，“经双方同意，发生保险责任范围内损失，保险人在
收到被保险人的索赔请求及相关单证资料之日起六十天内，未能确定赔偿金额
的，根据被保险人的要求及公估人（理算师）的建议，保险人可以预先支付部分
赔款，金额限于预计赔偿金额的 80%”。
（三）是否存在保险公司未按规定赔付或超额赔付的情形，是否存在发行
11-3-53
人将其他保单资产虚列损毁资产的情形，发行人是否面临返还保险赔付的责任
和风险
本次火灾事故涉及的资产损失包括厂房、机器设备和存货等资产，前述资产
均已购买相应的财产保险，具体的投保、定损、理算和赔付情况如下：
单位：万元
投保标的 投保金额 事故定损金额 理算金额 赔付金额
建筑物 3,500 1,118.98 1,007.09 986.70
机器设备等 3,700 2,413.93 2,127.53
3,716.30
存货 2,000 1,986.17 1,670.29
合计 9,200.00 5,519.08 4,804.91 4,703.00
由上表可见，本次火灾事故保险公司赔付金额合计为 4,703.00 万元，较理
算金额减少 101.91 万元，主要原因是保险双方参考理算金额，协商同意后决定
最终的赔付金额，因此与理算结果存在一定差异。保险公司的赔付金额未超过投
保金额、定损金额或理算金额，不存在保险公司未按规定赔付或超额赔付的情形。
本次火灾事故由公估机构负责定损并确定理算金额，公估机构针对发行人的
报损项目进行了独立核查，包括但不限于：要求第三方出具的建筑物受损鉴定报
告、清理现场受损的设备残骸、对账实吻合度进行实地查验、验证财务数据的勾
稽关系等方法，最终形成独立的调查结论。保险双方参考公估机构的理算金额确
定保险赔付金额，因此不存在发行人将其他保单资产虚列损毁资产的情形，亦不
存在发行人返还保险赔付的责任和风险。
综上所述，本所律师认为：
发行人按照与保险公司签订的保险合同依法获得了相应损失赔偿，不存在
保险公司未按规定赔付或超额赔付的情形，不存在发行人将其他保单资产虚列
损毁资产的情形，不存在发行人返还保险赔付的责任和风险。
五、东莞市应急管理局作为出具“报告期内发行人不存在因违反消防方面
的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形”证明的主体是否适格，依据是否
充分
11-3-54
东莞市应急管理局主要负责应急管理工作，指导全市各园区、镇（街道）和
各部门应对安全生产类、自然灾害类等突发事件和综合防灾减灾救灾工作，负责
安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理工作。
东莞市消防支队清溪大队主要负责开展消防监督管理工作，包对建设工程审
核验收及备案、消防产品监督管理、实施消防安全监督检查，督促火灾隐患整改
等工作。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经分别取得东莞市应急管理局和
东莞市消防支队清溪大队出具的证明，证明报告期内发行人不存在因违反安全生
产、消防方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。东莞市应急管理局、
东莞市消防支队清溪大队作为主管部门，分别针对安全生产、消防方面的事项出
具相关守法证明，其主体具有适格性，依据足够充分。
综上所述，本所律师认为：
东莞市应急管理局、东莞市消防支队清溪大队作为主管部门，分别针对安
全生产、消防方面的事项出具相关守法证明，其主体具有适格性，依据足够充
分。
六、确认对于本次火灾事故，发行人不承担事故责任，不存在受到或将要
受到处罚的情况的依据和理由是否充分
根据东莞市应急管理局、东莞市消防支队清溪大队出具的证明，报告期内发
行人不存在因违反安全生产、消防方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情
形。经本所律师对中共东莞市清溪镇委员会分管消防的负责人、东莞市清溪镇应
急管理分局负责人分别进行了走访，确认对于本次火灾事故，发行人不涉及火灾
事故责任，不存在因该事项而受到或将要受到处罚的情形。此外，经查询发行人
消防部门、安全生产管理部门等政府部门网站，截至本补充法律意见书出具之日，
本所律师未发现发行人因本次火灾事故而受到主管政府部门行政处罚的记录。
对于本次火灾事故，发行人实际控制人周孝伟、罗素玲承诺：“如果天元集
团因本次火灾事故受到有关政府部门处罚或采取其他监管措施，本人将全额补偿
天元集团的罚款、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保天元集团不会因
11-3-55
此遭受任何损失”。
综上所述，本所律师认为：
发行人已取得相应主管政府部门的守法证明，并经本所律师对相应部门走
访确认，发行人不承担事故责任，不存在受到或将受到行政处罚的情形，理由
较为充分。
七、相关主管部门对火灾事项采取的处罚或监管措施情况，是否构成重大
违法违规，发行人对火灾事项的整改落实情况、开展的责任追究措施，发行人
安全生产管理内控制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关生产经营风险，
风险揭示是否到位
（一）相关主管部门对火灾事项采取的处罚或监管措施情况，是否构成重
大违法违规
截止本补充法律意见书出具之日，相关主管部门未因火灾事项对发行人采取
任何处罚或监管措施，未构成重大违法违规行为。东莞市应急管理局、东莞市消
防支队清溪大队已出具证明，报告期内发行人不存在因违反安全生产、消防方面
的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人对火灾事项的整改落实情况、开展的责任追究措施，发行人
安全生产管理内控制度是否健全并有效执行，是否能够防范相关生产经营风险，
风险揭示是否到位
本次事故发生前，发行人已制定了《安全生产“三同时”管理制度》《安全
检查和隐患整改管理制度》《危险作业管理制度》《安全生产教育培训制度》《企
业安全培训教材》《安全生产操作规程》《安全生产责任制》《安全事故管理制
度》等安全生产相关的内控制度。本次事故发生后，发行人总结事故教训，进一
步加强了对员工的安全教育和培训，强化对安全生产相关制度的学习和落实，完
善安全生产的管理办法，详细排查生产厂房存在的安全隐患，避免事故的再次发
生，提高防控火灾的整体能力，发行人制定具体措施如下：
（1）落实消防责任：①完善消防安全管理组织，确定各级责任人，制订完
善消防安全规章制度。②制订消防工作计划，开展每月一次的防火安全检查，加
11-3-56
强日常的防火巡查。③动用明火实行严格的消防安全管理，禁止在具有火灾、爆
炸危险的场所使用明火。④对危险物品使用、储存实行严格的消防安全管理。
（2）加强消防组织建设：建立专职消防队、义务消防队，配备相应的消防
装备、器材并组织开展消防业务学习和灭火技能训练，提高预防和扑救火灾的能
力。
（3）加强消防设施、器材维护管理：①聘请专业消防公司对消防设施进行
评估，对不符合消防要求的设备、设施进行整改。②消防设施日常使用管理由专
职安全员负责，专职安全员每日检查消防设施的使用状况。③委托专业的消防公
司每月对消防设施及消防设备的技术性能进行维护保养。④委托第三方机构对电
气线路及用电设备进行检测，发现问题及时整改。⑤梳理检查消防安全疏散指示
标志和应急照明设施，保持消防安全疏散指示标志、应急照明等设施处于正常状
态。
（4）加强消防宣传培训和演习：①开展消防知识培训宣传，重点培训岗位
防火技术，操作规程，灭火器和消防栓使用办法。②充分利用公司宣传栏宣传知
识以及消防演练情况。③组织各事业部开展应急消防演习，进一步提高预防和扑
救火灾的能力。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务的具
体情况”之“（六）安全生产与环境保护”部分对发行人安全生产制度、本次火
灾情况及相关责任认定进行了披露和提示。
综上所述，本所律师认为：
报告期内发行人不存在因违反安全生产、消防方面的法律法规而受到主管
部门行政处罚的情形；发行人在火灾事故后及时整改落实相关情况，安全生产
管理内控制度健全并能够得到效执行，能够防范相关生产经营风险，相关风险
已揭示到位。
八、与东莞市雄联五金制品有限公司诉讼案件最新进展，未计提预计负债
的原因和理由，火灾是否导致发行人信誉及订单缩减或流失的风险，相关风险
是否充分披露
11-3-57
（一）诉讼案件的最新进展
东莞市雄联五金制品有限公司向东莞市第三人民法院递交《民事起诉状》，
诉称因受天元集团 2019 年 10 月 12 日火灾影响，造成其货物、模具等财产损失，
请求判令天元集团赔偿损失共计 1,284,885.70 元。前述案件已于 2020 年 3 月
30 日首次开庭，并于 2020 年 6 月 22 日第二次开庭，在审理过程中，发行人就
原告提供证据的真实性、关联性均提出了质疑。截至本补充法律意见书出具之日，
该案件的一审判决结果尚未宣判。
（二）未计提预计负债的原因和理由
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条，“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。”
从目前提交的案件材料来看，雄联五金由于其自身存在一定的过错才导致其
财产受损，包括将物品堆放在消防通道内、未在租赁的场所存放物品等。同时，
对方提出的赔偿请求未经第三方机构核实或鉴定，且尚无有效证据证明其损失财
产的金额是准确的。综上，发行人无法预测该案件的赔偿金额，不符合会计准则
中预计负债的确认条件，因此未就该案件计提预计负债。
（三）火灾是否导致发行人信誉及订单缩减或流失的风险，相关风险是否
充分披露
本次火灾事故发生的厂区主要生产背胶袋、气泡袋、票据等产品。厂区受火
灾影响导致厂房和部分设备损毁无法使用，火灾事故后，发行人在东莞清溪镇租
赁厂房、新购设备恢复生产，并利用浙江、湖南等地子公司工厂的现有产能以及
外购成品等方式进行补偿。截至 2019 年末，受灾厂区火灾前在手订单金额完成
率达到 98.05%。
2020 年 1-5 月，发行人取得订单的情况良好，整体保持稳定，取得的订单
11-3-58
金额为 39,791.73 万元，与 2019 年 1-5 月的订单金额 40,337.36 万元相比略有
下降，主要是受 2020 年一季度新冠疫情影响。发行人的持续经营能力无重大不
利影响，不存在信誉及订单缩减或流失的风险，发行人已在招股说明书“第十节
财务会计信息”之“十六、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他
重要事项”之“（三）其他重要事项”部分对火灾事故及其影响进行了充分披露。
综上所述，本所律师认为：
本次火灾事故对发行人的持续经营能力无重大不利影响，不存在信誉及订
单缩减或流失的风险，相关风险已充分披露。
三、问题 8
关于股权转让。2010 年 1 月，天元集团成立时，第一大股东许建文的持股
比例为 40%。2010 年 4 月，天元集团第一大股东变更为罗朝辉，其持股比例为
70.5%。2010 年 8 月，周孝伟从罗朝辉名下受让天元集团 70.5%的股权。2015 年
7 月 1 日，发行人注册资本由 6,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本由
原股东按出资比例以货币资金认缴。大股东周孝伟将其持有天元有限该次增资
后 0.40%的股权以出资额 40 万元转让给李国荣。股权转让价格参照周孝伟的初
始投资成本 1 元/股平价转让，低于 2014 年末经审计的每股净资产 1.62 元/股。
2015 年 8 月 24 日，发行人股东会审议通过天元有限以截至 2015 年 7 月 31 日经
审计的净资产整体变更设立为股份有限公司的议案。
请发行人补充说明：（1）说明 2010 年天元集团成立后，短期内频繁更换
第一大股东的原因，是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（2）历史中股东之间是否存在关联关系，是否与发行人的主要客
户、供应商存在关联关系；（3）李国荣的个人信息、工作经历、近亲属关系及
近亲属时任职务；（4）在股东一致看好公司前景的情况下，大股东平价转让股
权给李国荣的原因；（5）李国荣与发行人其他股东、董事、监事、高管人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法、过程，
并发表明确核查意见。
11-3-59
回复：
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、对历史沿革中能够取得联系的自然人股东（包括退出股东）发放了《自
然人股东情况调查表》，获取了其最新简历情况、投资情况、关联方情况；
2、取得了历史沿革中能够取得联系的自然人股东（包括退出股东）签字确
认的《确认函》，核实确认了历史中股东之间是否存在关联关系，是否与发行人
的主要客户、供应商存在关联关系；
3、对通过电话、邮件等方式仍无法取得联系的发行人自然人股东（包括退
出股东），记录了进行电话、邮件核查的时间、地点等信息；
4、对发行人原大股东许建文、罗朝辉，现大股东周孝伟进行了现场访谈，
查阅了其身份证明，取得了其签字确认的访谈笔录，核实了公司历史中更换第一
大股东的原因、是否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在纠纷或潜在
纠纷情况；
5、对历史中曾持股 5%以上的股东进行了访谈，取得了其签字确认的访谈笔
录、《确认函》，核实确认了其是否持股、经营或控制与发行人存在相同相似业
务或资金业务往来的公司，是否存在与发行人的客户、供应商有资金业务往来的
公司情况；
6、对李国荣进行了访谈，获得其签字确认的访谈记录，了解其取得天元集
团股份的原因和背景，获取李国荣及其近亲属的基本信息，核查其与发行人其他
股东、董事、监事、高管人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
一、说明 2010 年天元集团成立后，短期内频繁更换第一大股东的原因，是
否存在股份代持或其他形式的利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人前身天元有限（原名为“广东鹏华印刷有限公司”）成立于 2010 年
1 月 28 日。许建文、王津梁、贾强等人因看好快递电商包装印刷行业的发展前
11-3-60
景，通过朋友了解到该行业的发展前景以及企业发展经验后，决定一同投资设立
广东鹏华印刷有限公司。其中，许建文持股 40%，为公司第一大股东。
公司成立后，由于许建文、王津梁、贾强等股东此前主要在家用电器行业任
职，快递电商包装印刷行业的相关经验不足，客户开拓难度较大，经营效益较差。
为了改善企业经营效益，许建文等人希望引进实力更强大的股东，因此于 2010
年 4 月将部分股权转让给罗朝辉。罗朝辉在投资发行人前，主要从事煤炭生意，
有较充裕的资金积累，随着 2010 年前后快递电商包装印刷行业的迅速发展，便
产生投资该行业的意向。2010 年 4 月，经朋友介绍，罗朝辉了解到广东鹏华印
刷有限公司在寻求引进新的投资者，经实地考察了解后决定参与投资，平价受让
了许建文等股东持有的合计 70.50%股权。
由于罗朝辉此前主要从事煤炭能源行业生意，对快递包装印刷行业的实际经
营难度了解和准备不足，接手后企业的经营状况短期内未得到扭转，再加上存在
其他生意方面的资金需求，因此拟转让其持有的公司股权。同年，由于周孝伟与
沈云立均持有九恒条码 46%的股权，相同的持股比例不利于企业进一步发展壮
大，两位股东均希望双方能独立发展事业，故周孝伟拟转让其持有的全部股权并
投资其他快递电商包装印刷企业。经考察后，周孝伟认为广东鹏华印刷有限公司
符合其投资意向，故平价受让了罗朝辉持有的全部股权，自此成为发行人的控股
股东和实际控制人。
经许建文、罗朝辉等历史股东书面确认，其对发行人出资均为真实出资，股
权转让均为基于真实原因的投资行为，不存在股份代持或其他形式的利益安排，
不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
发行人历史上短期内频繁更换第一大股东均系基于真实原因的投资行为，
不存在股份代持或其他形式的利益安排情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、历史中股东之间是否存在关联关系，是否与发行人的主要客户、供应
商存在关联关系
（一）历史中股东之间是否存在关联关系
11-3-61
发行人历史中股东之间的关联关系如下：
序号 股东名称 关联关系
一、实际控制人及其关联关系
1 周孝伟 控股股东、实际控制人，直接持有公司股份。
2 罗素玲 控股股东周孝伟之配偶、实际控制人，直接持有公司股份。
3 罗耀东 实际控制人罗素玲之弟弟，直接持有公司股份。
4 邹芳 罗耀东之配偶，直接持有公司股份。
实际控制人罗素玲之姐姐，持有天之宝 15.80%的出资比例，是公
5 罗素华
司的间接股东。
6 天祺投资 周孝伟控制的企业，直接持有公司股份。
二、股东之间的亲属关系
1 何祖兵、李晶慧 夫妻关系，均直接持有公司股份。
夫妻关系，朱显持有天祺投资 1.5%股权，是公司的间接股东，陈
2 朱 显、陈小花
小花直接持有公司股份。
3 邓 凯、白 娟 夫妻关系，均直接持有公司股份。
4 许长城、吕映妮 夫妻关系，均直接持有公司股份。
夫妻关系，周中伟持有天祺投资 2.5%股权，是公司的间接股东，
5 周中伟、唐梅娟
唐梅娟直接持有公司股份。
许弟容（退出股
6 东）、许建文 父女关系，许建文直接持有公司股份。
三、其他关联关系
何小明、刘军华
蒋小伟、李存军
席宏伟、范贤交 何小明等 7 名自然人股东均为天祺投资股东，且直接持有公司股
1
黄贤武 份，天祺投资直接持有公司 500 万股股份。
天祺投资
刘军华、何小明
何 侠、陈楚鑫 刘军华等 5 名自然人股东均为天之宝合伙人，且直接持有公司股
2 白 娟 份，天之宝直接持有公司 100 万股股份。
天之宝
东莞中广
东莞中广和湛江中广的基金管理人均为广东中广投资管理有限公
湛江中广 司，紫宸创投间接持有东莞中广的股权，柴鹏飞为紫宸创投的主
3
紫宸创投 要股东之一。
东莞中广、湛江中广、紫宸创投、柴鹏飞均直接持有公司股份。
柴鹏飞
11-3-62
翰信创投 翰信创投和恒建投资的基金管理人均为北京启源厚积投资管理有
4 限公司。
恒建投资 翰信创投、恒建投资均直接持有公司股份。
钟鼎创投 钟鼎创投之私募基金管理人之执行事务合伙人严力，报告期内曾
5 担任德邦投资控股股东德邦物流的监事会主席。
德邦投资 钟鼎创投、德邦投资均直接持有公司股份。
瑞炜二期 瑞炜二期、瑞炜三期、横琴乐瑞的基金管理人均为珠海瑞智炜格
投资管理有限公司。
瑞炜三期 方圆资本系横琴乐瑞有限合伙人之一。
横琴乐瑞 方圆资本与横琴乐泓的母公司珠海鑫湾金融控股有限公司均由广
6 州鑫湾投资集团有限公司控制。
横琴乐泓 瑞炜二期、瑞炜三期、横琴乐瑞、横琴乐泓、方圆资本均直接持
有公司股份。
方圆资本 横琴乐泓系横琴乐瑞的普通合伙人珠海横琴乐瑞投资管理合伙企
业（有限合伙）的有限合伙人之一。
除上表列示股东之间的关联关系外，股东之间不存在其他关联关系。
（二）是否与发行人的主要客户、供应商存在关联关系
截止本补充法律意见书出具之日，与发行人主要客户、供应商存在关联关系
的股东如下：
1、陈美香
陈美香持有发行人 125 万股股份，持股比例为 0.94%。由于陈美香是韵达货
运实际控制人聂腾云的母亲，因此与发行人主要客户存在关联关系。
陈美香于 2015 年 12 月与其他 32 名股东通过增资方式入股天元集团，增资
价格均为 4.5 元/股。陈美香的增资价格和增资条件与同次增资的其他股东相同，
不存在超出普通股东的权利和义务之外的其他附加条件。
根据韵达股份公告，截至 2020 年 5 月 16 日，陈美香持有韵达股份 0.56%的
股权，市场价值约 4 亿元，具有较强的资金实力；韵达股份及其关联方已投资入
股包括蜂网投资有限公司在内的多家物流行业相关企业。因此，陈美香投资入股
发行人具有商业上的合理性。
2、钟鼎创投
钟 鼎 创 投 成 立 于 2016 年 7 月 5 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
11-3-63
91320594MA1MP6EJ6G，注册资本为 180,000 万元，执行事务合伙人为上海鼎迎投
资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心（有限合伙），实际控制人为
严力先生。严力先生报告期内曾担任德邦物流的监事会主席，因此钟鼎创投与发
行人主要客户存在关联关系。
钟鼎创投于 2016 年 11 月与其他 4 名机构投资者通过认购定向发行股票的方
式入股天元集团，认购价格均为 9.5 元/股。钟鼎创投的增资价格和增资条件与
同次入股的其他股东相同，不存在超出普通股东的权利和义务之外的其他附加条
件。
钟鼎创投主要专注于电商物流行业公司的创业投资，注册资本为 18 亿元，
投资入股包括南京福佑在线电子商务有限公司在内的多家物流行业相关企业，具
有较强的资金实力和快递物流行业的相关投资经验，投资入股发行人具有商业上
的合理性。
3、德邦投资
德 邦 投 资 成 立 于 2014 年 12 月 2 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913302063089080828，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为崔维星。德邦投资
为德邦物流的全资子公司，因此与发行人主要客户存在关联关系。
德邦投资于 2016 年 11 月与其他 4 名机构投资者通过认购定向发行股票的方
式入股天元集团，认购价格均为 9.5 元/股。德邦投资的增资价格和增资条件与
同次入股的其他股东相同，不存在超出普通股东的权利和义务之外的其他附加条
件。
德邦投资的投资方向主要为德邦物流上下游相关产业，根据德邦物流招股说
明书，截至 2017 年 9 月 30 日，德邦投资总资产为 77,469.40 万元，净资产为
7,639.86 万元，投资入股包括山东中一乐邦物流有限公司在内的多家物流行业
相关企业，具有较强的资金实力和快递物流行业的相关投资经验，投资入股发行
人具有商业上的合理性。
综上所述，本所律师认为：
上述客户关联方股东的入股价格和入股条件与同时期的其他投资者相同，
11-3-64
入股后除行使正常的股东权利外，不存在因入股从而影响天元集团日常业务经
营的情形，对于发行人的采购、生产、销售等业务环节未作出任何安排或约定。
除上述已说明的关联关系外，股东之间不存在其他关联关系，发行人历史及现
存股东与主要客户、供应商不存在其他关联关系。
三、李国荣的个人信息、工作经历、近亲属关系及近亲属时任职务
李国荣的个人信息和工作经历情况如下：
姓名 李国荣 曾用名 无
性别 男 出生日期 1963 年 4 月 20 日
个人经历（从参加工作至今）
任职期间 工作单位 职务
1985.9-1994.3 湖南衡阳县建材厂 财务科长
1994.4-1999.6 衡阳县水泥厂 厂长
1999.9-2005.1 湖南裕佳农业化学有限公司 财务经理
2005.2-2007.6 广东天龙油墨集团股份有限公司 财务总监助理
2007.7-2013.7 广东天龙油墨集团股份有限公司 财务负责人
2007.7-2015.12 广东天龙油墨集团股份有限公司 董事
2015.12-至今 自由职业 -
李国荣的近亲属关系及近亲属时任职务情况如下：
与本人关系 姓名 身份证号码 工作单位 时任职务
母亲 李常英 43042119271007642 已退休 -
子女 李琪 430421198511260032 广发银行肇庆分行 经理
子女的配偶 许静 441226198404300020 广发银行肇庆分行 职员
子女配偶的父亲 许伟雄 442826196003290014 已退休 -
子女配偶的母亲 陈金群 44282619600424372X 已退休 -
兄弟姐妹 李明讨 430421195110131033 已退休 -
兄弟姐妹的配偶 邓锦绣 430421195101276169 已退休 -
综上所述，李国荣及其近亲属不存在曾在发行人及其关联方担任职务的情
形。
四、在股东一致看好公司前景的情况下，大股东平价转让股权给李国荣的
11-3-65
原因
李国荣与大股东周孝伟相识较久，两人为湖南同乡且均在广东从商多年，结
下较为深厚的友情。李国荣自 2005 年 2 月起在广东天龙油墨集团股份有限公司
（简称“天龙集团”）任职，历任财务总监助理、财务负责人、董事等职务，全
程参与天龙集团的改制上市工作，对于公司的规范运作和经营管理有比较丰富的
经验；同时，天龙集团主营业务为水性油墨的研发、生产和销售，属于包装印刷
的上游行业，李国荣在担任天龙集团高管期间对于包装印刷行业也有比较深入的
了解。大股东周孝伟于 2010 年离开九恒条码并创立天元集团，在发行人的创业
和成长过程中，李国荣凭借自身优势，向周孝伟提供了较多的意见建议，起到了
较好的支持帮助作用。
李国荣在天龙集团担任高管和股东多年，具有一定的资金实力和投资经验，
且长期看好天元集团的发展，因此在发行人改制前向大股东周孝伟表达了投资意
愿。由于改制时天元集团仅计划在新三板挂牌，尚无明确的上市计划，大股东周
孝伟考虑到双方的多年好友关系和对方长期提供的帮助，最终同意平价转让
0.40%股份给李国荣。本次股权转让涉及的价款已全部支付完成，资金来源均为
李国荣自有资金。
五、李国荣与发行人其他股东、董事、监事、高管人员、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输
送安排
李国荣曾在上市公司担任高管和股东多年，因此积累了一定的资金实力和投
资经验，经核查，其持有的发行人股权均为真实持股，支付的股权转让价款均为
自有资金。李国荣及其近亲属与发行人其他股东、董事、监事、高管人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他
利益输送安排。
报告期内，发行人与李国荣曾担任高管和股东的广东天龙油墨集团股份有限
公司之间未发生过任何销售、采购或其他形式的交易行为。
综上所述，本所律师认为：
11-3-66
大股东转让股权给李国荣的原因具有合理性，李国荣与发行人其他股东、
董事、监事、高管人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
四、问题 9
关于报告期内员工人数逐年下降的合理性。2017-2019 年，发行人营业收入
和净利润水平总体上升，而在册员工人数逐年下降，分别为 1,246 人、1,172 人、
994 人。
请发行人说明：（1）报告期员工人数逐年下降的原因及合理性，与发行人
生产经营规模是否配比，与同行业可比同等规模公司员工人数是否存在明显差
异；（2）报告期五险一金等缴纳情况，是否规避缴纳义务。请保荐机构、发行
人会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅发行人报告期内员工花名册、工资表、社保公积金缴纳明细，
与账面数进行核对，抽取部分的员工查看其合同、考勤记录等，核实职工薪酬的
真实性；
2、访谈公司的人力资源部门负责人，了解报告期内发行人员工数量变化的
情况和原因，查阅九恒条码的同行业公司的招股说明书，对比同行业可比公司的
员工人数变化情况；
3、走访人力资源局、住房公积金管理中心等主管部门，确认报告期内发行
人不存在违反人力资源、社会保障、住房公积金等方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
一、报告期员工人数逐年下降的原因及合理性，与发行人生产经营规模是
否配比，与同行业可比同等规模公司员工人数是否存在明显差异
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（一）报告期员工人数逐年下降的原因及合理性，与发行人生产经营规模
是否配比
报告期各期末，公司在册员工数量如下：
时 间 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工人数 994 1,172 1,246
报告期各期末发行人员工人数逐年下降，主要原因是人员持续动态调整，导
致年末时点的员工人数存在一定波动。同时，发行人位于广东省东莞市，流动人
口比例较高，受春节返乡因素影响较大。据统计，2018 年-2020 年的春节时间分
别为 2 月 16 日、2 月 5 日、1 月 25 日，春节时间逐年提前，导致年末员工流失
人数增加。如按照全年加权平均人数计算，发行人的员工人数相对比较稳定，具
体情况如下：
时 间 2019 年度 变动比例 2018 年度 变动比例 2017 年度
加权平均员工人数 1,133 -15.13% 1,335 6.54% 1,253
注：加权平均人数是统计每个月发放工资的人数，按照全年进行加权计算得出。
由上表可见，发行人 2018 年加权平均员工数量较 2017 年增长 6.54%，主要
原因 2018 年主营业务收入增长较快，发行人员工规模同比上升；2019 年加权平
均员工数量较 2018 年下降 15.13%，主要原因是 2019 年主营业务收入略有下降，
同时发行人不断提升生产效率和管理效率，持续优化精简人员结构所致。报告期
内，发行人的加权平均员工数量与主营业务收入的变化趋势基本一致，具有合理
性。
（二）与同行业可比同等规模公司员工人数是否存在明显差异
同行业上市公司或拟上市公司中，仅有九恒条码的产品类型和用途与发行人
较为接近，根据九恒条码招股说明书，报告期各期末九恒条码在册员工数量如下：
时 间 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工人数 1,531 1,584 1,795
根据九恒条码披露的报告期内薪酬总额和人均薪酬情况，可以计算出其加权
平均员工人数变化情况如下：
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项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
全体员工薪酬总额（万元） 11,569.79 12,891.31 10,688.36
人均薪酬（万元） 7.67 6.96 6.08
加权平均员工人数 1,508 1,852 1,758
注：根据披露资料，九恒条码的人均薪酬=当期薪酬总额/当期加权平均员工人数，据此
倒算出九恒条码加权平均员工人数，并对小数点后的数字进行四舍五入得出。
由上表可见，报告期内九恒条码的加权平均员工人数分别为 1,758 人、1,852
人、1,508 人，高于发行人的加权平均员工人数，主要原因是九恒条码的营业收
入和生产经营规模相对较大。从变化趋势来看，九恒条码 2018 年度加权平均员
工人数较 2017 年度增长 5.36%（发行人当期增长 6.54%），2019 年度加权平均
员工人数较 2018 年度下降 18.56%（发行人当期下降 15.13%），同时期的变动幅
度与发行人基本保持一致。因此，发行人的加权平均员工人数与同行业可比公司
不存在明显差异。
综上所述，本所律师认为：
报告期员工人数变动具有合理性，能够与发行人的生产经营规模相配比，
与同行业可比公司不存在明显差异。
二、报告期五险一金等缴纳情况，是否规避缴纳义务
（一）报告期内的“五险一金”缴纳情况
发行人实行劳动合同制，根据《劳动法》的有关规定，与员工签订劳动合同，
为员工提供必要的社会保障。发行人按照国家法律法规及所属地社会保险政策，
为员工办理养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险及住房公积金，
报告期内的缴纳情况如下：
2019 年 12 月 31 日
项目 员工人数 实缴人数 未缴人数 缴存比例
养老保险 914 80 91.95%
失业保险 923 71 92.86%
994
生育保险 917 77 92.25%
工伤保险 928 66 93.36%
11-3-69
医疗保险 920 74 92.56%
住房公积金 862 132 86.72%
2018 年 12 月 31 日
项目 员工人数 实缴人数 未缴人数 缴存比例
养老保险 1,115 57 95.14%
失业保险 1,114 58 95.05%
生育保险 1,114 58 95.05%
1,172
工伤保险 1,122 50 95.73%
医疗保险 1,118 54 95.39%
住房公积金 996 176 84.98%
2017 年 12 月 31 日
项目 员工人数 实缴人数 未缴人数 缴存比例
养老保险 1,168 78 93.74%
失业保险 1,168 78 93.74%
生育保险 1,154 92 92.62%
1,246
工伤保险 1,179 67 94.62%
医疗保险 1,169 77 93.82%
住房公积金 456 790 36.60%
发行人及其子公司认真执行所在地的社会保险、住房公积金相关政策，按要
求为符合条件的员工缴纳社会保险、住房公积金，在报告期内未受到任何有关社
保和住房公积金方面的行政处罚。
（二）部分员工未缴纳“五险一金”原因及实际控制人的相关承诺
报告期内，发行人按照法律法规的要求为员工购买社保和住房公积金，但截
至 2019 年 12 月 31 日，尚有部分在册员工未缴纳社会保险和住房公积金，具体
原因如下：
项目 未缴人数 未缴纳原因
无需在内地购买社保的香港、外国籍员工 5 名
养老保险 80
无法购买养老保险的退休返聘员工 19 名
11-3-70
在其他单位缴纳社保，无法购买养老保险的员工 1 名
当月新入职，尚未开始购买养老保险的员工 37 名
已签署自愿放弃缴纳声明的员工 8 名
尚在试用期，未购买养老保险的员工 9 名，截至 2020 年 2
月已购买养老保险
已提离职申请，停缴养老保险的员工 1 名
无需在内地购买社保的香港、外国籍员工 5 名
无法购买失业保险的退休返聘员工 19 名
在其他单位缴纳社保，无法购买失业保险的员工 1 名
失业保险 71 当月新入职，尚未开始购买失业保险的员工 35 名
已签署自愿放弃缴纳声明的员工 1 名
尚在试用期，未购买失业保险的员工 9 名，截至 2020 年 2
月已购买失业保险
已提离职申请，停缴失业保险的员工 1 名
无需在内地购买社保的香港、外国籍员工 5 名
无法购买生育保险的退休返聘员工 19 名
在其他单位缴纳社保，无法购买生育保险的员工 1 名
生育保险 77 当月新入职，尚未开始购买生育保险的员工 35 名
已签署自愿放弃缴纳声明的员工 7 名
尚在试用期，未购买生育保险的员工 9 名，截至 2020 年 2
月已购买生育保险
已提离职申请，停缴生育保险的员工 1 名
无需在内地购买社保的香港、外国籍员工 5 名
无法购买工伤保险的退休返聘员工 19 名
工伤保险 66
当月新入职，尚未开始购买工伤保险的员工 35 名
尚在试用期，未购买工伤保险的员工 7 名，截至 2020 年 2
月已购买工伤保险
无需在内地购买社保的香港、外国籍员工 5 名
无法购买医疗保险的退休返聘员工 16 名
医疗保险 74 在其他单位缴纳社保，无法购买医疗保险的员工 1 名
当月新入职，尚未开始购买医疗保险的员工 37 名
已签署自愿放弃缴纳声明的员工 5 人
11-3-71
尚在试用期，未购买医疗保险的员工 9 名，截至 2020 年 2
月已购买医疗保险
已提离职申请，停缴医疗保险的员工 1 名
无需在内地购买住房公积金的香港、外国籍员工 5 名
住房公积金 132 试用期内暂时未购买住房公积金的员工 76 名
已签署自愿放弃缴纳声明的员工 51 名（其中 9 名为退休
返聘员工）
注：不同社保项目中列示的无法购买社保的退休返聘员工人数不一致，主要原因是，公
司有 3 名退休返聘员工退休前即在公司工作，达到退休年龄后公司可以为其继续购买医疗保
险，但无法购买其他社保项目；另外有 16 名退休返聘员工系退休后来到公司工作，因此公
司无法为其开立社保账户，所有的社保项目均未购买。
针对报告期内存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况，发行人实际控
制人周孝伟、罗素玲作出如下承诺：
1、若天元集团在首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市前被有关部门
要求为其员工补缴或者被有关方面追偿社会保险、住房公积金的，本人将无条件
替天元集团补缴或赔偿应缴纳的全部社会保险、住房公积金，使天元集团不会因
此而遭受任何损失。
2、天元集团如因首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市前未执行社会
保险制度、住房公积金制度而被相关部门予以行政处罚，本人将无条件替天元集
团支付全部罚款款项，使天元集团不因此而遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为：
报告期内发行人不存在规避缴纳义务的情况，不存在因违反社会保障、住
房公积金等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（以下无正文）
11-3-72
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
马孟平
经办律师：
杨 凯
年 月 日
11-3-73
