天元股份：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票（A股）并上市的补充法律意见书（六）2020-09-01
湖南启元律师事务所
关于
广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市的
补充法律意见书（六）
二零二零年七月
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票（A 股）并上市的
补充法律意见书（六）
致：广东天元实业集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天元实业集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票（A股）
并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广
东天元实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天元实
业集团股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团
股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天元
实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于广东
天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所
关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法
12-3-2
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《湖南启元律
师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市
的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 7 月 20 日下发的《关于第十八届发审
委对广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》
（证发反馈函〔2020〕12 号）（以下简称“审核意见”）的要求，本所对审核
意见相关法律事项进行了进一步核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》，出具《湖南启
元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并
上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》有关内容的补充与调整，对于未发生变化
的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发
表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中作出的声明
及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》一起使用，如本补充法律
意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充
法律意见书（五）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
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目 录
一、问题 1 .................................................................................................................... 5
二、问题 3 .................................................................................................................. 11
12-3-4
正 文
一、问题 1
根据告知函回复，钟鼎（上海）创业投资管理有限公司（以下简称钟鼎创
投）持有发行人 4.53%的股权，发行人董事雷春平在钟鼎创投担任高级管理人员，
与发行人股东钟鼎创投同受严力控制。请发行人：（1）说明发行人董事雷春平
是否在钟鼎创投的普通合伙人中担任高级管理人员；（2）结合发行人章程及发
审会聆讯环节发行人口头回复，详细说明发行人董事会成员产生机制、现任董
事产生的过程，雷春平作为发行人外部董事是否由钟鼎创投提名并委派；（3）
结合董事会议事权限及议事机制，说明钟鼎创投是否可以通过委派董事对发行
人施加重大影响；（4）结合上述情况，说明根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》相关规定，钟鼎创投及其实际控制人严力是否属于发行人关联方
或主要投资者个人；（5）结合上述情况及严力在德邦物流担任监事会主席的具
体情况，说明德邦物流是否属于发行人关联方；（6）结合上述情况，说明发行
人关于关联方认定及信息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构、发行人会
计师和律师说明核查依据、方法、过程，并明确发表核查意见。
回复：
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、获取钟鼎创投的股东情况调查表、合伙协议，访谈钟鼎创投相关负责人，
了解其股权结构、管理架构、合伙事务执行情况等基本情况；
2、查阅发行人《公司章程》《董事会议事规则》等内部文件，获取相关“三
会”文件，访谈发行人董事会秘书，了解发行人董事会成员产生机制、现任董事
产生的过程、董事会议事权限及议事机制等相关信息。
3、根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规，对发行人招股说明书中关于关联方认定及信息
披露的内容进行逐条比对，判断关联方关系及交易是否已完整准确披露；
4、取得并查阅发行人董事、监事、高级管理人员的简历以及董监高调查表，
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核查发行人董监高的关联自然人及关联法人情况。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
一、说明发行人董事雷春平是否在钟鼎创投的普通合伙人中担任高级管理
人员
钟鼎创投的全称为苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙），根据合伙协议，
其普通合伙人包括上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）、上海钟鼎创业投资中心
（有限合伙）两家企业，基本信息如下：
序号 合伙企业名称 成立时间 经营范围 注册资本 股权结构
上海鼎迎投资管理 投资管理，企业管 10,000 严力：70%
1 2014.10.30
中心（有限合伙） 理，资产管理等 万元 汤涛：30%
上海钟鼎创业投资 创业投资，实业投 10,000 严力：10%
2 2011.08.29
中心（有限合伙） 资，资产管理等 万元 汤涛：90%
其中，严力先生为上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，
汤涛先生为上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人，分别负责两
家合伙企业的经营管理和对外投资工作。雷春平未在钟鼎创投的普通合伙人中担
任高级管理人员。
二、结合发行人章程及发审会聆讯环节发行人口头回复，详细说明发行人
董事会成员产生机制、现任董事产生的过程，雷春平作为发行人外部董事是否
由钟鼎创投提名并委派
根据《公司章程》，发行人董事会设立提名委员会，由 3 名董事组成，其中
包括 2 名独立董事；提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，发行人
董事、高级管理人员的候选人均需经提名委员会审查同意。
根据《董事会提名委员会工作细则》，发行人的董事、高级管理人员的选举
或聘任程序如下：
“（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
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（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部或通过人才市场等多
种途径广泛搜寻符合本公司董事、高级管理人员任职资格的人选资料，包括职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、能力特长等，建立人才档案；
（三）提名人向董事会提出董事候选人和高级管理人员候选人之前，需征得
被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）提名委员会在收到被提名人的相关资料后，召集提名委员会会议，根
据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查并提出建议；
（五）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。”
经提名委员会提议，发行人董事会审议通过后，董事候选人将以提案方式提
请股东大会表决，如果股东大会通过有关董事选举提案，新任董事在会议结束后
立即就任。
因此，发行人的现任董事均由董事会提名，股东大会审议通过。2016 年，
发行人为进一步完善公司治理结构，考虑引入外部董事和独立董事。雷春平拥有
近 20 年的跨国公司工作经历和管理经验，经钟鼎创投推荐，发行人董事会认为
其背景和能力均符合发行人对外部董事的需求，因此作出正式提名。2016 年 12
月，经 2016 年第五次临时股东大会审议通过，增选雷春平为发行人第一届董事
会成员，2018 年雷春平连任第二届董事会成员至今。综上所述，雷春平为钟鼎
创投推荐，由发行人董事会提名，经发行人股东大会审议通过，自 2016 年至今
担任发行人外部董事。
三、结合董事会议事权限及议事机制，说明钟鼎创投是否可以通过委派董
事对发行人施加重大影响
根据发行人《公司章程》，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
……”
根据发行人《公司章程》及《董事会议事规则》，发行人董事会会议由董事
长召集和主持，会议应当有过半数的董事出席方可举行，作出决议必须经全体董
事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票。
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，重大影响是指对一个
企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共
同控制这些政策的制定。
综上所述，董事会是决定发行人经营决策和业务活动的主要机构，其决议需
由全体董事的过半数通过，每位董事均有可能通过投票影响董事会议案的表决结
果。因此，按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定，钟鼎创投可以
通过委派董事对发行人施加重大影响。
四、结合上述情况，说明根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》相
关规定，钟鼎创投及其实际控制人严力是否属于发行人关联方或主要投资者个
人
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重
大影响的，构成关联方。考虑到雷春平为钟鼎创投推荐的董事人选，钟鼎创投有
可能借助雷春平影响董事会决议，进而对发行人经营决策和业务活动施加重大影
响。
因此，发行人拟在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关
联交易”之“（六）公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”部分补充披露如下：
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“除上述关联方外，由于董事会成员雷春平系钟鼎创投推荐的外部董事，因
此，钟鼎创投及其实际控制人严力先生也属于公司的关联法人和关联自然人。”
五、结合上述情况及严力在德邦物流担任监事会主席的具体情况，说明德
邦物流是否属于发行人关联方
根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，关联方包括“该企业或其
母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员”。其中，关键管理人员是指
有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。监事会主要履行对董事和高级
管理人员的监督检查职能，根据上述定义，不属于公司的关键管理人员。
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3，关联法人包括由“上
市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”。因此，由发行人关联自然
人担任监事的其他公司，一般不属于发行人的关联方。
但是，出于谨慎性考虑，针对与德邦物流的交易，发行人拟比对关联方交易
于招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”进行补充披露
如下：
“（四）比对关联交易披露的交易
截至本招股说明书签署之日，顺丰控股通过全资子公司深圳市顺丰投资有限
公司作为钟鼎创投的有限合伙人间接持有发行人 0.05%股份，中国邮政通过全资
子公司中邮资本管理有限公司作为钟鼎创投的有限合伙人间接持有发行人
0.45%股份，德邦物流通过全资子公司德邦投资间接持有发行人 2.26%股份、韵
达货运实际控制人聂腾云之母陈美香持有发行人 0.94%股份。
上述公司主要客户对公司的生产经营、财务政策均无重大影响，不属于公司
的关联方，公司将与上述客户的交易比对关联交易进行披露如下：
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
期间 公司名称 交易内容 金额 占营业收入比例
2019 年度 中国邮政 快递物流包装材料 14,569.85 14.51%
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顺丰控股 快递物流包装材料 11,420.53 11.38%
韵达货运 快递物流包装材料 9,002.44 8.97%
德邦物流 快递物流包装材料 2,488.00 2.48%
中国邮政 快递物流包装材料 10,662.80 10.53%
顺丰控股 快递物流包装材料 18,991.18 18.76%
2018 年度
韵达货运 快递物流包装材料 10,445.93 10.32%
德邦物流 快递物流包装材料 906.88 0.90%
中国邮政 快递物流包装材料 8,076.23 9.59%
顺丰控股 快递物流包装材料 18,498.72 21.96%
2018 年度
韵达货运 快递物流包装材料 8,947.06 10.62%
德邦物流 快递物流包装材料 1,428.84 1.70%
2、应收应付款项
单位：万元
项目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 中国邮政 3,452.49 2,388.29 1,995.10
应收账款 顺丰控股 1,541.90 1,279.33 2,452.15
应收账款 韵达货运 1,044.28 2,508.70 2,167.15
应收账款 德邦物流 496.52 137.99 99.26
报告期内，公司向上述客户销售产品的定价方式与其他主要客户一致，同类
型、同规格型号的产品销售价格整体保持一致，不存在重大差异，发行人与上述
客户的交易价格具有公允性。”
六、结合上述情况，说明发行人关于关联方认定及信息披露是否真实、准
确、完整
根据《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定，发行人对关联方进行仔细认定，并在招股说明书之“第七节 同
业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”作出了详细披露。在此基础上，
发行人拟补充披露钟鼎创投及其实际控制人严力先生为关联法人和关联自然人，
并比对关联交易的要求补充披露报告期内与德邦物流发生的交易往来。
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综上所述，本所律师认为：
结合拟作出的补充披露，发行人关于关联方认定及信息披露真实、准确、
完整，符合相关法律法规的规定。
二、问题 3
2019 年 10 月 12 日发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172 号的厂
房发生火灾，发行人自有的 3 栋厂房、部分机器设备、存货损毁。请发行人：
（1）进一步说明火灾性质认定的过程详情；（2）火灾发生前安全生产相关规
章制度及内控的具体规定及执行的有效性；（3）火灾发生后内部、外部追责的
程序、措施及有效性。请保荐机构、发行人会计师和律师说明核查依据、方法
和过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：
1、实地查看事故现场情况以及场地恢复情况，查看起火仓库的监控录像，
了解火灾发生原因及消防人员对于火灾的调查及认定情况；
2、查阅发行人安全生产相关内部控制文件，询问发行人管理层对本次事故
的总结，掌握发行人生产安全相关内控制度是否完善以及落实相关制度的措施，
现场查看火灾后发行人安全生产整改措施及落实情况；
3、查阅发行人所在地消防部门出具的《火灾事故认定书》，对镇党委分管
消防安全的负责人和应急管理分局负责人进行现场访谈，了解政府部门对火灾事
故原因认定情况；
4、获得东莞市应急管理局、东莞市消防支队清溪大队等主管部门出具的守
法证明，确认发行人报告期内不存在因安全生产、消防等方面的违法违规行为受
到行政处罚的情况。
（二）本所律师核查后对本问题回复如下：
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一、请发行人进一步说明火灾性质认定的过程详情
2019 年 10 月 12 日 11 时 08 分，发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区上元
路 172 号的 C 栋厂房发生火灾，火势蔓延至北侧的 B 栋和 A 栋厂房，过火面积约
8,100 平方米，燃烧过程中导致两栋建筑倒塌，无人员伤亡。火灾烧损钢筋混泥
土屋顶结构厂房三栋、烧损纸品和生产设备一批。
火灾发生后，消防部门对于火灾性质认定的具体过程情况为：火灾发生后，
发行人第一时间组织人员疏散并拨打 119 火警电话，消防部门到达现场控制火情
后，对发行人主管人员、仓库管理人员、现场工作人员进行访谈，并制作了笔录；
消防人员调取查看了发行人监控视频录像，并取得监控系统硬盘作为调查证据；
火情得到控制后，消防人员进入火灾现场对于起火点情况进行了补充调查。
经过调查，东莞市消防支队清溪大队于 2019 年 10 月 13 日出具了《火灾事
故认定书》（东清消火认字[2019]第 0004 号），对起火原因认定如下：“起火
部位为广东天元实业集团股份有限公司 C 栋厂房第三层仓库南侧包装区域。起火
原因为广东天元实业集团股份有限公司 C 栋厂房第三层仓库南侧包装区域电线
故障引燃周边可燃物起火所致。以上事实有现场勘验笔录、询问笔录、现场照片、
监控视频等证据证实。”
本所律师对中共东莞市清溪镇委员会分管消防的负责人、东莞市清溪镇应急
管理分局负责人分别进行了走访，确认对于本次火灾事故，发行人不涉及火灾事
故责任，不存在因该事项而受到或将要受到处罚的情形。
二、请发行人说明火灾发生前安全生产相关规章制度及内控的具体规定及
执行的有效性。
本次事故发生前，发行人已制定了《安全生产“三同时”管理制度》《安全
检查和隐患整改管理制度》《危险作业管理制度》《安全生产教育培训制度》《企
业安全培训教材》《安全生产操作规程》《安全生产责任制》《安全事故管理制
度》等安全生产相关的内控制度，相关的具体规定及执行情况如下：
（一）《安全生产“三同时”管理制度》
“5.1.1、建设项目的设计，必须做到劳动安全卫生设施与主体工程同时设
12-3-12
计。建设中的安全设施符合有关的法律、法规和相关技术标准，并与建设项目的
主题工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用（“三同时”）。
……
5.1.4、设计任务书、初步设计和施工图设计必须有劳动安全卫生篇（章），
消防篇（章）。实验规模放大的设计要有安全可靠的依据。”
（二）《安全检查和隐患整改管理制度》
“4.2.1、公司级安全检查，由公司分管副总裁负责组织，各职能部门参加，
检查出的不安全隐患由安全管理委员会事务局负责汇总，分别提交有关部门整
改，对整改情况进行跟踪。
4.2.2、专业检查和季节性检查，由公司安全管理委员会组织有关人员进行
检查，每月至少一次，对发现问题立即安排整改，并把检查情况和整改落实情况
报安全管理委员会。
4.2.2、班组级安全检查，由班组长负责进行，每周一次，检查情况报部门
领导。”
（三）《危险作业管理制度》
“6.2、作业前，危险作业负责人应根据作业内容和可能发生的事故，有针
对性地对全体危险作业人员进行安全教育，落实安全措施。
6.3、危险作业使用的设备、设施必须符合国家安全标准和规定，危险作业
所使用的工具、原材料和劳动保护用品必须符合国家安全标准和规定。做到配备
齐全、使用合理、安全可靠。
6.4、危险作业现场必须符合安全生产现场管理要求。作业现场内应整洁，
道路畅通，应有明显的警示标志。”
（四）《安全生产教育培训制度》
“3.1、总经办负责具体实施厂级安全、环境教育，并对安全学习等工作实
施情况进行监督检查。
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3.2、各部门、车间负责组织、实施部门、车间级安全、环境教育，以及其
他有必要开展的安全、环境教育。
3.3、各班组负责组织、实施班组级安全、环境教育，并负责进行班前安全
交底和安全学习等教育工作。”
（五）《安全生产责任制》
“安全生产管理机构在常务副总裁领导下设安全生产管理小组，由常务副总
裁任组长、综合中心副总经理担任副组长，人事部、供应链、总经办、财务部、
生产部、质量部、工程部等有关职能部门的主要负责人任组长，协助总经理领导
工厂的安全工作。
……
十六、电工安全生产职责
1、经常以电器设备进行安全检查、保养工作，确保施工现场安全生产。
2、架设临时电线必须符合电业局规定，线路必须绝缘良好，严禁一闸多用，
遇有临时停电或停工时，要拉闸断电。
3、电气设备和手持电动机具必须接地线。
4、施工现场内架设的电线安装的照明器具，其悬挂高度必须符合电业局有
关规定。
5、电气设备拆除后，不能留带电的电线，如电线必须保留，应将电线头绝
缘。
6、电工操作人员必须专业培训，持证上岗。”
（六）《安全事故管理制度》
“2、生产安全事故的报告和调查处理
1）、操作者发现在生产中发生事故，应积极采取必要的措施，防止事态的
扩大，并保护好现场，不得隐瞒和故意拖延，立即向公司主要领导和安全生产管
理机构报告。
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2）、公司负责人、值班人员、安全主任接到事故报告后，应及时赶到事故
现场进行处理，对发生或者有可能发生危机情况的，迅速启动事故应急救援预案。
3）、公司负责人对发生需向有关部门报告的生产安全事故，必须在 1 小时
内，以公司名义报告安监等有关部门。
……
9）发生事故，必须按照公司各级安全生产职责的规定，分清事故的直接责
任、领导责任和主要责任。
对因玩忽职守、违章指挥、违章作业、违反安全规章制度以及工作不负责任
等行为而造成的事故，视情况按规定追究责任，并按照“安全生产奖惩制度”规
定给予经济处罚、行政处分。”
（七）发行人安全生产相关规章制度执行情况
报告期内，发行人安全生产相关规章制度执行情况良好，具体执行情况如下：
1、发行人 C 栋厂房建设及安全消防设施符合有关的法律、法规和相关技术
标准，符合“三同时”要求；并聘请专业第三方机构进行定期消防设施年检，年
度消防维护保养及检修；
2、发行人安全管理委员会组织有关人员进行每月和每周的例行检查和不定
期抽查，发现问题立即安排整改，并把检查情况和整改落实情况报安全管理委员
会；
3、发行人车间、仓库均安装有监控系统，对于生产仓储情况进行实施监控，
发现不合规操作的做到及时上报，及时整改；
4、各部门、车间、班组均定期组织安全、环境教育，对于使用的工具、原
材料和劳动保护用品的使用方法及注意事项进行培训；
5、本次火灾事故发生时，因对于火灾情况及发展趋势无法准确掌握，发行
人第一时间组织人员疏散，确保员工的生命安全，实现事故零伤亡。
综上所述，本次火灾发生前，发行人已制定了安全生产相关的规章制度，并
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按照相关制度有效执行。本次事故发生后，发行人总结事故教训，进一步完善安
全生产管理方法，详细排查生产厂房存在的安全隐患，避免事故的再次发生，提
高防控火灾的整体能力。
三、请发行人说明火灾发生后内部、外部追责的程序、措施及有效性。
（一）火灾后外部追责情况
本次火灾发生后，相关主管部门未因火灾事项对发行人采取任何处罚或监管
措施。东莞市应急管理局、东莞市消防支队清溪大队已出具证明，报告期内发行
人不存在因违反安全生产、消防方面的法律法规而受到主管部门行政处罚的情
形。
2019 年 11 月 19 日，东莞市雄联五金制品有限公司向东莞市第三人民法院
递交《民事起诉状》，诉称因受天元集团 2019 年 10 月 12 日火灾影响，造成其
货物、模具等财产损失，请求判令发行人赔偿损失共计 1,284,885.70 元。截至
本补充法律意见书出具之日，东莞市第三人民法院已作出一审判决，驳回原告东
莞市雄联五金制品有限公司的全部诉讼请求，案件受理费由原告负担。公司不存
在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项。
（二）火灾后内部追责情况
本次火灾后，发行人董事长、分管副总裁与总经办负责人、生产负责人、仓
管负责人、起火仓库管理人员、视频监控管理人员、厂区安保人员进行了约谈；
对于仓管负责人、起火仓库的直接管理人员、起火时值班安保人员给予通报批评
处罚；责令仓管负责人、起火仓库的直接管理人员进行检讨检查，并制定有效的
整改措施报送董事长、分管副总裁与总经办负责人。
（三）火灾后发行人内部整改措施及有效性
本次火灾后，发行人制定的具体措施如下：
1、落实消防责任：完善消防安全管理组织，确定各级责任人，任命各厂区
专职消防队员，实现职责到人；制订消防工作计划，开展每月一次的防火安全检
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查，加强日常的防火巡查。
2、加强消防组织建设：检查监控死角，建立全天候 24 小时监控机制，建立
专职消防队、义务消防队，配备相应的消防装备、器材并组织开展消防业务学习
和灭火技能训练，提高预防和扑救火灾的能力。
3、加强消防设施、器材维护管理：委托专业的消防公司每月对消防设施及
消防设备的技术性能进行维护保养；委托第三方机构对电气线路及用电设备进行
检测。
4、加强消防宣传培训和演习：组织员工开展安全生产培训，现场组织员工
学习电路、电源线知识，利用公司宣传栏宣传消防演练情况，组织员工、负责人
赴清溪消防宣传站学习消防知识。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成对全部厂房、仓库、办公楼电
气线路及用电设备进行检测的监测工作和消防设施及消防设备的维护保养，防火
安全检查、防火巡查工作按规定开展，对于仓库车间实行 24 小时监控，全公司
开展安全生产培训，基本覆盖集团内各子公司的主要生产、仓管人员，内部整改
措施具有有效性。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次火灾性质认定的过程合规，发行人不涉及火灾事故责任，不存
在因该事项而受到或将要受到处罚的情形；火灾发生前，发行人已制定有安全
生产相关规章制度并有效执行；发行人在火灾事故后已在内部进行追责，并及
时整改落实安全生产管理内控制度，能够防范相关生产经营风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
唐建平
经办律师：
马孟平
经办律师：
杨 凯
年 月 日
12-3-18
