湖南启元律师事务所


                          关于
     广东天元实业集团股份有限公司
  首次公开发行股票（A股）并上市的


            补充法律意见书（四）




                    二零二零年六月


                 湖南启元律师事务所
                 HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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                        湖南启元律师事务所

               关于广东天元实业集团股份有限公司

               首次公开发行股票（A 股）并上市的

                       补充法律意见书（四）



致：广东天元实业集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天元实业集团股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票（A股）
并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于广
东天元实业集团股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天元实
业集团股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）并上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团
股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于广东天元
实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《湖南启元律师事务所关于广东天
元实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。



                                 5-1-5-1
    根据中国证券监督管理委员会就发行人本次发行上市文件提出的补充反馈
意见（以下简称“反馈意见”），本所对反馈意见相关法律事项进行了进一步核
查，结合已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》，出具《湖南启元律师事
务所关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》有关内容的补充
与调整，对于未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中
重复描述或披露并重复发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见
书。

    本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。




                                  5-1-5-2
                               正     文

一、法律补充反馈意见

    问题 2：2019 年 10 月 12 日，发行人位于东莞市清溪镇松岗工业区上元路
172 号的厂房发生火灾，请补充说明发行人是否存在生产安全事故责任。

    回复：

（一）本所律师就本问题主要履行了以下核查程序：

    1、就本次火灾事故安全生产责任问题，对主管发行人安全生产政府部门主
管领导进行走访；

    2、通过查询主管发行人安全生产政府部门的官方网站
（http://dgsafety.dg.gov.cn），了解发行人是否存在因本次火灾事故而受到
处罚的情况；

    3、取得并查验主管发行人安全生产政府部门出具的发行人报告期内安全生
产情况的证明文件。

（二）本所律师核查后对本问题回复如下：

    根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条，“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款……”。因此，在生产安全事故中，由安全
生产主管部门（即应急管理部门）负责对事故责任的认定和相关处罚工作。

    根据东莞市应急管理局出具的证明，报告期内发行人不存在因违反安全生产
方面的的法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。同时，经本所律师查询东莞
市应急管理局官网信息，未发现发行人因本次火灾事故而受到主管政府部门处罚
的情形。

    本所律师对中共东莞市清溪镇委员会分管应急管理工作的负责人进行走访，
就上述事项进行了现场确认。

                                 5-1-5-3
   综上所述，本所律师认为，根据有关部门的认定，发行人及其主要负责人
在本次火灾中不涉及安全事故责任，发行人及其主要负责人不存在因本次火灾
事故受到或将要受到行政处罚的情况。

   （以下无正文）




                               5-1-5-4
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东天元实业集团股份有限公司首
次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                                经办律师：
                  丁少波                                    陈金山




                                               经办律师：
                                                             唐建平




                                               经办律师：
                                                             马孟平




                                               经办律师：
                                                             杨   凯




                                                  年        月    日




                                5-1-5-5