国泰君安证券股份有限公司
关于广东天元实业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1721 号”文核准，广东天
元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”、“发行人”或“公司”）不超
过 4,420 万股社会公众股公开发行工作于 2020 年 9 月 1 日刊登招股意向书。发
行人本次公开发行股票数量为 4,420 万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发
行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关
规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东天元实业集团股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）发行人的基本情况
公司名称 广东天元实业集团股份有限公司
英文名称 Guangdong Tengen Industrial Group Co.,Ltd.
注册资本（发行前） 13,252.00 万元
注册资本（发行后） 17,672.00 万元
法定代表人 周孝伟
成立时间 2015 年 11 月 6 日
住 所 东莞市清溪镇松岗工业区上元路 172 号
邮政编码 523640
1
联系电话 0769-89152877
传真号码 0769-89151002
互联网网址 http://www.gdtengen.com
电子信箱 zqb@gdtengen.com
包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；生产、加工、销售：纸制
品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、五金制品、模具（不
含电镀）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国
经营范围： 务院决定禁止或应经许可的项目）；生产、批发、零售：不干
胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品、办公用品；研发、
生产、销售：物流自动化设备；经营和代理各类商品及技术的
进出口业务。
（二）发行人的主营业务
发行人是国内领先的快递电商包装印刷整体解决方案提供商，专注于快递电
商包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务。发行人的包装印刷产品具体
可以分为六大系列，分别是电子标签、塑胶包装、快递封套、票据产品、缓冲包
装、多功能胶带系列，主要服务于快递物流和电子商务领域的客户，帮助客户降
低运输成本和时间，防止承运物品的延误、损毁或丢失，有效提升快递电商行业
的服务质量和运营效率。
（三）发行人的设立情况
发行人由天元有限整体变更设立，于 2015 年 11 月 6 日在东莞市工商行政
管理局办理完成了相关工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为
91441900MA4UJLBR3Q 的营业执照。发行人整体变更设立时的注册资本为
10,000 万元。
公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 周孝伟 6,633.50 66.34%
2 罗素玲 1,253.75 12.54%
3 罗耀东 750.00 7.50%
4 天祺投资 500.00 5.00%
5 何祖兵 250.00 2.50%
2
6 许建文 125.00 1.25%
7 邓超然 100.00 1.00%
8 贾 强 82.50 0.83%
9 王 鹏 70.25 0.70%
10 黄 伟 68.75 0.69%
11 毛建辉 62.50 0.63%
12 李国荣 40.00 0.40%
13 唐清迪 27.50 0.28%
14 夏富彪 25.00 0.25%
15 胡 萍 11.25 0.11%
合计 10,000.00 100.00%
（四）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
发行人最近三年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了致同审字（2020）第 440ZA1601 号标准无保留意见审计报告。报告期
内发行人的主要财务数据和财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 99,228.43 86,234.47 69,023.00
负债合计 24,683.17 20,106.30 20,459.56
股东权益合计 74,545.26 66,128.17 48,563.43
归属于母公司所有者权益 74,497.63 66,108.59 48,567.97
少数股东权益 47.63 19.58 -4.54
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 100,391.62 101,230.63 84,246.25
营业利润 10,146.44 8,462.69 6,705.01
3
利润总额 9,529.01 8,841.68 6,670.05
净利润 8,254.43 7,574.62 5,757.19
归属母公司股东净利润 8,269.00 7,550.50 5,766.74
归属于少数股东净利润 -14.57 24.12 -9.54
归属于母公司股东的扣除
8,065.54 6,978.20 5,369.55
非经常性损益后的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,824.99 5,834.55 5,262.94
投资活动产生的现金流量净额 -12,036.31 -5,996.04 -10,218.01
筹资活动产生的现金流量净额 3,628.89 9,895.70 -1,877.55
现金及现金等价物净增加额 -628.83 9,748.73 -7,119.10
期末现金及现金等价物余额 15,473.28 16,102.11 6,353.38
4、主要财务指标
财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 3.23 2.93 2.19
速动比率（倍） 2.14 1.93 1.20
资产负债率（%）（合并） 24.88 23.32 29.64
资产负债率（%）（母公司） 22.65 25.66 32.23
应收账款周转率（次） 5.01 5.90 6.10
存货周转率（次） 4.70 4.60 4.07
归属于母公司普通股股东的每股净
5.62 4.99 3.96
资产（元）
无形资产（扣除土地使用权）占净资
0.13 0.07 0.12
产比率（%）
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 11,944.82 10,938.92 8,354.37
归属于母公司普通股股东的净利润
8,269.00 7,550.50 5,766.74
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
8,065.54 6,978.20 5,369.55
普通股股东的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 106.85 200.57 99.74
4
每股净现金流量（元） -0.05 0.74 -0.58
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.59 0.44 0.43
（五）审计截止日后的主要经营状况
1、新冠肺炎疫情对发行人的影响情况
2020 年 1 月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，受疫情影响，发行人整体
复工时间有所延迟。发行人主要采用订单式生产模式，公司及下游客延迟复工对
于发行人的生产和经营产生一定不利影响。自疫情发生以来，发行人全力做好疫
情防控与应对工作，截至本上市保荐书出具之日，发行人及下属其他子公司均已
通过所在地政府的验收并复工，已恢复正常状态，疫情对于发行人生产经营的影
响可控，不会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。
2、发行人 2020 年半年度主要财务信息
致同会计师对于发行人截至 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，
2020 年 1-6 月和 2020 年 4-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了致同审字（2020）第 440ZA11203
号审阅报告。审阅报告的意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事
项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面
公允反映天元集团的财务状况、经营成果和现金流量。”
根据致同会计师出具的审阅报告，发行人 2020 年半年度及二季度主要财务
信息如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 变动比例
资产总计 106,002.87 99,228.43 6.83%
负债合计 28,206.92 24,683.17 14.28%
所有者权益合计 77,795.94 74,545.26 4.36%
归属于母公司所有者权益合计 77,743.28 74,497.63 4.36%
（2）合并利润表主要数据
5
1）2020 年上半年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比例
营业收入 45,448.41 49,253.65 -7.73%
营业利润 3,850.11 4,461.73 -13.71%
利润总额 3,836.85 4,442.08 -13.62%
净利润 3,247.25 3,623.57 -10.39%
归属于母公司所有者的净利润 3,242.23 3,638.57 -10.89%
扣除非经常性损益后归属于母
2,984.63 3,416.08 -12.63%
公司所有者的净利润
2）2020 年二季度合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 4-6 月 2019 年 4-6 月 变动比例
营业收入 26,129.78 26,702.75 -2.15%
营业利润 2,594.36 2,386.01 8.73%
利润总额 2,593.34 2,379.89 8.97%
净利润 2,172.21 2,018.80 7.60%
归属于母公司所有者的净利润 2,170.80 2,046.38 6.08%
扣除非经常性损益后归属于母
1,948.05 1,936.39 0.60%
公司所有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
1）2020 年上半年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 1,958.29 2,482.89 -21.13%
投资活动产生的现金流量净额 -8,053.58 -10,252.02 -21.44%
筹资活动产生的现金流量净额 5,974.40 229.64 2,501.64%
现金及现金等价物净增加额 -128.54 -7,612.52 -98.31%
2020 年 1-6 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额同比增加 5,744.76 万
6
元，增幅较大，主要系取得贷款金额增加所致。
2）2020 年二季度合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 4-6 月 2019 年 4-6 月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 7,752.88 3,923.45 97.60%
投资活动产生的现金流量净额 711.58 -3,645.50 -119.52%
筹资活动产生的现金流量净额 127.90 279.64 -54.26%
现金及现金等价物净增加额 8,590.12 563.00 1,425.78%
2020 年 4-6 月，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2019 年同期增加
3,829.43 万元，增幅较大，主要原因为：受年初新冠疫情影响，2020 年一季度
公司客户多存在延迟复工的情形，导致部分应收款项延迟至二季度收回，使得二
季度销售商品、提供劳务收到的现金同比增长较多。发行人投资活动产生的现金
流量净额为 711.58 万元，较 2019 年同期变动较大，主要系发行人购买及赎回
银行理财产品时点差异所致。
（4）非经常性损益主要数据
1）2020 年上半年非经常性损益主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比例
非流动性资产处置损益 -29.10 -1.13 2,475.22%
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 345.40 231.37 49.28%
额或定量持续享受的政府补助
除外）
委托他人投资或管理资产的损
23.02 45.68 -49.61%
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以公
允价值计量且其变动计入当期 -2.03 11.00 -118.45%
损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外 -13.26 -18.52 -28.40%
7
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
2.02 - -
损益项目
非经常性损益总额 326.05 268.40 21.48%
减：非经常性损益的所得税影响
68.45 45.92 49.06%
数
非经常性损益净额 257.60 222.49 15.78%
归属于公司普通股股东的非经
257.60 222.49 15.78%
常性损益
2）2020 年二季度非经常性损益主要数据
单位：万元
项目 2020 年 4-6 月 2019 年 4-6 月 变动比例
非流动性资产处置损益 -29.10 -1.13 2,475.22%
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 299.53 97.77 206.36%
额或定量持续享受的政府补助
除外）
委托他人投资或管理资产的损
16.41 30.63 -46.43%
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以公
允价值计量且其变动计入当期 -2.03 11.00 -118.45%
损益的金融资产、金融负债产生
的公允价值变动损益
除上述各项之外的其他营业外
-1.01 -4.98 -79.72%
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
0.34 - -
损益项目
非经常性损益总额 284.13 133.29 113.17%
减：非经常性损益的所得税影响
61.38 23.30 163.43%
数
非经常性损益净额 222.75 109.99 102.52%
归属于公司普通股股东的非经
222.75 109.99 102.52%
常性损益
3、发行人 2020 年半年度经营状况及 2020 年 1-9 月预计经营情况
财务报告审计截止日后，受到 2020 年一季度新冠疫情影响，发行人经营业
8
绩同比有所下降，但经营状况整体保持稳定，未发生影响投资者判断的重大事项。
发行人的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供
应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生重大变
化。
结合在手订单和预计订单，发行人预计 2020 年 1-9 月实现营业收入的区间
为 71,500 万元至 74,000 万元，同比下降 2.05%至增长 1.37%，实现归属于母
公司所有者的净利润的区间为 5,250 万元至 5,550 万元，同比下降 3.52%至增长
1.99%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的区间为 4,750 万元
至 5,100 万元，同比下降 6.43%至增长 0.47%。发行人经营业绩预计整体保持
稳定。本次业绩预计仅为发行人对 2020 年 1-9 月经营业绩的合理估计，并不构
成业绩承诺或盈利预测。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：1.00 元。
3、发行股数、占发行后总股本的比例：本次拟公开发行股份的数量不超过
4,420 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%。其中，网下向投资者询价
配售股票数量为 442 万股，占本次发行总量的 10%；网上向投资者定价发行股
票数量为 3,978 万股，占本次发行总量的 90%。本次发行全部为公开发行新股，
发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
4、每股发行价格：10.49 元。
5、发行后市盈率（每股收益按照 2019 年经申报会计师审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）：22.98 倍。
6、发行前市盈率（每股收益按照 2019 年经申报会计师审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）：17.24 倍。
7、发行后每股净资产：6.58 元（以发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计
9
的净资产值加预计募集资金净额后除以发行后总股本计算。
8、发行前每股净资产：5.62 元（以发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计
净资产值除以发行前总股本计算）。
9、发行后市净率：1.59 倍（以发行后每股净资产计算）。
10、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合
的方式进行。
11、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范
性文件禁止的购买者除外）。
12、承销方式：余额包销。
13、募集资金总额：46,365.80 万元
14、募集资金净额：41,849.88 万元
15、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的股份锁定及减持意向的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人周孝伟、罗素玲承诺：
1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2）本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 22 日）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
10
3）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、
规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作
出的承诺。
4）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就
未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项
而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
作为公司董事长兼总经理，周孝伟还承诺：
在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的
25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有
公司股票总数的比例不超过 50%。
（2）公司主要股东、董事、副总经理兼财务总监罗耀东承诺：
1）本人作为公司持股 5%以上股东，自公司股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该等股份。
2）本人作为公司董事、副总经理兼财务总监，应当向公司申报所持有的本
公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公
司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报
离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所
直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3）本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 22 日）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
11
4）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、
规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作
出的承诺。
5）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就
未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项
而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（3）其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员何祖兵、邓超然、陈
楚鑫、黄冰、周中伟、何小明以及席宏伟承诺：
1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
2）本人在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数
的 25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月
后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接
持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3）本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价
格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2021 年 3 月 22 日）
收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
4）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规章、
规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作
出的承诺。
5）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就
未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项
而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其
12
他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）天祺投资、邹芳（实际控制人的关联方）承诺：
1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/
本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该等股份。
2）本公司/本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监
会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公司/本人
就限制股份转让作出的承诺。
3）若本公司/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。
若因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）其他股东的股份锁定承诺：
1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人（本
企业）直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购该部分股份。
2）如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本人（本企业）持有的发行
人的股份转让另有要求，则本人（本企业）将按相关要求执行。
3）若本人（本企业）因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人
所有。若因本人（本企业）未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本人（本企业）将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、公司本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）控股股东、实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东及实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇就其直接或间接所持公司股
份（不包括在公司公开发行股票后从公开市场新买入的股份）锁定期届满后的持
股意向及减持意向，承诺如下：
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1、本人意向通过长期持有公司之股份以实现和确保本人对公司的控股地位
及公司控制权稳定，进而持续分享公司的经营成果。
2、在确保公司控制权稳定、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人
存在减持所持公司股份的可能性，届时将审慎制定股份减持计划，在股票锁定期
满后逐步减持。在公司首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持
的，减持价格不低于公司首次公开发行时的发行价，每年减持股份数量不超过所
持公司股份数量的 25%。
3、本人所持公司股份的锁定期届满后，减持直接或间接所持公司股份时，
应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以
公告，自公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份；本人持有公司股份低于
5%以下时除外。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人将在股东
大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之
日起六个月内不得减持。
（2）其他 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
公司主要股东、董事、副总经理兼财务总监罗耀东就其直接或间接所持公司
股份（不包括在公司公开发行股票后从公开市场新买入的股份）锁定期届满后的
持股意向及减持意向，承诺如下：
1、本人拟长期持有公司股份，如果在锁定期满后拟减持股份的，将认真遵
守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、
资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、本人所持公司股份的锁定期届满后，减持直接或间接所持公司股份时，
应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以
公告，自公告之日起 3 个交易日后，方可减持公司股份；本人持有公司股份低于
5%以下时除外。
3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人将在股东
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大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
股东和社会公众投资者道歉，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之
日起六个月内不得减持。
综上所述，发行人股东关于其所持股份的股份锁定及减持等承诺符合监管要
求。
（三）关于三年内稳定公司股价的预案及相关约束措施
1、公司稳定股价的预案
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权
益，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后稳定股价的
预案》，主要内容如下：
（1）启动及停止稳定股价措施的实施条件
1）公司股票自深圳证券交易所上市后 3 年内，如果公司股票收盘价连续 20
个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”，若因除
权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产值不具
可比性的，上述股票收盘价应作相应调整，下同），在不会导致上市公司股权结
构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。
2）触发稳定股价义务之日后，如连续 5 个交易日公司股票收盘价高于最近
一期经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。
（2）稳定股价措施的方式及顺序
股价稳定措施包括：1）公司回购股票；2）公司控股股东增持公司股票；3）
董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。选
用前述方式时应考虑：1）不能导致公司不满足法定上市条件；2）不能迫使控
股股东、董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）或高级管理人员履行要约
收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票。
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第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票
方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最
近一期经审计的每股净资产值，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上
市条件。
第三选择为董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增
持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，
如果公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的
每股净资产值，并且董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人
员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董
事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员的要约收购义务。
（3）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措
施稳定公司股价。
1）公司回购
公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的
规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具
体程序，及时进行信息披露。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞
成票。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的
资金总额，公司单次用于回购股份的资金不少于人民币 1,000.00 万元，公司单
次回购股份不超过公司总股本的 2.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审计
的每股净资产值。
2）控股股东增持
公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易
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所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应
程序，及时进行信息披露。
公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的资金不低于取得上年度现金分
红（税后）总和的 50%；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总
股本的 2.00%。
3）董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、
高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相
关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，
及时进行信息披露。
有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内
将不出售所增持的股份。其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理
人员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的 25.00%，但不超过该等董事、高级
管理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。
公司在首次公开发行 A 股股票并上市后 3 年内聘任新的董事、高级管理人
员前，均将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，
公司将促使该等新聘任的董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）和高级管
理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书（不含独立董事、不在公司领薪的
董事）。
2、未履行承诺的约束措施
（1）公司未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（2）控股股东未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未
履行上述稳定股价措施的控股股东不得领取当年分红。
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（3）公司董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员未履
行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补
充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的董
事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员不得领取当年薪酬。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明，针对上市条件
逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后股本总额为 17,672.00 万元，不少于人民币 5,000.00 万
元；
（三）发行人首次公开发行的股份数量为 4,420 万股，发行的股份数量占发
行后总股份的 25.01%，达到发行人发行后股份总数的 25.00%以上；
（四）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；
（二）发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
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证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行
大股东、其他关联方违规占用发行人 中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源
资源的制度 的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止
督导发行人进一步完善内控制度；完善对高管人员的
高级管理人员利用职务之便损害发
监管机制，持续关注发行人内控制度的执行情况。
行人利益的内控制度
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，
3、督导发行人有效执行并完善保障 对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原
关联交易公允性和合规性的制度，并 则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股
对关联交易发表意见 东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐
代表人与会并提出意见和建议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行
人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履
4、督导发行人履行信息披露的义务， 行信息披露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监会、 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅
证券交易所提交的其他文件 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
他文件；
（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募
5、持续关注发行人募集资金的使用、
集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金
投资项目的实施等承诺事项
专用账户的管理。
督导发行人严格按照中国证监会有关文件的要求履
6、持续关注发行人为他人提供担保
行担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为
等事项，并发表意见
与保荐机构进行事前沟通。
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 会和监事会会议；
行持续督导职责的其他主要约定 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期
对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的
现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得
（三）发行人和其他中介机构配合保
无故阻挠正常的持续督导工作，并确保公司高管人员
荐人履行保荐职责的相关约定
尽力协助保荐机构进行持续督导；
（2）发行人应聘请会计师事务所、律师事务所和其
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他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导
期间做好督导工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：曾远辉、强强
联系地址：深圳市益田路 6009 号新世界中心 43 楼
电话：0755-23976200
传真：0755-23970200
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关要求，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君
安证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所
上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
李 擎
保荐代表人：
曾远辉 强 强
保荐业务部门负责人：
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总经理（总裁）：
王 松
董事长/法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
22
