天元股份：重大信息内部报告制度2020-09-29
广东天元实业集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
二〇二〇年九月
广东天元实业集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第 一条 为规范广东天元实业集团股份有限公司（以 下简 称 “公司”）的
重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及
时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《广东天元实业集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息，具体包括但不限于重大会议、重大交易信息、关联交易
信息、重大事件以及前述事项的持续进展情况等。
第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、控股子公司出现、
发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告
知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述
或重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人员
在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将
信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会秘书做好知情者范围的登记工作。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司、参股公司和各分支机构。本制度
所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各部门、控股子公司和各分支机构负责人；
（三）公司派驻所投资公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据
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相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事
会秘书，履行重大信息报告义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。信息报告义务人在信息尚未公开披
露前，负有保密义务。
第二章 公司重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及控股子公司出现、发生或即将发
生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
1、公司及控股子公司召开的董事会、监事会、股东大会；
2、公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）本制度所述的“交易”，包括：
1、购买或出售资产（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移与受让；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
（三）公司发生的本条第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发
生后一日内报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下
标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。
公司或控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。
（四）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：
1、签署本条第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（五）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1） 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2） 通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3） 为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4） 代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2、向关联人提供担保；
3、与关联人共同投资；
4、委托关联人进行投资活动。
（六）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
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2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应
就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易
各方的影响做出详细说明。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（七）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（1） 诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2） 诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（3） 判决、裁决的执行情况等。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券
交易所指定网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
5、中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公司
发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；
7、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式等发生重大变化）；
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9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
10、颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营
产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（九）环境信息事项：
1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；
2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；
3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；
4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治
理或者停产、搬迁、关闭的；
5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结
或者被抵押、质押的。
（十）其他重大事项：
1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
（1） 净利润为负值；
（2） 净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（3） 实现扭亏为盈。
2、报告后发生差异较大情况的；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
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（十一）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强
制措施，或者受到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的达到或者预计达
到三个月以上；
12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书
面形式告知董事会秘书：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
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第八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第九条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变
动当日收盘后告知公司。
第十条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十一条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及
时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合 公司的
调查和相关信息披露工作。
第十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他人员。
第 十 三 条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范运作指引》等信息披露管理有关的
规定。
第四章 重大信息内部报告程序
第十四条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，
以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书
面、传真或电子邮件等方式送达给证券办公室。
部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券办公室。
证券办公室为重大信息内部报告的接受部门。报告人向证券办公室提供与所报告
信息有关的文件资料，应办理签收手续。
第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向
董事会秘书或证券办公室预报本部门负责范围内或本下属控股子公司可能发生
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的重大信息：
（一）部门或下属控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议
时；
（二）部门或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重
大事项时。
第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或证券办公室报告
本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应在当日内报告
决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议
的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照
复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十八条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照 《上市规
则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大
信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披
露义务的，应立即组织证券办公室起草信息披露文件，并按公司《信息披露管理办
法》履行相应的信息披露程序。
第十九条 证券办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重
大信息予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
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第二十条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人
员：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术
人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；
（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息
披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾
问等。
第二十一条 公司根据未公开的重大信息对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生影响的大小而划分为绝密、机密或秘密三级。
“绝密”是最重大的信息，泄露会对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
特别严重的影响；绝密级信息由公司董事长或总经理确定。属于绝密级的信息，在
其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事、监事、总经理和董事会秘书范围之
内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。
“机密”是较重大的信息，泄露会对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较严重的影响；机密级信息可由公司其他董事、监事、董事会秘书及其他高级管
理人员确定。属于机密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在公司董事、
监事、高级管理人员，公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，
以及由于所任公司职务需要接触该信息的人员范围之内，未经公司董事会批
准，不得扩大知情人员范围。
“秘密”是一般的重大信息，泄露会对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大的影响；秘密级信息可由公司各部门和控股子公司企业负责人确定。属于
秘密级的信息，在其公开前，公司应将知情人员控制在确有必要接触该信息的人员
范围之内，未经公司董事会批准，不得扩大知情人员范围。
在有关信息公开披露之前，信息披露义务人负有保密义务，应明确未公开重
大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第二十二条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最
小范围内，公司证券办公室应做好对知情者范围的记录工作。
董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人
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员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相
关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股
票及其衍生品种交易价格。
控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过
公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏
相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，
出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关
筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事
项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十三条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和
管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司
信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会秘书负责内部信息汇集和对外披露的日常工作；
（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负责人是履
行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内
部信息告知义务的第一责任人。
第二十四条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门及
控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事
会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第二十五条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息
进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会和监事会进行汇报，
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提请董事会、监事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促
遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协
助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和
准确；
（五）证券办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析
内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第二十六条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；
（二）在知悉公司及其各部门、控股子公司发生或即将发生重大事件的当日
内。
第二十七条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定
将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资
料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大
隐瞒。
第二十八条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，
制定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与
公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人
应报公司证券办公室备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长
和董事会秘书。
第二十九条 公司各部门、控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收
集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得
推诿。
第三十条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报
告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。
第三十一条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、
实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确
和完整。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信
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息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最
小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票价格。
第七章 责任追究
第三十三条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向证券办公室报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券办公室报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重
大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第三十四条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、
警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不
限于：
（一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
（二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
（三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的；
（四）违反本制度，为他人窃取、打探、收买或违章提供公司重大信息的；
（五）利用职权强制他人违反本规定的。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第三十六条本制度解释权属公司董事会。
第三十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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