天元股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的核查意见2020-09-29
国泰君安证券股份有限公司
关于广东天元实业集团股份有限公司
使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东
天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或者“公司”）首次公开发行股
票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定，对天元股份使用募集资金向全资子公司湖北天之元
科技有限公司（以下简称“湖北天之元”）增资用于实施“快递电商物流绿色包
装耗材制造基地项目”的事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721 号 ）核准，公司首次 公开发行
44,200,000.00 股 人民 币普 通 股， 发行 价 格 10.49 元/ 股， 募集 资 金总 额 为
463,658,000.00 元，扣减不含税发行费用 45,159,226.42 元，实际募集资金净额
418,498,773.58 元，以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 9 月 16 日出具的“致同验字（2020）第 440 ZC00341 号”《验资报告》
验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
本次募集资金项目包括“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”、“研发中
心建设项目”、“补充流动资金”，具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金使用项目 实施主体 投资金额 募集资金投资金额
快递电商物流绿色包装
1 湖北天之元 33,138 30,850
耗材制造基地项目
2 研发中心建设项目 天元股份 9,698 5,000
1
3 补充流动资金 天元股份 6,000 6,000
合计 48,836 41,850
二、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况
为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施
进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金人民币 8,000.00 万
元对全资子公司湖北天之元进行增资，具体情况如下：
公司拟使用募集资金人民币 8,000.00 万元对全资子公司湖北天之元进行增
资，全部计入注册资本。本次增资完成后，湖北天之元的注册资本由 2,000.00
万元人民币变更为 10,000.00 万元人民币，公司仍持有其 100%股权。上述募集
资金将全部应用于湖北天之元为实施主体的募集资金投资项目。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
三、本次增资对象的基本情况
名称：湖北天之元科技有限公司
成立日期：2016 年 09 月 14 日
注册地址：浠水经济开发区散花跨江合作示范区发展大道政务中心大楼 518、
519 室
法定代表人：何祖兵
注册资本：人民币 2,000 万元
经营范围：物流自动化设备研发、生产、销售；包装装潢印刷品、其它印刷
品印刷；纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装袋、五金制品、模具（不含电
镀）生产、加工、销售；不干胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品、办公
用品生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有 100%股权
主要财务指标：
2
单位：万元
项目 2019 年末（经审计） 2020 年 6 月末（未经审计）
资产总额 4,928.02 7,813.64
负债总额 3,132.91 6,059.27
净资产 1,795.11 1,754.36
项目 2019 年度（经审计） 2020 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 13.66 102.29
净利润 -58.91 -40.74
注：湖北天之元目前处于建设阶段，尚未投入运营。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司本次增资是募集资金投资项目实际建设和业务发展的需要，有利于
保障公司各募集资金投资项目的顺利实施。本次增资未改变募集资金的投资方向
和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。
2、投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了审慎测
算并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定
性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、增资后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，公司及全资子公司湖北天之元对募集资金采
取专户存储。公司将与全资子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募
集资金专户存储监管协议，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资
金使用的合法、有效。
本次增资后，公司及公司全资子公司湖北天之元将严格按照相关法律、法规
和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相
关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、履行的审批程序
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2020 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十
次会议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议
案》。本议案无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
独立董事发表的独立意见如下：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体
进行增资，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推
进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变
募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在
损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司本次使用募集资金对全
资子公司湖北天之元进行增资。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项已经
第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事
发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
本次增资事宜不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响
募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利
益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资用于募投项
目实施事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份
有限公司使用募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的核查意见》之签章
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保荐代表人：
曾远辉 强 强
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
5
